Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к ООО ИК «№» и ФИО2 о признании договора доверительного управления прекращенным в части,

у с т а н о в и л:

ФИО6, действующая по доверенности в интересах ФИО3, обратилась в суд с иском к ФИО2, ООО ИК «№» о признании расторгнутым Договора доверительного управления от ДД.ММ.ГГГГ в части передачи в доверительное управление принадлежащих ФИО3 на праве собственности земельных участков с кадастровыми номерами №.

Иск мотивирован тем, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом, ФИО2 и ООО ИК «№» был заключен Договор доверительного управления (далее - Договор), согласно которому учредители передают в доверительное управление ООО ИК «№» земельные участки, а доверительный управляющий принимает на себя обязательство создать улучшения земельных участков для их последующей реализации. Во исполнение своих обязательств по Договору ФИО3 передал в доверительное управление земельные участки с кадастровыми номерами №. Сведения об ограничении (обременении) права в отношении переданных в доверительное управление земельных участков были внесены в ЕГРПН. ДД.ММ.ГГГГ истец вручил уведомление о расторжении Договора ФИО7, а также направил уведомления о расторжении Договора в адрес ФИО2 и ООО ИК «№». Ответа на предложение о расторжении Договора от ООО ИК «№» и ФИО2 истцу не поступило. По мнению заявителя, по смыслу статей 309, 310, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), с учетом условий Договора, предусматривающего возможность одностороннего отказа стороны от Договора путем направления уведомления сторонам Договора за 36 месяцев, договор считается расторгнутым ДД.ММ.ГГГГ. Однако, по истечении срока для направления уведомления о расторжении Договора, доверительным управляющим не предпринято никаких мер для оформления расторжения Договора и снятия обременения, переданных истцом в доверительное управление земельных участков.

Ссылаясь на положения ст.ст.1017, 452, 450.1 ГК РФ, ст.ст.54,58 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», истец просил признать расторгнутым Договор от № года в части передачи в доверительное управление принадлежащих истцу на праве собственности земельных участков с кадастровыми номерами №.

В судебное заседание истец ФИО3 не явился, извещен о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом.

Представитель истца по доверенности ФИО6 в судебном заседании исковые требования изменила. По основаниям, изложенным в иске, просила суд признать Договор от ДД.ММ.ГГГГ в части передачи в доверительное управление принадлежащих истцу на праве собственности земельных участков с кадастровыми номерами 10:№, прекращенным с ДД.ММ.ГГГГ. Пояснила, что после направления уведомлений сторонам о расторжении договора, в октябре 2016 года истец обращался в регистрационную службу о регистрации дополнительного соглашения о расторжении договора доверительного управления и снятии ограничений (обременений) права в отношении принадлежащих ему земельных участков с кадастровыми номерами №. Ответом от ДД.ММ.ГГГГ Управление уведомило истца об отказе в государственной регистрации. Вместе с тем, доверительный управляющий принятые на себя обязательства надлежащим образом не исполнил, а именно: не произвел улучшения земельных участков, в том числе изменение вида разрешенного использования и категории земель, не выполнил землеустроительные и проектировочные работы, не получил технические условия на подключение к сетям, не заключил договоры на поставку ресурсов. При таких существенных нарушениях Договора истец отказался от его исполнения в одностороннем порядке, направив соответствующие уведомления ответчикам и третьему лицу. Заявленный истцом отказ от исполнения Договора не противоречит закону, поскольку право одной из сторон на односторонний отказ неразрывно связано с юридической конструкцией Договора доверительного управления имуществом, по своей правовой природе является санкцией по отношению к стороне, нарушившей обязательства, и соответствует основному принципу гражданского права – принципу диспозитивности. Просила учесть, что истец заблаговременно, в установленный Договором срок, предупредил все стороны договора о прекращении договорных отношений. Ответчики не оспаривают отказ истца от исполнения Договора в одностороннем порядке. Так согласно письменным пояснениям в рамках гражданского дела, рассматриваемого Приморским районным судом, представитель ООО ИК «№» указал, что ФИО3 вышел из учредителей Договора ДД.ММ.ГГГГ, таким образом, прекратив договорные отношения в части своего имущества. На протяжении длительного времени между сторонами длятся судебные тяжбы в рамках Договора, который не действует. Также указала, что при рассмотрении дела Приморским районным судом Санкт-Петербурга по иску ООО ИК «№» к ФИО3 и ФИО2 о взыскании расходов по Договору от ДД.ММ.ГГГГФИО3 обращался со встречным иском о расторжении Договора от ДД.ММ.ГГГГ, в принятии иска, как встречного, судом было отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 138 ГПК РФ. В связи с этим полагала, что признание Договора прекращенным не лишает истца права на обращение в суд за взысканием расходов по Договору, тем более такое дело уже имеет место.

Представитель ответчика - ООО ИК «№», ФИО8, действующая по доверенности, полагала исковые требования не подлежащими удовлетворению. Указала, что формально ФИО3 вышел из учредителей указанного в иске Договора ДД.ММ.ГГГГ. Вместе с тем, Договор может быть прекращен только при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного Договором вознаграждения и понесенных к моменту расторжения расходов, пропорционально площади принадлежащих ему земельных участков, поэтому выход ФИО3 из участия в Договоре возможен только после компенсации расходов доверительного управляющего. Учитывая, что до настоящего времени выплаты доверительному управляющему не произведены, просила в удовлетворении иска отказать.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО2, по доверенности ФИО9, направила возражения по иску.

В возражениях, ссылаясь на п.п.5.2, 5.1.2 Договора от ДД.ММ.ГГГГ, ст.ст.1023,1024 ГК РФ считает, что выход ФИО3 из участия в Договоре возможен только после компенсации расходов доверительного управляющего. В виду того, что истцом в добровольном порядке не выплачены расходы, ООО ИК «№» обратился с указанным требованием в Приморский районный суд Санкт-Петербурга, определением которого приняты обеспечительные меры в виде ареста на имущество, принадлежащее ФИО3 и ФИО2 солидарно в размере исковых требований, в том числе на спорные земельные участки. Таким образом, без разрешения вопроса о взыскании расходов по Договору, невозможно расторжение Договора в части. При этом, ФИО2, как второй учредитель и единственный, кто финансировал доверительное управление, заинтересована в компенсации, которую возможно получить только с земельных участков. На основании изложенного, просила в иске отказать.

Третье лицо – ФИО10, в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом.

Выслушав объяснения участвующих лиц, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об в удовлетворении иска.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО3, ФИО11, ФИО2 было заключено соглашение о порядке отношений собственников, согласно которому стороны договорились совместно развивать территорию с целью дальнейшей реализации своих земельных участков с улучшениями. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО11, ФИО10 и ФИО3 заключено соглашение о порядке формирования инвестиционного бюджета и инвестиционно-строительного проекта «№».

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2, ФИО3 и ООО ИК «№» заключен Договор доверительного управления, в соответствии с которым ФИО2 и ФИО3 передали ООО ИК «№» в доверительное управление свое имущество – земельные участки для создания улучшений земельных участков учредителей существенно повышающих их рыночную стоимость для дальнейшей продажи, и организации такой продажи третьим лицам на наиболее выгодных для учредителей условиях. Согласно п.5.2 договора при отказе одной стороны от договора доверительного управления другие стороны должны быть уведомлены об этом за тридцать шесть месяцев до прекращения договора.

В соответствии с перечнем имущества передаваемого в доверительное управление (приложение № к договору доверительного управления от ДД.ММ.ГГГГ) ООО ИК «№» были переданы земельные участки с кадастровыми номерами: 10:№ (собственник ФИО3), № (собственник на момент заключения договора доверительного управления ФИО3, с ДД.ММ.ГГГГ – собственник ФИО12), № (собственник на момент заключения договора доверительного управления ФИО3, с ДД.ММ.ГГГГ – собственник ФИО2), №, № (собственник ФИО2).

ДД.ММ.ГГГГФИО3 направил ФИО7 уведомление о расторжении договора доверительного управления в связи с ненадлежащим исполнением ООО ИК «Потенциал» обязанностей по договору от ДД.ММ.ГГГГ, а также дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГФИО3 направил ФИО2, в ООО ИК «№» уведомление о расторжении договора доверительного управления в связи с ненадлежащим исполнением ООО ИК «№» обязанностей по договору от ДД.ММ.ГГГГ, а также дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 уведомление доставлено, ответа истцу она не предоставила. ООО ИК «Потенциал» уведомление о расторжении договора не получило, корреспонденция возвратилась адресату за истечением срока хранения.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ земельные участки с кадастровыми номерами № находятся в собственности ФИО2

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее ГПК РФ), каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Из положений ст. 421 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно положениям п.1 ст.1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Положениями ст.1024 ГК РФ определены условия, при которых договор доверительного управления имуществом прекращается, а именно:

смерти гражданина, являющегося выгодоприобретателем, или ликвидации юридического лица - выгодоприобретателя, если договором не предусмотрено иное;

отказа выгодоприобретателя от получения выгод по договору, если договором не предусмотрено иное;

смерти гражданина, являющегося доверительным управляющим, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, а также признания индивидуального предпринимателя несостоятельным (банкротом);

отказа доверительного управляющего или учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом;

отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом настоящего пункта, при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения;

признания несостоятельным (банкротом) гражданина-предпринимателя, являющегося учредителем управления.

При отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок уведомления.

При прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п.5.2 Договора доверительного управления при отказе одной стороны от договора доверительного управления другие стороны должны быть уведомлены об этом за тридцать шесть месяцев до прекращения договора.

Судом установлено, что стороны, заключая договор доверительного управления, согласились с данным пунктом, договор в данной части не оспаривали. При этом, ФИО3, являясь учредителем, уведомил стороны об одностороннем отказе от договора в установленный договором доверительного управления срок – за 36 месяцев. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела (направленными уведомлениями, письменными пояснениями) и сторонами не оспаривается.

Кроме того, из решения Лахденпохского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу по иску ФИО3 к ФИО2, ООО ИК «№» о расторжении договора доверительного управления, возврате земельных участков следует, что при рассмотрении дела представитель ответчика - ООО ИК «№» ФИО13 (генеральный директор) полагал исковые требования не подлежащими удовлетворению, пояснил следующее. «Они действовали добросовестно, в соответствии с теми обстоятельствами, которые имели место быть. Права истца ничем не нарушены. Он (ФИО3) имеет право расторгнуть договор доверительного управления, уведомив стороны за 36 месяцев, как это предусмотрено договором доверительного управления. Они согласны расторгнуть договор при условии их уведомления».

Также, согласно приобщенной к материалам дела письменной позиции истца в рамках дела, рассматриваемого Приморским районным судом Санкт-Петербурга по иску ООО ИК «№» к ФИО2 и ФИО3 о взыскании расходов, представитель ООО ИК «№» указывает, что ФИО3 в адрес учредителя доверительного управления – ФИО2направлено уведомление о расторжении договора доверительного управления (письмо от ДД.ММ.ГГГГ). В соответствии с п.5.2 Договора при отказе одной стороны от Договора доверительного управления другие стороны должны быть уведомлены об этом за 36 месяцев до прекращения договора. Таким образом, ФИО3 вышел из учредителей Договора доверительного управления №».

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 11 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации 6 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» если договором предусмотрено право стороны немотивированно отказаться от его исполнения, сторона, воспользовавшаяся этим правом, вправе в одностороннем порядке обратиться в орган, зарегистрировавший договор, с заявлением о внесении в реестр записи о прекращении договора, представив доказательства уведомления другой стороны о состоявшемся отказе от исполнения договора. В том случае, если односторонний отказ от исполнения договора связан с действиями одной из сторон, например с нарушением, допущенным другой стороной, или иными обстоятельствами, подлежащими проверке, то в орган, зарегистрировавший договор, должны быть представлены заявления обеих сторон договора. В случае отказа другой стороны договора от обращения с указанным заявлением, сторона, заявившая об отказе от исполнения договора, вправе обратиться в суд с иском к другой стороне о признании договора прекратившимся. Решение суда об удовлетворении указанного иска служит основанием для внесения регистрирующим органом соответствующей записи в реестр.

Согласно п. 3 ст.1024 ГК РФ при прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное. Самим Договором от ДД.ММ.ГГГГ иных последствий его прекращения не предусмотрено.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца о признании Договора от ДД.ММ.ГГГГ прекращенным в части передачи ФИО3 в доверительное управление земельных участков с кадастровыми номерами №, ДД.ММ.ГГГГ законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчиков о невозможности прекращения Договора без предусмотренных п.5.1.2 условий Договора, а именно: без выплаты вознаграждения и понесенных к моменту расторжения расходов, пропорционально площади принадлежащих участков, не основаны на законе.

В соответствии со ст.1023 ГК РФ доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества.

Таким образом, доверительный управляющий не лишен возможности взыскания вознаграждения в рамках действия договора доверительного управления за услуги по управлению имуществом в период до ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать Договор доверительного управления от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ФИО3, с одной стороны, и ООО ИК «№», с другой стороны, в части передачи ФИО3 в доверительное управление земельных участков с кадастровыми номерами №, прекращенным с ДД.ММ.ГГГГ.

Взыскать с ООО ИК «№» и ФИО2 в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере по 150 (сто пятьдесят) рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Карелия через Лахденпохский районный суд Республики Карелия в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Е.А. Сущевская

Мотивированное решение принято 23.03.2020.