Решение № 2-2801/20 от 06.10.2020 Анапского городского суда (Краснодарский край)

2-2801/2020

УИД 23RS0003-01-2020-005681-40

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

06 октября 2020 года Анапский городской суд Краснодарского края в составе:

председательствующего Михина Б.А.

при секретаре Тарасовой А.С.

с участием представителя управления федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю Андриенко Е.А., Василиади Н.К., представителя Баласаняна Г.С.- Дубовкина С.А., Арутюняна В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску управления федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю к Закрытому акционерному обществу « Комбинат пищевых предприятий « Лазурный « к Василиади Н. К., Баласаняну Г. С., Арутюняну В. С. об оспаривании сделок,

у с т а н о в и л:

Управление Федеральной налоговой службы России по Краснодарскому краю (далее по тексту – Управление) обратилось в суд с иском к ЗАО «КПП «Лазурный», Василиади Н.К., Баласаняну Г.С. об оспаривании следок. Определением Анапского городского суда от 01.10.2020 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечен Арутюнян В.С.

В обоснование исковых требований истец указал, что 12.12.2017 г. в Управлении состоялось заседание рабочей комиссии по вопросу устранения расхождений по налоговым декларациям ЗАО
«КПП «Лазурный» за 2,3 кварталы 2017 г. На заседании комиссии присутствовал руководитель должника Сарафиди И.Ю.

По результатам заседания ЗАО «КПП «Лазурный» рекомендовано во избежание контрольных мероприятий уточнить налоговые обязательства по налоговым декларациям за 2,3 кварталы 2017 г. в отношении ряда юридических лиц.

Тем самым, руководитель предприятия был уведомлен о факте совершения налогового правонарушения и возможных негативных последствиях в виде проведения налоговой проверки и доначисления соответствующих сумм налога.

Несмотря на изложенное, ЗАО «КПП «Лазурный» заключило 15.01.2018 г. с Василиади Н.К. договор купли-продажи земельного участка по адресу: <адрес>, 1 с целью вывода активов предприятия, на которые налоговый орган имел возможность обратить взыскание.

Истец полагает, что указанная сделка является мнимой, фиктивной, совершена без намерений создать какие-либо правовые последствия.

Также указал, что по результатам проведенной в период с 30.03.2018 г. по 22.01.2019 г. налоговой проверки в отношении ЗАО «КПП «Лазурный» вынесено решение от 05.04.2019 г. № 3/Д о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения и доначислении налога в размере 420 855 902 руб., пени в размере 93 034 758 руб., штрафа в размере 44 071 192 руб.

По мнению истца, договор купли-продажи от 15.01.2018 г. является незаключенным по причине отсутствия акта-приема передачи имущества. До настоящего времени имущество покупателю не передано.

Регистрация права собственности покупателя Василиади Н.К. на земельный участок произведена 06.07.2018 г. на основании решения Анапского городского суда от 05.07.20218 г. по гражданскому делу № 2-2379/2018, то есть до вступления судебного акта в законную силу.

Доказательства оплаты приобретенного имущества отсутствуют, сведений о наличии у Василиади Н.К. какого-либо дохода не имеется.

Истец также ссылается на то обстоятельство, что Василиади Н.К. является заинтересованным по отношению к ЗАО «КПП «Лазурный» лицом, так как является родным братом жены генерального директора должника – Сарафиди (Василиади) С.К.

10.07.2018 г. Василиади Н.К. произвел отчуждение Баласаняну Г.С. вышеуказанного земельного участка и расположенных на нем 18 капитальных зданий.

Истец полагает, что договор купли-продажи от 10.07.2018 г. также отвечает критериям недействительной сделки, поскольку Василиади Н.К. фактически не являлся собственником продаваемого имущества, положения договора не соответствуют правоустанавливающим документам на земельный участок, расчеты по договору основаны на фиктивных заемных обязательствах.

По мнению истца, поведение сторон оспариваемых сделок не отвечает признакам разумности и добросовестности, свидетельствует о намерении создать видимость добросовестного приобретения имущества с целью невозможности возврата и обращения на него взыскания.

В данном случае налоговый орган вправе предъявить требования о признании сделок недействительными, поскольку удовлетворение заявленных требований будет способствовать поступлению в бюджет налоговых платежей.

Истец просит признать договоры купли-продажи от 15.01.2018 г. и от 10.07.2018 г. недействительными и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязании Баласаняна Г.С. возвратить имущество в собственность ЗАО «КПП «Лазурный».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и просил их удовлетворить в полном объеме.

Представители третьих лиц – ФНС России, администрации муниципального образования г-к. Анапа в суд не явились, извещены надлежащим образом, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Представитель ответчика - ЗАО «КПП «Лазурный» в суд не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик Василиади Н.К. исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать в полном объеме в связи с необоснованностью.

Из письменных возражений Василиади Н.К. следует, что Управление не является стороной оспариваемых сделок, не имеет непосредственной заинтересованности для их оспаривания.

Истцом не приведено достаточных доказательств нарушения оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов и возможности их восстановления при удовлетворении исковых требований.

В настоящее время в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело № А32-6181/2019 о признании ЗАО «КПП «Лазурный» банкротом. Определением от 14.07.2020 г. в отношении должника введена процедура наблюдения.

Разделом III.1 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены специальные основания для признания сделок должника недействительными, в том числе совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, обращение налогового органа с настоящими исковыми требованиями возможно лишь в случае его включения в реестр кредиторов и должно производиться исключительно в рамках процедуры о несостоятельности (банкротстве) должника.

Василиади Н.К. также указано, что решением Анапского городского суда от 05.07.2018 г. по гражданскому делу № 2-2379/2018 дана надлежащая правовая оценка договору купли-продажи от 15.01.2018 г., признана действительность сделки и одновременно признано право собственности Василиади Н.К. на спорный земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости.

Тем самым, доводы истца противоречат фактам и обстоятельствам, установленным судом общей юрисдикции по другому делу и имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего дела.

По мнению Василиади Н.К., оспариваемые сделки не отвечают критериям мнимости, поскольку не носят формального характера и не сохраняют контроля органов управления ЗАО «КПП «Лазурный» за отчужденным имуществом.

В настоящее время земельный участок находится в собственности Баласаняна Г.С., который в полной мере осуществляет полномочия собственника в отношении спорного имущества.

Признаков аффилированности сторон сделок не имеется, решение о продаже земельного участка принималось общим собранием акционеров ЗАО «КПП «Лазурный».

Регистрация права собственности Василиади Н.К. на приобретенное имущество произведена на основании решения суда от 05.07.2018 г., обращенного к немедленному исполнению.

Доказательств оспаривания зарегистрированного права истцом в материалы дела не представлено.

При наличии соответствующего судебного акта не требовалось подписания документа о передаче имущества для осуществления государственной регистрации права Василиади Н.К. на данное имущество.

Цена земельного участка, являвшегося предметом договора купли-продажи от 15.01.2018 г., соответствует его рыночной цене, что подтверждается отчетом об оценке стоимости данного объекта.

Определением Анапского городского суда от 18.04.2019 г. по гражданскому делу № 2-711/2019 утверждено мировое соглашение между Василиади Н.К. и ЗАО «КПП «Лазурный», согласно которому цена земельного участка по договору от 15.01.2018 г. изменена до 201 566 781 руб. 24 коп. В счет оплаты данной цены зачтены денежные суммы в размере 36 233 918 руб. (перечислено в адрес ПАО «Сбербанк России»), 5 000 000 руб. (ранее оплачено Василиади Н.К.), а также 160 332 863 руб. 24 коп. (зачет встречных требований Василиади Н.К. к ЗАО «КПП «Лазурный» на основании соглашений об уступке прав (требований).

21.01.2019 г. между Василиади Н.К. и Баласаняном Г.С. заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи с рассрочкой платежа от 10.07.2018 г. № 052/Л, в соответствии с которым цена на земельный участок снижена до 210 000 000 руб. и изменен порядок расчетов между сторонами.

Решением Анапского городского суда от 14.03.2019 г. по гражданскому делу № 2-677/2019 договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 10.07.2018 г. (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2019 г.), заключенный между Василиади Н.К. и Баласаняном Г.С., признан действительным и возмездным.

Действия Василиади Н.К. по заключению и исполнению оспариваемых договоров носили самостоятельный и реальный характер и были направлены на создание соответствующих правовых последствий – получение права собственности на земельный участок и дальнейшее распоряжение им по своему усмотрению.

Постановлением Анапского городского суда от 28.10.2019 г. оставлена без удовлетворения жалоба Пак А.А. на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.10.2019 г.

Судом указано, что договор купли-продажи земельного участка от 15.01.2018 г. заключен не для вида и не с целью сокрытия земельного участка от кредиторов. В действиях сторон отсутствует сговор с целью причинения вреда имущественным интересам третьих лиц. Данные о том, что продавец - ЗАО «КПП «Лазурный», в том числе его генеральный директор Сарафиди И.Ю. сохранил контроль за реализованным земельным участком, не получены.

Представитель Баласаняна Г.С. – Дубовкин С.А. исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать в полном объеме в связи с необоснованностью.

Из письменных возражений Дубовкина С.А. следует, что истцом не обоснован и не доказан законный интерес в предъявлении данного иска, а также его взаимосвязь с выполнением задач налогового органа, определенных федеральным законом.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки совершены формально, и в отношении отчужденного земельного участка был сохранен контроль со стороны ЗАО «КПП «Лазурный».

Воля Баласаняна Г.С. была направлена на приобретение спорного имущества, за которое он уплатил денежные средства. В настоящее время имущество находится в его фактическом владении и используется по своему назначению.

Доказательств того, что Баласанян Г.С. не оплатил стоимость приобретенного имущества, либо указанная оплата носила неразумный характер, истцом в материалы дела также не представлено.

В отношении цены оспариваемого договора купли-продажи от 10.07.2018 г. № 052/Л Баласаняном Г.С. указано, что 21.01.2019 г. заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны пришли к иным существенным условиям договора.

В частности, сторонами изменена цена переданного по договору недвижимого имущества – 210 000 000 руб., а также порядок расчетов, согласно которому зачтены ранее полученные Василиади Н.К. от Баласаняна Г.С. заемные средства в размере 57 000 000 руб., а оплата оставшейся части денежных средств в размере 153 000 000 руб. произведена в наличном порядке.

Законность договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 10.07.2018 г. № 052/Л (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2019 г.) признана решением Анапского городского суда от 14.03.2019 г. по гражданскому делу № 2-677/2019, в связи с чем данные обстоятельства обязательны для суда, рассматривающего настоящее дело.

Представителем Баласаняна Г.С. также указано, что государственная регистрация права Василиади Н.К. на земельный участок произведена 06.07.2018 г. на основании решения Анапского городского суда от 05.07.2018 г. по гражданскому делу № 2-2373/2018, обращенного к немедленному исполнению.

С учетом возмездного характера оспариваемых сделок, их экономической обоснованности и отсутствия признаков занижения стоимости продаваемого имущества, признаки злоупотребления правами у Баласаняна Г.С. отсутствуют, что свидетельствует о несостоятельности доводов истца о признании договора от 10.07.2018 г. ничтожным на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Также представитель Баласаняна Г.С. просил суд отменить обеспечительные меры в отношении земельного участка с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, 1 и обратить решение суда в указанной части к немедленному исполнению.

Ответчик Арутюнян В.С. исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать в полном объеме в связи с необоснованностью.

Временный управляющий ЗАО «КПП «Лазурный» Б. И.Н. в суд не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, по вопросу удовлетворения исковых требований полагался на усмотрение суда.

Представители третьих лиц без самостоятельных требований– ФНС России, администрации муниципального образования город-курорт Анапа, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, суд находит возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав стороны, суд не находит оснований для удовлетворения требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 3 ст. 166 ГК РФ определено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут осуществлять для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные ст. 431 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как установлено судом, 15.01.2018 г. между ЗАО «КПП «Лазурный» и Василиади Н.К. заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 23 446 кв. м., с кадастровым номером №, категория земель – «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования: «для размещения комплекса пищевых предприятий, среднеэтажная жилая застройка», расположенного по адресу: <адрес>, 1 (том 1, л. д. 166-167).

На продаваемом земельном участке находились 18 объектов недвижимости, которые Продавец обязался снести (демонтировать) в срок до 01.06.2018 г., а также аннулировать в ЕГРН право собственности на данные объекты (п. п. 1.3., 1.4. договора).

Согласно п. 2.1. договора Продавец обязался передать Покупателю право собственности на земельный участок по его рыночной стоимости, которая определяется сторонами на основании кадастровой стоимости, установленной на момент подписания сторонами акта приема-передачи земельного участка.

Дополнительно Покупатель обязался передать 5 000 000 руб. Продавцу в срок до 01.04.2018 г. для выполнения мероприятий по сносу (демонтажу) вышеуказанных объектов недвижимости (п. 2.3. договора).

Пунктом 3.2. договора определено, что право собственности на земельный участок возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Росреестра по Краснодарскому краю.

14.03.2018 г. Василиади Н.К. произведена оплата ЗАО «КПП «Лазурный» 5 000 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 79 от 14.03.2018 г. (том 1 л. д. 170).

Решением Советского районного суда г. Краснодара от 16.05.2018 г. по гражданскому делу № 2-5208/2018 на орган регистрации прав возложена обязанность по внесению в Единый государственный реестр недвижимости сведений о кадастровой стоимости земельного участка с кадастровым номером № в размере 36 233 918 руб. с указанием даты начала применения кадастровой стоимости – 25.01.2018 г. (том 1, л. д. 26-31).

29.06.2018 г. Василиади Н.К. произведена оплата ПАО «Сбербанк «России» 36 233 918 руб. в счет погашения задолженности ЗАО «КПП «Лазурный», что подтверждается письмом ЗАО «КПП «Лазурный» от 19.01.2018 г. № 10/1, платежным поручением от 29.06.2018 г. № 002708 (том 1, л. д. 203, 204).

Таким образом, Василиади Н.К. свои обязательства по оплате стоимости земельного участка с кадастровым номером № согласно условиям договора купли-продажи от 15.01.2018 г. выполнены в полном объеме, что подтверждается первичной документацией. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Решением Анапского городского суда от 05.07.2018 г. по гражданскому делу № 2-2379/2018 удовлетворены исковые требования Василиади Н.К. к ЗАО «КПП «Лазурный» о признании договора купли-продажи действительным и признании права собственности.

Договор купли-продажи земельного участка от 15.01.2020 г., заключенный между Василиади Н.К. к ЗАО «КПП «Лазурный», признан действительным; признано право собственности Василиади Н.К. на земельный участок с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, 1 и расположенные на нем 18 объектов недвижимости.

Также указано, что данное решение суда является основанием для прекращения Управлением Росреестра по Краснодарскому краю соответствующих прав ЗАО «КПП «Лазурный» и для государственной регистрации права собственности Василиади Н.К. на вышеуказанные земельный участок и объекты недвижимости. Решение обращено к немедленному исполнению.

Судом установлено, что договор купли-продажи от 15.01.2018 г., являющийся крупной сделкой, был заключен на основании решения собрания акционеров ЗАО «КПП «Лазурный» от 15.01.2018 г. об одобрении указанной сделки.

Василиади Н.К. внесены предусмотренные договором денежные средства, однако земельный участок ему так и не был передан.

Более того, ЗАО «КПП «Лазурный» не были выполнены условия договора о сносе (демонтаже) в срок до 01.06.2018 г. расположенных на земельном участке объектов недвижимости.

При таких обстоятельствах суд признал указанную сделку действительной и с учетом положений ст. ст. 309, 310 ГК РФ принял меры к ее реальному исполнению (том 1, л. д. 205-210).

Определением Анапского городского суда от 18.04.2019 г. по гражданскому делу № 2-711/2019 по иску ЗАО «КПП «Лазурный» к Василиади Н.К. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 15.01.2018 г. между сторонами утверждено мировое соглашение от 11.04.2019 г., согласно условиям которого истец отказывается от требований к ответчику о признании вышеуказанного договора недействительным.

В свою очередь, ответчик обязался оплатить рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:37:0104015:3661 по договору купли-продажи от 15.01.2018 г. в размере 201 566 781 руб. 24 коп., определенную на основании отчета от 01.02.2019 г. № О-18/24/1, составленного ООО «Экспертный центр «Регион Консалтинг».

Мировым соглашением предусмотрен порядок расчетов по договору купли-продажи от 15.01.2018 г.: 36 233 918 руб. зачтено в счет погашения задолженности ЗАО «КПП «Лазурный» перед ПАО «Сбербанк России» согласно платежному поручению от 29.06.2018 г. № 002708; 5 000 000 руб. передано ЗАО «КПП «Лазурный» по приходному кассовому ордеру от 14.03.2018 г.; 160 332 853 руб. 24 коп. путем зачета встречных однородных требований сторон (89 374 584 руб. 60 коп. – соглашения об уступке права (требования) № 7 от 04.03.2019 г. и № 1 от 15.03.2019 г.; 11 623 767 руб. – соглашение об уступке права (требования) № 2 от 05.03.2019 г.; 3 805 420 руб. – соглашение об уступке права (требования) № 3 от 05.03.2019 г.; 7 191 545 руб. 64 коп. – соглашение об уступке права (требования) № 4 от 05.03.2019 г.; 19 522 772 руб. – соглашение об уступке права (требования) № 5 от 05.03.2019 г.; 28 814 774 руб. – соглашение об уступке права (требования) № 2 от 15.03.2019 г. (том 3, л. д. 80-83).

Фактически, сторонами сделки была изменена цена проданного земельного участка с кадастровым номером №, которая определена согласно его рыночной стоимости, расчет которой произведен экспертной организацией.

С учетом положений ч. 2 ст. 69 ГПК РФ указанные обстоятельства обязательны для суда, рассматривающего настоящее дело, не доказываются вновь и оспариванию не подлежат.

Доводы истца о незаконной регистрации права собственности Василиади Н.К. на спорные объекты является несостоятельными.

В соответствии с ч. 1 ст. 58 Федерального закона от 13.07.2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» права на недвижимое имущество, установленные решением суда, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Частью 3 настоящего Федерального закона установлено, что в случае если решением суда предусмотрено прекращение права на недвижимое имущество у одного лица и при этом предусмотрено возникновение этого права у другого лица, государственная регистрация прав на основании этого решения суда может осуществляться по заявлению лица, у которого право возникает на основании решения суда либо право которого подтверждено решением суда. При этом заявления другого лица (прежнего собственника) не требуется.

Из смысла и содержания указанной нормы следует, что при наличии решения суда, которым установлено право собственности на недвижимое имущество, для осуществления государственной регистрации права собственности за новым собственником не требуется подписания передаточного акта, заявления или иного документа о передаче данного имущества прежним собственником (ответчиком).

При таких обстоятельствах, с учетом наличия решения суда от 05.07.2018 г., обращенного к немедленному исполнению (ст. 212 ГПК РФ), Управлением Росреестра по Краснодарскому краю правомерно произведена 06.07.2018 г. государственная регистрация права собственности Василиади Н.К. на земельные участок с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, 1 и расположенные на нем 18 объектов недвижимости.

Из материалов дела также следует, что 10.07.2018 г. между Василиади Н.К. и Баласаняном Г.С. заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа № 052/Л, согласно которому последний приобретает в собственность вышеуказанный земельный участок с объектами недвижимости (том 1, л. д. 32-40).

Цена земельного участка ориентировочно определена по соглашению Сторон в размере 765 000 000 руб. из расчета 20% с продаваемой площади нежилых (коммерческих) и жилых помещений. Также указано, что окончательная цена договора будет определена после получения разрешения на строительство многоквартирного жилого дома на данном земельном участке из расчета 20% с продаваемой площади жилых и нежилых помещений (п. 2.1 договора).

Оплата стоимости земельного участка и нежилых зданий осуществляется в следующем порядке: 37 000 000 руб. – путем зачета заемных средств, полученных Продавцом от Покупателя на основании договора займа от 29.06.2018 г.; 728 000 000 руб. – путем передачи жилых и нежилых помещений после ввода в эксплуатацию жилого комплекса, ориентировочно 4 квартал 2022 г. (п. 2.2. договора).

21.01.2019 г. между Василиади Н.К. и Баласанян Г.С. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи с рассрочкой платежа от 10.07.2018 г. № 052/Л, согласно которому цена земельного участка определена в размере 210 000 000 руб. (п. 2.1. договора).

Оплата стоимости земельного участка должна производиться следующим образом: 57 000 000 руб. - путем зачета заемных средств, полученных Продавцом от Покупателя на основании договора займа от 29.06.2018 г.; 153 000 000 руб. – наличными денежными средствами в срок до 30.01.2019 г. (п. 2.2.2. договора).

Согласно п. 2 дополнительного соглашения от 21.01.2019 г. Продавец обязался в течение шести месяцев произвести своими силами и за свой счет снос (демонтаж) находящихся на земельном участке объектов недвижимого имущества (том 2, л. д. 40-41).

Решением Анапского городского суда от 14.03.2019 г. по гражданскому делу № 2-677/2019 отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО «КПП «Лазурный» к Баласаняну Г.С., Василиади Н.К. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Встречные исковые требования Баласаняна Г.С. к ЗАО «КПП «Лазурный», Василиади Н.К. о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества удовлетворены частично: Баласанян Г.С. признан добросовестным приобретателем земельного участка с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, 1 и расположенных на нем 18 объектов недвижимости; договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 10.07.2018 г. № 052/Л (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2019 г.), заключенный между Василиади Н.К. и Баласаняном Г.С., признан действительным и возмездным.

Также указано, что настоящее решение является основанием для регистрации Управлением Росреестра по Краснодарскому краю вышеуказанного дополнительного соглашения от 21.01.2019 г. к договору от 10.07.2018 г. № 052/Л.

Одновременно на Василиади Н.К. возложена обязанность по сносу (демонтажу) 18 нежилых зданий, находящихся по адресу: <адрес>, 1.

Судом установлено, что договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 10.07.2018 г. № 052/Л (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2019 г.) отвечает признакам действительной сделки, так как он заключен в письменной форме, подписан сторонами, содержит все существенные условия, переход права собственности на объекты зарегистрирован в установленном порядке.

Расчет по данному договору произведен Баласаняном Г.С. в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 29.06.2018 г. № 132 на сумму 37 000 000 руб. и от 23.07.2018 г. № 148 на сумму 20 000 000 руб., актом приема-передачи денежных средств от 21.01.2019 г. на сумму 153 000 000 руб. и свидетельствует о возмездности сделки (том 2, л. д. 28-39).

Кроме того, постановлением Анапского городского суда от 28.10.2019 г. по материалу № 3.10-233/2019 оставлена без удовлетворения жалоба Пака А. в порядке ст. 125 УПК РФ на постановление от 20.10.2019 г. об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Сарафиди И.Ю., Критари А.П., Василиади Н.К., Баласаняна Г.С.

Судом подтвержден тот факт, что договор купли-продажи земельного участка от 15.01.2018 г. заключен не для вида и не с целью сокрытия земельного участка от кредиторов.

ЗАО «КПП «Лазурный» и Василиади Н.К. создали соответствующие правовые последствия сделки купли-продажи, в свою очередь последний, получив право собственности на земельный участок, реализовал его путем продажи участка Баласаняну Г.С.

В результате, ЗАО «КПП «Лазурный» первоначально получило имущественную выгоду в размере 36 233 918 руб. и 5 000 000 руб., в последующем – дополнительно получило 160 332 863 руб. 24 коп.

Василиади Н.К. была получена чистая прибыль в размере 8 433 219 руб.

Наличие трех судебных споров между ЗАО «КПП «Лазурный» и Василиади Н.К., в том числе по оспариванию цены земельного участка, активная правовая позиция предприятия привела к увеличению цены участка более чем в 5,5 раз и получению ЗАО «КПП «Лазурный» дополнительно 160 332 863 руб. 24 коп., что также свидетельствует об отсутствии согласованности действий участников сделки, направленных якобы к достижению единой цели сокрытия земельного участка от кредиторов.

В ходе проверки сообщения о преступлении не получены данные о том, что продавец ЗАО «КПП «Лазурный», в том числе через его генерального директора Сарафиди И.Ю. сохранил контроль за земельным участком.

В результате совершения ЗАО «КПП «Лазурный» ряда сделок, направленных на отчуждение земельного участка по наиболее выгодной цене, последний был отчужден по цене 201 566 781 руб. 24 коп., что соответствует его рыночной стоимости.

Поскольку действия участников сделок не повлекли за собой причинение какого-либо ущерба, предусмотренный ч. 1 ст. 195 УК РФ состав преступления в данном случае отсутствует, в связи с чем процессуальное решение об отказе в возбуждении уголовного дела является правомерным (том 2, л. д. 94-105).

С учетом положений ч. 2 ст. 69 ГПК РФ указанные обстоятельства также обязательны для суда, рассматривающего настоящее дело, не доказываются вновь и оспариванию не подлежат.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что оснований, предусмотренных ст. 168 ГК РФ, для признания сделок недействительными, не имеется.

Доказательств, на основании которых можно было сделать вывод о мнимости оспариваемых сделок, истцом в нарушении положений ст. 56 ГПК РФ в материалы дела не представлено.

Договор купли продажи от 15.01.2018 г., как и договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 10.07.2018 г. № 052/Л (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2019 г.) соответствуют обычной хозяйственной деятельности его сторон, являются возмездными, их условия исполнены, оплата произведена, отчужденное имущество передано.

Доводы истца о совершении сделок с целью выводов активов предприятия для невозможности обращения взыскания на его имущество по налоговым платежам суд находит несостоятельным.

Согласно протоколу заседания рабочей комиссии от 12.12.2017 г. по устранению расхождений по налоговым декларациям за 2, 3 кварталы 2017 г. ЗАО «КПП «Лазурный» рекомендовано уточнить налоговые обязательства по декларации по НДС за 2, 3 кварталы 2017 г. в отношении трех юридических лиц (контрагентов), пересмотреть договорные отношения с поставщиками в целях недопущения работы с «транзитными» организациями, а также предоставить поэтапную схему производственного процесса изготовления конечного продукта, включая побочные продукты переработки (том 1, л. д. 24-25).

Иных решений, в том числе о доначислении ЗАО «КПП «Лазурный» налоговых платежей, о привлечении его к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения на указанном заседании комиссии и по его результатам не принималось.

Только 05.04.2019 г. налоговым органом принято решение № 3Д о привлечении ЗАО «КПП «Лазурный» к ответственности за совершение налогового правонарушения, вступившее в силу 09.08.2019 г. (том 1, л. д. 124-142).

Таким образом, оспариваемые договоры купли-продажи заключены задолго до проведения и завершения в отношении ЗАО «КПП «Лазурный» мероприятий налогового контроля.

Доводы истца об аффилированности сторон оспариваемых сделок, также являются несостоятельными.

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Пунктом 7 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» установлено, что к группе лиц относится физическое лицо, его супруг, родители (в том числе, усыновители), дети (в том числе, усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

Стороны оспариваемых договоров купли-продажи от 15.01.2018 г., и от 10.07.2018 г. аффилированными лицами не являются, в близком родстве не состоят.

Наличие свойственных отношений между генеральным директором ЗАО «КПП «Лазурный» Сарафиди И.Ю. и Василиади Н.К. (супруга Сарафиди И.Ю. является родной сестрой Василиади Н.К.) само по себе не может свидетельствовать о совершении договора купли-продажи от 15.01.2018 г. для вида и о ее цели сокрытия имуществе кредиторов. Доказательств иного истцом в материалы дела не представлено.

Несостоятельным является и довод истца о несоответствии отдельных положений договора купли-продажи рассрочкой платежа от 10.07.2018 г. № 052/Л (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2019 г.) виду разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером №

Согласно представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 25.05.2020 г. видом разрешенного использования указанного земельного участка является «многоэтажная жилая застройка (высотная застройка)», что полностью соответствует условиям оспариваемого договора.

Судом также установлено, что 02.10.2019 г. Баласаняну Г.С. выдан градостроительный план земельного участка с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, 1, а 20.12.2019 г. ему выдано разрешение на строительство многоквартирных жилых домов на указанном земельном участке.

Соответственно, действия Баласаняна Г.С. были направлены на реальное приобретение имущества в собственность, а действия Василиади И.К. – на получение денежных средств, которые им и были получены, в связи с чем имущество было продано по рыночной цене, в настоящее время используется новым собственником по своему назначению.

Баласанян Г.С. и Василиади И.К. как и стороны первой сделки – ЗАО «КПП «Лазурный» и Василиади И.К. действовали добросовестно и с разумной степенью предосторожности, признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) в их действиях судом не установлено.

Абзацем 4 п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему РФ налогов и сборов.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и, если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

Вместе с тем, поскольку ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом, оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, квалифицируемых в качестве ничтожных, может быть произведена налоговым органом в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Так, при установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы налоговому органу предоставлено право самостоятельно осуществлять изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обращаться в суд с требованиями о взыскании доначисленных налогов и сборов (п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вопрос об обоснованности указанной переквалификации разрешается в рамках рассмотрения налогового спора и в том случае, когда изменение налоговым органом юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика основано на оценке сделок в качестве мнимых или притворных (статья 170 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, в данном случае обращение налогового органа в суд с требованиями о признании сделок недействительными выходит за рамки его полномочий.

Судом также установлено, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.07.2020 г. в отношении ЗАО «КПП «Лазурный» введена процедура наблюдения.

Этим же судебным актом во введении в отношении ЗАО «КПП «Лазурный» процедуры наблюдения по заявлению ФНС России (от 20.03.2019 г. № 14-16/04136) отказано, указанное заявление оставлено без рассмотрения.

Арбитражным судом установлено, что налоговая задолженность по заявлению от 20.03.2019 г. № 14-16/04136 ЗАО КПП «Лазурный» оплачена в полном объеме.

Рассмотрение обоснованности заявления налогового органа от 13.11.2019 г. Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на данный момент не рассмотрено, его рассмотрение назначено на 05.11.2020 г.

Таким образом, на момент вынесения решения по настоящему гражданскому делу налоговый орган в состав кредиторов ЗАО «КПП «Лазурный» не входит, наличие налоговой задолженности предприятия в порядке, предусмотренном ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не подтверждено.

Изложенное свидетельствует об отсутствии доказательств наличия охраняемого законом интереса налогового органа в признании сделок купли-продажи от 15.01.2018 г. и от 10.07.2018 г. недействительными.

Суд также считает необходимым отметить, что Федеральный закон от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» содержит главу III.1 «Оспаривание сделок должника», которой установлен порядок обжалования сделок должника, направленных на причинение вреда кредиторам. В указанной главе нормативно закреплены и раскрыты основания оспаривания сделки должника; особенности распределения бремени доказывания; круг лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника; правовые последствия признания сделки недействительной; особенности рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 61.8. Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Статьей 61.9. настоящего Федерального закона установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

На данный момент налоговый орган конкурсным кредитором не является, размер налоговой задолженности ЗАО «КПП «Лазурный» не установлен и в реестр кредиторов не включен.

Более того, процедуры внешнего управления, конкурсного производства в отношении ЗАО «КПП «Лазурный» не введены.

Анализ приведенных доказательств позволяет суду сделать вывод о том, что исковые требования не основаны на нормах закона, заявлены неуполномоченным лицом, в связи с чем подлежат не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ч. 3 ст. 144 ГПК РФ в случае отказа в иске суд одновременно с принятием решения суда может решить вопрос об отмене мер по обеспечению иска.

С учетом изложенного, суд полагает необходимым отменить обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю осуществлять регистрационные действия, государственную регистрацию перехода права собственности, любых сделок, ограничений (обременений) права в отношении земельного участка с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес> примененные на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2019 г. по делу А32-23789/2019.

В соответствии с ч. 1 ст. 212 ГПК РФ суд может обратить решение суда к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу.

Согласно ч. 19 ст. 51 Градостроительного кодекса РФ разрешение на строительство выдается на весь срок, предусмотренный проектом организации строительства объекта капитального строительства.

Из содержания выданного Баласаняну Г.С. 20.12.2019 г. разрешения на строительство № 23-301000-79-2019 объекта «Многоквартирные жилые дома со встроенно-пристроенными помещениями и многоуровневыми гаражами по адресу: <адрес> следует, что строительство состоит из трех этапов, его срок определен разделом 6 «Проект организации строительства».

Согласно листу 59 раздела 6 «Проект организации строительства» срок строительства объектов 1-го этапа – 36 мес. или 3 года.

Тем самым, примененные Арбитражным судом Краснодарского края обеспечительные меры делают невозможным реализацию права Баласаняна Г.С. на строительство многоквартирного жилого дома на основании выданной разрешительной документации и установленного срока строительства.

На данный момент строительство не ведется в течение более 9 месяцев после оформления разрешительной документации, что существенным образом нарушает права и охраняемые законом интересы застройщика.

При таких обстоятельствах решение суда в части отмены обеспечительным мер следует обратить к немедленному исполнению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Отказать в иске управления федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю к ЗАО « КПП « Лазурный « к Василиади Н. К., Баласаляну Г. С., Арутюняну В. С. об оспаривании сделок.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25 декабря 2019 года, которым применены обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Краснодарскому краю осуществлять регистрационные действий и государственную регистрацию перехода права собственности, любых сделок, ограничений ( обременений права ) в отношении земельного участка с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, г. <адрес>, 1 по вступлению решения суда в законную силу отменить, арест снять.

Решение суда в части обеспечительных мер привести к немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Краснодарского краевого суда в течение месяца через Анапский городской суд, со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 12 октября 2020 года.

Председательствующий: \ подпись\