Гражданский кодекс часть 1

Кировский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Войт А.В., при помощнике судьи Макаровой В.Е., с участием представителя истца Беломестнова А.С., представителя ответчика Ксенофонтова А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Великанова Игоря Борисовича к Никулиной Татьяне Петровне о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

Великанов И.Б. обратился в суд с вышеуказанным иском, в обоснование которого указал, что 23 января 2020 года между истцом и ответчиком заключен договор уступки прав требований, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к ООО «Олимп», вытекающие из договора уступки права (требования) от 27 сентября 2012 года. Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что цедент вправе обратиться в суд с заявлением о расторжении договора в случае неисполнения цессионарием обязанности по выкупу принадлежащей цеденту доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» в размере 6/15 номинальной стоимостью 6000 рублей в соответствии с соглашением о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» от 23 января 2020 года. Ответчик не обеспечил выкуп принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» в размере 6/15. 23 января 2023 года ответчику направлено требование о расторжении договора, на которое ответчик ответил отказом. Договор уступки подлежит расторжению.

Просит расторгнуть договор уступки прав требований от 23 января 2020 года, заключенным между истцом и ответчиком, возвратить истцу права требования к ООО «Олимп», вытекающие их договора уступки права (требования) от 27 сентября 2012 года.

Истец Великанов И.Б. в судебное заседание не явился, воспользовался правом вести дело через представителя. Представитель истца Беломестнов А.С., действующий на основании доверенности, в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал, представил письменные пояснения /л.д. 54-55, 125-126/, довод о неисполнении Великановым И.Б. соглашения об опционе является ложным. Довод о неисполнении соглашения о выкупе долей в ООО «Альянс ТЦ» вызвано объективными причинами, не доказан, носит гипотетический характер, прямой причинно-следственной связи между режимом повышенной готовности на территории Свердловской области и неисполнением обязательств со стороны Никулиной Т.П. не имеется.

Ответчик Никулина Т.П. в судебное заседание не явилась. Воспользовалась правом вести дело через представителя. Представитель ответчика Ксенофонтов А.А., действующий на основании доверенности, представил отзыв на исковое заявление /л.д. 38-41/, согласно которому договор уступки прав требований от 23 января 2020 года не может быть расторгнут, поскольку прекращен в силу его исполнения сторонами. Пункты 1.4 и 3.1 договора указывают, что договор исполнен надлежащим образом в момент его заключения, поскольку момент перехода прав определен моментом заключения договора и оплата произведена в момент заключения договора. Прекращенный договор не может быть расторгнут. Неисполнение соглашения о выкупе долей в ООО «Альянс ТЦ» вызвано объективными обстоятельствами, а именно в связи со случившейся пандемией коронавируса. Основным и единственным видом деятельности ООО «Альянс ТЦ» является сдача в аренду торговых помещений в торговом центре. В январе 2020 года истец и ответчик определили стоимость принадлежащих долей 40,5 млн. рублей. В связи с ограничениями, введенными на период пандемии, ООО «Альянс ТЦ» заключило соглашение о снижении арендной платы с арендаторами, которое действовало в 2020 и 2021 годах. Согласованная цена стала неактуальной и существенно завышенной. Именно поэтому соглашение об опционе и не исполнено в полном объеме. До начала пандемии ответчиком приобретено 2/15 доли. Поскольку неисполнение соглашения об опционе вызвано объективными обстоятельствами, на которые ответчик никак не мог повлиять, у истца отсутствует право на расторжение договора. Ответчик предлагал изменение цены долей, истец отказался. Полагает, что настоящее заявление подано не с целью защиты своих нарушенных прав и свобод, а с недобросовестной целью, не подлежащей защите. Просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Также представителем ответчика представлены дополнения к отзыву на исковое заявление /л.д. 91-93/, согласно которым Великановым И.Б. также не исполнено соглашение об опционе в части уплаты алиментов. Истец действует недобросовестно, пытается изменить ранее согласованные условия договора, уже после исполнения сторонами обязательств по договору и его прекращения. Стороны определили момент исполнения договора моментом подписания и оплаты права требования. Если бы стороны договора имели волю связать момент исполнения обязательств по договору с исполнением соглашения о предоставлении опционе на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ», то могли бы такое условие включить в договор. По условиям соглашения об опционе Великанов И.Б. предоставил Никулиной Т.П. три безотзывных оферты на заключение трех договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ». Первый договор на приобретение 2/15 долей заключен, оплата долей в 12000000 рублей произведена. Великанов И.Б. просит расторгнуть только один из договоров, который был заключен по соглашению об опционе в целях достижения цели урегулирования корпоративного конфликта, не просит расторгнуть иные договоры, также заключенные в указанных ценах. Неисполнение соглашения о выкупе долей Никулиной Т.П. вызвано объективными причинами, на которые ответчик повлиять не могла. Законодательством не предусмотрено внесение изменение в оферту в судебном порядке.

В судебном заседании представитель ответчика Ксенофонтов А.А. отзыв и дополнения поддержал.

Представитель третьего лица ООО «Олимп» Шишин Е.В., действующий на основании доверенности, представил отзыв на исковое заявление /л.д. 132-134/, согласно которому ООО «Олимп» полагает требования Великанова И.Б. не подлежащими удовлетворению. Договор от 23 января 2020 года исполнен. Великановы И.Б. не исполнены условия соглашения об опционе, предусматривающее отсутствие у Великанова И.Б. задолженности по соглашению об алиментах. Обязательство, возникшее у ООО «Олимп» на основании договора уступки права (требования) от 27 сентября 2012 года в пользу Великанова И.Б., в настоящее время исполнены надлежащему лицу Никулиной Т.П., являвшейся новым кредитором на основании договора уступки прав (требований) от 23 января 2020 года. Просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебное заседание представители третьих лиц ООО «Олимп» и ООО «Альянс ТЦ» не явились. О дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Судом определено рассматривать дело при данной явке.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив доказательства каждое в отдельности и все в совокупности, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, не оспаривается, что 23 января 2020 года между Великановым И.Б. (цедент) и Никулиной Т.П. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, по условиям которого в соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент возмездно уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования цедента к ООО «Олимп», вытекающие из договора уступки права (требования) от 27 сентября 2012 года /л.д. 8-9/.

Пунктом 1.2 договора уступки прав требований от 23 января 2020 года установлено, что права требования переходит к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора, в том числе переходят права на взыскание неустойки, возникшей до момента заключения настоящего договора и за последующие периоды, вплоть до полного фактического погашения суммы задолженности в полном объеме, и любые иные, связанные с уступаемым правом требованием права.

Цена уступаемого права требования составляет 10000 рублей (п. 1.1). Согласно п. 3.1 договора цена уступаемого требованиям, указанного в п. 1.1 договора, оплачена цессионарием в момент заключения договора, без составления документа о получении денежных средств.

Пунктом 1.4. установлено, что права требования переходят от цедента к цессионарию в момент заключения настоящего договора.

Заявляя требования о расторжении договора уступки прав требований от 23 января 2020 года, Великанов И.Б. указывает на п. 5.4 договора, согласно которому цедент вправе обратиться в суд с заявлением о расторжении договора в случае неисполнения цессионарием обязанности по выкупу принадлежащей цеденту доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» в размере 6/15 номинальной стоимостью 6000 рублей в соответствии с соглашением о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» от 23 января 2020 года.

23 января 2020 года между Великановым И.Б. и Никулиной Т.П. заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» /л.д. 10-16/, по условиям которого оферент опциона Великанов И.Б. посредством безотзывных оферт предоставляет держателю опциона Никулиной Т.П. право на заключение договоров купли-продажи следующих долей в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» путем акцепта указанных безотзывных оферт в порядке, сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим соглашением:

2/15 долей в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» номинальной стоимостью 2000 рублей;

3/15 долей в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» номинальной стоимостью 3000 рублей;

1/15 долей в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» номинальной стоимостью 1000 рублей.

Опцион на заключение договоров предоставляется держателю опциона и действует: в отношении доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» в размере 2/15 номинальной стоимостью 2000 рублей со дня нотариального удостоверения настоящего соглашения и до 14 февраля 2020 года, в отношении доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» в размере 3/15 номинальной стоимостью 3000 рублей со дня нотариального удостоверения настоящего соглашения и до 30 сентября 2020 года; в отношении доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» в размере 1/15 номинальной стоимостью 1000 рублей с 31 июля 2020 года и до 30 сентября 2020 года.

Сторонами подтверждается, что Никулиной Т.П. приобретены 2/15 доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ».

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

В случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев.

Таким образом, оснований указывать, что на Никулину Т.П. возложена обязанность по выкупу долей в ООО «Альянс ТЦ», не имеется. Опцион предоставляет держателю опциона право на заключение договора на определенных условиях в определенный период времени.

Относительно расторжения договора уступки прав требований, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Договором уступки прав требований установлено, что договор считается исполненным после исполнения сторонами своих обязательств: подписание договора и оплата прав требований.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Так, пункты 1.4 и 3.1 договора уступки указывают на исполнение договора: права требования перешли в момент заключения договора, оплата произведена также в момент заключения договора.

Согласно ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

При указанных обстоятельствах Великановым И.Б. заявлены требования о расторжении уже прекращенного исполнением договора, что противоречит смыслу ст.ст. 450 и 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения п. 1.6 договора от 23 января 2020 года о том, что цессионарий не вправе распоряжаться правами требования без письменного согласия цедента до момента приобретения принадлежащей цеденту доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» в размере 6/15 номинальной стоимостью 6000 рублей в соответствии с соглашением о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» от 23 января 2020 года, не свидетельствуют о том, что договор уступки не исполнен.

Кроме того, представителем ООО «Олимп» указано на исполнение обязательств, возникших у ООО «Олимп» на основании договора уступки прав (требований) от 27 сентября 2012 года перед новым кредитором Никулиной Т.П., к которой перешло право по договору уступки от 23 января 2020 года от первоначального кредитора Великанова И.Б. Исполнение обязательств осуществлено в период с 06 мая по 22 июля 2022 года безналичным перечислением со счета ООО «Альянс ТЦ» всего на сумму 9589917 рублей 81 копейка на основании соглашения о порядке исполнения обязательств по мировому соглашению от 30 апреля 2022 года /л.д.135-137/.

Таким образом, пока не представлено доказательств обратному, суд исходит из того, что требование, исполнение которого получено Никулиной Т.П. по договору от 23 января 2020 года, на момент рассмотрения настоящего спора исполнено, следовательно расторжение договора цессии от 23 января 2020 года не приведет к возврату сторон в положение, существовавшее до заключения договора.

Доводы истца о том, что договор уступки являлся следствием исполнения медиативного соглашения и входит в комплекс мер по урегулированию между истцом и ответчиком корпоративного конфликта, в связи с чем не может быть исполнен сам по себе, не являются обоснованными, из договора уступки указанное не следует. Оснований оценивать исполнение договора цессии с учетом урегулирования корпоративного конфликта не имеется.

Кроме того, п. 5.4 договора от 23 января 2020 года установлено, что неисполнение цессионарием обязанности по выкупу принадлежащей цеденту доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» в размере 6/15 номинальной стоимостью 6000 рублей в соответствии с соглашением о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» от 23 января 2020 года по обязательствам, зависящим от цессионария, ООО <***>», <***> ООО «<***> ООО «<***>», ИП <***>. являются основанием для расторжения договора в судебном порядке.

Таким образом, должно быть установлено, что Никулиной Т.П. выкуп долей осуществлен по зависящим от нее обстоятельствам.

Вместе с тем, никем не оспаривается, что основным видом деятельности ООО «Альянс ТЦ» является сдача в аренду торговых помещений в торговом центре «Джазз» (г*** л.д. 120). В соглашении о предоставлении опциона от 23 января 2020 года установлена стоимость 6/15 долей в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» как 40,5 млн. рублей.

Указом Губернатора Свердловской области от 18 марта 2020 года № 100-УГ «О введении на территории Свердловской области режима повышенной готовности и принятии дополнительных мер по защите населения от новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV)» с 28 марта по 05 апреля 2020 года приостановлена работа торговых и торгово-развлекательных центров, ограничения продлевались, сняты 31 июля 2020 года.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства снижения арендной платы по дополнительным соглашениям к договорам аренды торговых помещений в торговом центре ООО «Альянс ТЦ» /л.д. 96-115/.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-42610/2021 по иску ООО «Альянс ТЦ» в лице Великанова И.Б. к Чебакову В.П., Муравьеву С.В. установлено, что снижение дохода ООО «Альянс ТЦ» вызвано не дополнительными соглашениями, а сложившейся пандемией коронавирусной инфекции. То есть судом установлено, что дополнительные соглашения к договорам аренды заключались на основании новых положений законодательства, рекомендаций муниципальных и государственных органов, а также с целью исключения возникновения больших убытков.

Указанное подтверждает позицию ответчика относительно снижения дохода ООО «Альянс ТЦ». В связи с чем ответчиком неоднократно направлялись истцу письма о пересмотре цены долей в уставном капитале /л.д. 42-48/.

Таким образом, суд соглашается с доводами ответчика относительно неисполнения соглашения об опционе по объективным причинам, то есть по обстоятельствам, не зависящим от Никулиной Т.П., что не позволяет расторгнуть договор цессии в судебном порядке.

Кроме того, суд соглашается и с доводами ответчика о том, что заключение второго договора на выкуп долей в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» по соглашению об опционе в срок до 30 сентября 2020 года возможно при отсутствии у оферента опциона просроченной задолженности по соглашениям об уплате алиментов в отношении Великанова К.И., Великановой А.И. и Великановой З.И., либо при внесении в соглашения об уплате алиментов изменений, предусматривающих срок выплаты алиментов не позднее 01 января 2024 года (пп. 11 п. 14.7 соглашения об опционе).

Согласно сведениям с сайта ФССП по нотариально удостоверенному соглашению об уплате алиментов от 12 августа 2014 года № *** (в отношении Великановой З.И.) с 19 августа 2020 года возбуждено исполнительное производство на сумму задолженности по алиментам 2013 416 рублей 30 копеек, не окончено на момент 30 сентября 2020 года и на настоящее время.

Доказательств исполнения Великановым И.Б. пп. 11 п. 14.7 соглашения об опционе не представлено.

Указанное также свидетельствует о неисполнении опционе Никулиной Т.П. по независящим от нее обстоятельствам.

Изложенные обстоятельства позволяют сделать вывод об отсутствии оснований для расторжения договора уступки прав требований и о возврате Великанову И.Б. права требования к ООО «Олимп». Требования Великанова И.Б. удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования Великанова Игоря Борисовича к Никулиной Татьяне Петровне о расторжении договора оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда через Кировский районный суд г.Екатеринбурга в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья А.В. Войт