Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в суд с иском к ответчику о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли. В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 23.10.2021 между сторонами был заключен договор купли-продажи доли, которая составляет 40% в ООО «Сотвори себя», согласно которому истец продала, а ответчик приобрела бизнес ООО «Сотвори себя», под коммерческим названием школа английского языка SkillSet, с ОКВЭДом, дополнительного образования. Факт приобретения бизнеса подтверждается актом приема-передачи. Стоимость приобретаемой доли составила <данные изъяты> рублей, которая по условиям договора подлежала оплате частями.

В связи с тем, что с марта 2022 ответчиком прекращены выплаты в счет исполнения принятых на себя обязательств по договору купли-продажи доли, истец обратилась в суд и просит взыскать с ответчика основной долг в сумме 350 000 рублей, а также неустойку в сумме 158900 руб., которую продолжать начислять до дня фактической уплаты задолженности по договору за каждый день просрочки, судебные издержки по оплате госпошлины в сумме 8 289 рублей.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО3

В судебное заседание истец ФИО1, ФИО2 не явились, извещены надлежащим образом и своевременно, причина неявки суду неизвестна. Истец в письменном заявлении просила о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В судебном заседании третье лицо ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований. Указал, что у ответчика действительно было намерение приобрести готовый бизнес, который был разрекламирован. Полагал сделку ничтожной в связи с несоблюдением нотариальной формы договора, также указал, что фактически бизнес не передавался, ответчик стала номинальным руководителем юридического лица. Не оспаривал того обстоятельства, что денежные средства ответчиком истцу передавались, однако не смог назвать точную сумму переданных денежных средств.

Выслушав объяснения третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу положений ч.ч. 1,3 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

В соответствии с ч. 1,2,3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с ч. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 13.1 вышеуказанной статьи установлен исчерпывающий перечень документов, на основании которых может быть приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества.

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи доли от 23.10.2021, заключенного между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить бизнес ООО «Сотвори себя», под коммерческим названием школа английского языка SkillSet, с ОКВЭДом, дополнительного образования, доходностью <данные изъяты> месяц, на момент передачи в управления с 1 июля 2021 года в составе, по определенным условиям купли-продажи (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора, характеристики и описание бизнеса: доля 40% в ООО «Сотвори себя», номинальной стоимостью 10 000 рублей (доля 60% на момент покупки принадлежит ООО «Сотвори себя»).

Цена купли-продажи составляет <данные изъяты> рублей (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, покупатель в качестве задатка вносит продавцу 150 000 рублей до подписания настоящего договора (подписывая настоящий договор покупатель подтверждает факт получения этих денег), затем еще 250 000 рублей в день подписания передаточного акта в соответствии с п. 1.6. Уплата оставшейся части стоимости бизнеса производится ежемесячно по 200 000 рублей, начиная с 5.12.2021 г. При этом все платежи, совершенные до перехода права собственности признаются продавцом и покупателем задатком и подлежат возврату в двукратном размере в случае расторжения договора продавцом.

Передача бизнеса и принятие осуществляются в течении 10 дней с даты подписания настоящего договора. Передача бизнеса осуществляется по передаточному акту, который должен содержать данные о составе бизнеса, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом в виду его утраты (п. 3.2 договора).

Согласно п. 5.1 договора, за нарушение сроков оплаты, предусмотренных п. 2.2, покупатель на основании письменного требования продавца обязан уплатить продавцу неустойку (пени) в размере 0,1% от неуплаченной суммы купли-продажи бизнеса за каждый день просрочки.

За нарушение срока передачи бизнеса продавец на основании письменного требования покупателя обязан уплатить покупателю неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы купли-продажи за каждый день просрочки (п. 5.2 договора).

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на нарушение ответчиком принятых на себя обязательств по внесению денежных средств во исполнение условий заключенного договора. Исходя из письменных пояснений истца, после 05 марта 2021 платежи в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи доли не вносились.

В ходе судебного разбирательства ответчиком, третьим лицом факта подписания представленного договора, а также того обстоятельства, что ответчиком истцу передавались денежные средства в связи с намерением приобрести работающий бизнес, не оспаривалось. Однако каких-либо доказательств, подтверждающих факт передачи денежных средств, сумму переданных денежных средств, в материалы дела сторонами не представлено.

Между тем представленный договор купли-продажи доли от 23.10.2021 нотариально не удостоверен

В ситуации несоблюдения письменной нотариальной формы сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сотвори себя» сделка, совершенная в нарушение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является недействительной (ничтожной).

С силу положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка не может порождать каких-либо правовых последствий для сторон, в том числе, обязанности покупателя оплатить стоимость доли в уставном капитале ООО, в связи с чем заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности в размере 350000 руб., неустойки в размере 158900 руб. по день фактической уплаты задолженности по договору, расходов по оплате государственной пошлины в размере 8289 руб. - отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в Липецкий областной суд через Советский районный суд г. Липецка путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий Ю.Н. Бондарева

Мотивированное решение

изготовлено 4 июля 2023