Гражданский кодекс часть 1

с участием: представителя истца – ФИО1, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, ответчика ФИО2, представителя ФИО11 – ФИО2, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

в отсутствие: ФИО3, ФИО11,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Магадане в помещении Магаданского городского суда Магаданской области 13 декабря 2017 года гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к ФИО2 о признании недействительными пункта 2 соглашения от ДД.ММ.ГГГГ о внесении дополнительного вклада в размере 2 550 000 рублей в имущество ООО «Эверест-Лайн»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Магаданский городской суд с вышеназванным иском.

В обоснование требований указано, что 17 мая 2012 г. между истцом и ответчиком заключено соглашение о внесении дополнительного вклада в имущество ООО «Эверест-Лайн» в размере 2 550 000 рублей.

Денежные средства получены ФИО2 от своего имени, а не от имени общества, поэтому данное обстоятельство не может свидетельствовать, что денежные средства были направлены в качестве дополнительного вклада и израсходованы на нужды ООО «Эверест-Лайн».

Исходя из того, что по состоянию на 17 мая 2012 г. истец не являлся участником общества, общее собрание учредителей решение о внесении дополнительного вклада в имущество общества не принимало, утверждает, что оспариваемое соглашение не соответствует требованиям ст. 27 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и является недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Со ссылкой на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит суд признать п. 2 соглашения от 17 мая 2012 г. о внесении дополнительного вклада в размере 2 550 000 рублей и взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300 рублей.

Определением судьи Магаданского городского суда от 10 ноября 2017 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Эверест-Лайн».

Определением Магаданского городского суда от 13 декабря 2017 г. производство по делу прекращено в отношении ответчика ООО «Эверест-Лайн».

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, в обоснование привел доводы, изложенные в иске. Утверждал, что п. 2 соглашения от 17 мая 2002 г. противоречит ч. 1 ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку деньги получены физическим лицом ФИО2, а не ООО «Эверест-Лайн», решение о внесении дополнительных вкладов участниками не принималось. Также настаивал на том, что срок исковой давности не просто не пропущен, а не начал течь.

ФИО2, она же представитель ФИО11 в судебном заседании исковые требования не признала, и просила отказать в их удовлетворении по основаниям, указанным в возражениях. Суду пояснила, что являются несостоятельными доводы истца о том, что на момент подписания договора 17 мая 2012 г. он не являлся участников общества, т.к. в этот день ФИО3 был подписан договор о купле-продаже доли уставного капитала, и она стала участником общества. Впоследствии деньги, полученные от ФИО3, ООО «Эверест-Лайн» передало в рамках осуществления совместной деятельности ООО <данные изъяты> В настоящее время деятельность ООО «Эверест-Лайн» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ. Также заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

ФИО3 и ФИО11 в судебном заседании участия не принимали, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения участников процесса, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, по имеющимся в деле доказательствам, поскольку участие в судебном заседания является правом стороны. Неявка в судебное заседание лица, получившего извещение о времени и месте слушания дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве и иных процессуальных прав, поэтому не является преградой для рассмотрения судом дела по существу.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы гражданского дела № 2-2868/2016 и представленные в дело доказательства, суд приходит к следующему.

Статьёй 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей определены ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается представленными в дело доказательствами,17 мая 2012 г. между ФИО3, ФИО2 и ФИО11 заключено соглашение по условиям которого, решением участника ООО «Эверест-Лайн» от 17 мая 2012 г. ФИО3 введена в состав участников ООО «Эверест-Лайн» с долей 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 рублей, на основании договора купли-продажи доли уставного каптала.

Согласно п. 2 вышеназванного соглашения, ФИО3 в срок до 21 мая 2012 г. вносит дополнительный вклад в имущество ООО «Эверест-Лайн» в размере 2 550 000 рублей сроком до 01 июля 2012 г.

ФИО2 и ФИО8 гарантируют своим личным имуществом возврат указанной суммы 2 550 000 рублей ФИО3 (п. 3 соглашения).

На указанном соглашении имеется рукописная надпись «Деньги в сумме 2 550 000 рублей получила 17.05.2012 г. ФИО2».

Представленным в материалы дела приходным кассовым ордером ООО «Эверест-Лайн» № от ДД.ММ.ГГГГ подтверждает, что обществом от ФИО3 принят дополнительный вклад в сумме 2 550 000 рублей.

При этом из приказа ООО «Эверест-Лайн» № от 03 сентября 2009 г. следует, что ФИО2 принята в ООО «Эверест-Лайн» на должность финансового директора и ей делегировано право первой подписи с 03.09.2009 г.

Указанный приказ подписан уполномоченным лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 24047 от 23 мая 2012 г.

То обстоятельство, что приходный кассовый ордер имеет номер 1 в отсутствие иных объективных доказательств, не может свидетельствовать о том, что дополнительный вклад получен ФИО2, а не ООО «Эверест-Лайн».

Данные обстоятельства опровергают доводы истца о том, что сумма дополнительного вклада получена ответчиком ФИО2 от своего имени, а не от имени общества.

В судебном заседании истец также утверждал, что п. 2 соглашения от 17 мая 2012 г. не соответствует п. 1 ст. 27 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью», и потому является ничтожным.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции ФЗ № 46 от 06.12.2011 г., действовавшей на дату заключения оспариваемого соглашения – далее по тесту Гражданский кодекс Российской Федерации) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. ФЗ № 20-ФЗ от 06.12.2011, действовавшей на день заключения оспариваемого соглашения – далее по тексту ФЗ «Об ООО») общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

16 мая 2012 г. между ООО «Эверест-Лайн» и ФИО3 заключен договор уступки доли уставного капитала, на основании которого общество уступает ФИО3 безвозмездно 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 рублей. Права и обязанности на 50% уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 рублей у ФИО3 возникают с момента государственной регистрации в налоговом органе, а у ООО «Эверест-Лайн» с этого момента право на 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 рублей прекращаются.

Согласно протоколу общего собрания ООО «Эверест-Лайн» от 17 мая 2012 г., собранием приняты решения о продаже ФИО3 50% доли уставного капитала ООО «Эверест-Лайн» за 20 000 рублей; заключении с ФИО3 договора купли-продажи уставного капитала в размере 50%, принадлежащей ООО «Эверест-Лайн» в срок до 21 мая 2012 г., внесении изменений в п. 9.2 Устава, назначении ФИО3 на должность исполнительного директора, имеющего право второй подписи на расчетно-платежных документах.

Из списка участников ООО «Эверест-Лайн», утвержденного протоколом общего собрания участников от 17 мая 2012 г. следует, что участниками общества являются ФИО2 и ФИО3

На то обстоятельство, что истец на день заключения оспариваемого соглашения являлся участником ООО «Эверест-Лайн» также прямо указано в п. 1 соглашения от 17 мая 2012 г.Согласно выписке из ЕГРЮЛ № 1386В/2017 от 17 октября 2017 г., 25 мая 2012 г. зарегистрированы изменения о том, что ФИО3 является участником ООО «Эверест-Лайн», ей принадлежит 50% в уставном капитале, номинальной стоимостью 20 000 рублей.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, истцом в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, и в судебном заседании не добыто.

При таких обстоятельствах, оснований для вывода, что на момент внесения дополнительного вклада ФИО3 не являлась участником ООО «Эверест-Лайн», у суда не имеется.

Доводы истца о том, что п. 2 соглашения от 17 мая 2012 г. не соответствует требования ст. 27 ФЗ «Об ООО» судом проверялись и не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

В соответствии с ст. 27 ФЗ «Об ООО» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Таким образом, статья 27 ФЗ «Об ООО» не обязывает участников вносить вклады в имущество общества, если эта обязанность не предусмотрена в уставе общества. Если устав содержит положение, обязывающее участников общества вносить вклады в его имущество помимо взносов в уставный капитал, тогда у участника общества появляется эта обязанность.

Согласно п.4.10.3 Устава ООО «Эверест-Лайн» (в редакции, действовавшей на день заключения оспариваемого соглашения), общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Таким образом, внесение дополнительных вкладов в имущество общества является правом участника.

Из имеющихся в деле доказательств, и пояснений ответчика ФИО2 в судебном заседании следует, что по состоянию на 17 мая 2012 г. она являлась участником ООО «Эверест-Лайн» и ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%, оставшиеся 50% принадлежали самому обществу, поэтому 16 мая 2012 г. между ООО «Эверест-Лайн» и ФИО3 заключен договор безвозмездной уступки доли уставного капитала. Заключая 17 мая 2012 г. оспариваемое соглашение ФИО2 и ФИО3 как участники общества приняли решение о внесении ФИО3 дополнительного вклада в имущество общества. При этом внесение дополнительного вклада в имущество общества в размере 2 550 000 рублей являлось обязательным условием для включения ФИО3 в состав участников общества.

Доказательств, опровергающих названные обстоятельства, стороной истца не представлено и в судебном заседании не добыто.

Вышеназванные обстоятельства также подтверждаются пояснениями самой ФИО3 от 21 июля 2014 г., данными ею старшему оперуполномоченному ОБППНиО УЭБиПК УМВД России по Магаданской области ФИО9

Принимая во внимание, вышеприведенные нормативные положения и установленные по делу фактические обстоятельства, суд пришел к выводу, что требования истца о признании недействительным п. 2 соглашения от 17 мая 2012 г. о внесении дополнительного вклада в размере 2 550 000 рублей в имущество ООО «Эверест-Лайн», являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с ч. 2 ст.199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции ФЗ № 46 от 06.12.2011 г., действовавшей на дату заключения оспариваемого соглашения) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Из изложенного следует, что начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а соответственно и по требованиям о признании ее недействительной, обусловлено не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки.

Судом установлено, что спорное соглашение заключено и исполнено 17 мая 2012 года.

О том, что п. 2 оспариваемого соглашения исполнен, свидетельствует совокупность собранных по делу доказательств, в том числе письменные объяснения ФИО3 от 21 июля 2014 г., данные старшему оперуполномоченному ОБППНиО УЭБиПК УМВД России по Магаданской области ФИО9, материалы гражданского дела № 2-2868/2016 по иску ФИО3 к ФИО2, ФИО11, ООО <данные изъяты> о взыскании долга по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В указанной связи суд также отмечает, что ФИО3 являлась не только участником ООО «Эверест-Лайн», но и исполнительным директором общества, поэтому знала об исполнении п. 2 оспариваемого соглашения.

Доводы представителя истца о том, что течение срока исковой давности в данном случае не началось, являются несостоятельными, т.к. основаны на неправильном применении норм материального права.

Принимая во внимание, что исполнение п. 2 оспариваемого соглашения началось 17 мая 2012 года (даты внесения истцом дополнительного вклада), то срок исковой давности истек 17 мая 2015 года.

При таких обстоятельствах, и учитывая, что с настоящим иском в Магаданский городской суд истец обратился 08 ноября 2017 года, суд пришел к выводу, что срок исковой давности им пропущен.

Применительно к обстоятельствам данного дела, суд считает, что истцом не предъявлено, уважительных причин, позволяющих восстановить срок исковой давности на основании статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, ходатайства о восстановлении пропущенного срока не заявлялось.

Обстоятельств, влекущих перерыв (ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации) или приостановление (ст. 202 Гражданского кодекса Российской Федерации) течения срока исковой давности не установлено.

При этом суд считает, что истец, обладая правоспособностью и деликтоспособностью, при необходимой заботливости и осмотрительности, с которыми гражданское законодательство связывает осуществление гражданских прав, имел реальную возможность своевременно узнать о своих правах и не был лишено возможности обратиться в суд за зашитой своих нарушенных прав.

Поскольку истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого предоставляется судебная защита лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19 июня 2007 N 452-О-О).

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что исковые требования истцом заявлены по истечении срока исковой давности при отсутствии уважительных причин его пропуска, о чем заявлено ответчиком, суд, исходя из установленных ст. ст. 19, 123 Конституции Российской Федерации и ст. ст. 6, 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, принципов равенств сторон перед судом, диспозитивности и состязательности сторон по гражданскому спору, а также положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, которая обязывает стороны самостоятельно доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются, приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО3 не подлежат удовлетворению.

В силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, пропорционально части удовлетворенных исковых требований.

Исходя из того, что суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, оснований для взыскания с ответчика в пользу ФИО3 расходов по уплате государственной пошлины, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО3 в удовлетворении исковых требований к ФИО2 о признании недействительными пункта 2 соглашения от 17 мая 2012 года о внесении дополнительного вклада в размере 2 550 000 рублей в имущество ООО «Эверест-Лайн», отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Магаданский областной суд через Магаданский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Установить днем изготовления решения суда в окончательной форме –18 декабря 2017 года.

Судья Маркова О.Ю.