Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца ФИО1, представителей ответчика ОАО «Компания ЮНИМИЛК» ФИО2 и ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2810/2014 по иску Тереховой А.ны Б.ны к ОАО юл1 и юл2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, включении ценных бумаг в наследственную массу,

У С Т А Н О В И Л:

Тереховой А.на Б.на обратилась в Октябрьский районный суд г. Новосибирска суд с иском к юл1 и юл2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, включении ценных бумаг в наследственную массу.

Определением суда от /дата/ данный иск был возвращен в связи с неподсудностью данному суду.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от /дата/ г., вынесенным по частной жалобе истца, данное определение было отменено с указанием на подсудность дела Октябрьскому районному суду г. Новосибирска.

В обоснование иска истец указала, что истец Терехова А.на Б.на на основании ст. 1142 ГК РФ является наследницей закону после смерти своей мамы Тереховой Р.зы И.ны, умершей /дата/ года. В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Терехова А.на Б.на и ее брат, Терехов Д.ий Б.ич, приняли наследство, обратившись к нотариусу ФИО5 и получили свидетельство о праве на наследство по закону. В /дата/ Тереховой А.не Б.не стало известно о том, что ее мама, ФИО4 Р.за И.на, являлась акционером юл1 и владела обыкновенными именными бездокументарными акциями юл1 государственный номер № в количестве <данные изъяты> штук. /дата/ Компанией юл2 указанные выше акции выкуплены в соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах». Истец ФИО6 считает, что данная сделка недействительна, так как на момент сделки прошло более 8 лет со дня смерти Тереховой Р.зы И.ны. Терехова А.на Б.на обратилась к нотариусу нотариального округа г. Новосибирска ФИО5 с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на деньги, перечисленные в депозит нотариуса по месту нахождения общества для матери Тереховой Р.зы И.ны.

Нотариусом ФИО5 в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону было отказано, в устной форме разъяснено, что в соответствии с ч. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Следовательно, истец Терехова А.на Б.на имеет право наследовать принадлежащие ее матери на день смерти обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Компания ЮНИМИЛК», государственный номер № в количестве <данные изъяты> штук.

В соответствии с ч. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. В соответствии со ст.84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» Тереховой Р.зе И.не должно было быть направлено требование о выкупе ценных бумаг, однако никаких требований по месту жительства ФИО7 не поступало. Более того, истец Терехова А.на Б.на не может получить денежные средства, поступившие /дата/ в депозит-нотариуса, так как в наследственную массу умершей Тереховой Р.зы И.ны должны входить принадлежащие ей на день смерти акции. Истец Терехова А.на Б.на считает, что указанная сделка по купле-продажи акций недействительна, так как на момент ее совершения (/дата/), сторона сделки - ФИО4 Р.за И.на умерла /дата/ года.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Просит суд: признать сделку купли-продажи ценных бумаг между юл2 и Тереховой Р.ой И.ой по выкупу обыкновенных именных бездокументарных акций юл1, государственный номер № в количестве <данные изъяты> недействительной;

применить последствия недействительности ничтожной сделки;

включить обыкновенные именные бездокументарные акции юл1 государственный номер № в количестве <данные изъяты> штуки в наследственную массу Тереховой Р.зы И.ны, умершей /дата/ года.

В судебное заседание истец не явилась, судом извещена, просила о рассмотрении дела в ее отсутствие, направила в судебное заседание своего представителя по доверенности ФИО1, которая исковые требования поддержала в полном объеме по указанным в иске основаниям.

Представители ответчика ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признали, суду представили отзыв, в котором указали, что истец просит признать сделку недействительной, ссылаясь на то, что на момент ввыкупа <данные изъяты> акций юл2 прошло более <данные изъяты> лет со дня смерти Тереховой Р.зы И.ны, матери истца ФИО6 В связи с этим нотариусом ФИО5 отказано ФИО6 в выдаче денежных средств, поступивших в депозит нотариуса, т.к. наследственную массу умершей ФИО7 должны входить принадлежащие ей на день смерти акции. Ответчик не согласен с указанным иском по следующим мотивам. Согласно пункту статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров. Согласно ст. 1113 ГК РФ днем открытия наследства признается день смерти гражданина.

Как видно из представленных документов, истец принял наследство /дата/ В соответствии с ч.2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. В силу положений ГК РФ, в частности статьи 1152 ГК РФ, принятие наследства является правом, а не обязанностью наследника, и свидетельство о праве на наследство просит правоподтверждающий характер.

Следовательно, вне зависимости от времени получения свидетельства о наследстве на акции, на момент совершения оспариваемой сделки (/дата/ г.) истец ФИО6 являлась акционером юл1 в силу прямого указания закона как правопреемник умершего акционера, права которого на акции подтверждены данными реестра акционеров юл1 Кроме того, юл1 и юл2 добросовестно выполнили все свои обязательства, предусмотренные статьей 84.8 ФЗ «Об акционерных общества»: ФИО7 было направлено требование о выкупе акций на основании данных из реестра акционеров. В связи с отсутствием ответа от акционера ФИО7 Компания юл2 оплатило выкупаемые акции, перечислив денежные средства в депозит нотариуса.

В соответствии с ч. 5 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер обязан своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки. В данном случае ФИО6, приняв наследство, стала правопреемником ФИО7 и акционером юл1, в связи с чем у нее возникла обязанность предоставить обновленную информацию держателю реестра акционеров, которая не была выполнена. Вышеизложенные доводы находят подтверждение в судебной практике.

Таким образом, сделка была осуществлена с учетом всех требований законодательства, и основания для признания сделки недействительной отсутствуют. Кроме того, истец ФИО6 имеет законное право на денежные средства, перечисленные юл2 в депозит нотариуса.

Просили в иске отказать.

В судебном заседании представили дополнительные пояснения, в которых указали, что юл3 осуществила принудительный выкуп акций юл1 предъявив требование в соответствии с процедурой, предусмотренной ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах". Содержание Требования полностью соответствует требованиям п. 2 ст. 84.8 ФЗ об АО, а именно в части указания следующей информации:

1. наименование <данные изъяты> информация о его месте нахождения (п.п. 2.7и 2.9 Требования);

2. сведения обо всех лицах, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица (п. 2.13 Требования);

3. сведения обо всех лицах, которые имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорных зонах) (п. 2.14 Требования).

4. имя или наименование акционеров юл1 являющихся аффилированными лицами <данные изъяты> (п. 3 Требования);

5. количество акций юл1 принадлежащих <данные изъяты> и его аффилированным лицам (п. 4 Требования);

6. вид, категория (тип) выкупаемых ценных бумаг (п. 5.1 Требования);

7. цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены рыночной цене согласно отчету независимого оценщика (п.п. 6.1.1 и 6.1.2 Требования);

8. дата, на которую составлялся список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в открытое общество (п.6.3.1 Требования);

9. порядок оплаты выкупаемых ценных бумаг, в том числе срок их оплаты, который не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг (п. п. 6.1.3 и 6.1.4 Требования);

10. сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства (п. 6.3.5 Требования);

11. отметка Банка России (на тот момент ФСФР России) о дате представления ему предварительного уведомления (стр. 1 Требования).

Согласно п. 3 ст. 84.8 ФЗ об АО Требование было отправлено всем акционерам юл1 заказными письмами, что подтверждается следующими документами:

1. список лиц, которым адресовано требование о выкупе ценных бумаг юл1 предусмотренное статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», по состоянию на /дата/

2. реестр отправки заказной корреспонденции от юл4Список № от /дата/ г.».

Согласно п. 4 ст. 84.8 ФЗ об АО выкуп акций осуществлялся по рыночной цене, определенной независимым оценщиком в Отчете № «Оценка рыночной стоимости 100% акций акционерного капитала и одной обыкновенной именной бездокументарной акции юл1 по состоянию на /дата/».

Согласно п. 6 ст. 84.8 ФЗ об АО акционер, у которого выкупают акции, имеет право направить реквизиты своего банковского счета, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые акции. Согласно п. 7 ст. 84.8 ФЗ об АО в случае непредставления указанной информации <данные изъяты> обязано было перечислить денежные средства в депозит нотариуса. Таким образом, <данные изъяты> в соответствии с требованиями закона выполнила свою обязанность по перечислению денежных средств в депозит нотариуса, что подтверждается Справкой от нотариуса ФИО8 исх. № от /дата/ о принятии денежной суммы в депозит нотариуса. Кроме того, в материалы дела истцом представлено Извещение ФИО7 от нотариуса о внесении в депозит нотариуса денег. Согласно п. 8 ст. 84.8 ФЗ об АО реестродержатель в течение 3 дней с момента представления компанией <данные изъяты> документов, подтверждающих перечисление денежных средств в депозит нотариуса, обязан перевести выкупаемые акции на лицевой счет <данные изъяты>. Данная процедура подтверждается Информацией из реестра владельцев именных ценных бумаг юл1 о внесенных записях по лицевому счету <данные изъяты> за период с /дата/ по /дата/ включительно.

Таким образом, компанией <данные изъяты> были пошагово соблюдены все процедуры, предусмотренные ст. 84.8 ФЗ об АО. Необходимо отметить, что выкуп акций согласно ст. 84.8 ФЗ об АО является принудительным, что не нарушает прав остальных акционеров. Данный вывод содержится в Определении КС РФ от /дата/ № 681-О-П.

Кроме того, согласно абз. 5 п. 4 ст. 84.8 ФЗ об АО владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

В судебное заседание ответчик юл2 и третьи лица ФИО9 и нотариус ФИО5 не явились, судом извещены, возражений по иску не представили.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Как установлено судом, истец ФИО6 и третье лицо ФИО9 являются дочерью и сыном фз1, что подтверждается свидетельствами о рождении от /дата/ и от /дата/ (т.1, л.д. 50-51).

Также установлено, что ФИО4 Р.за И.на умерла /дата/ в <адрес>, что подтверждается свидетельством о смерти от /дата/ (т.1, л.д. 48).

Тереховой Р.зе И.не принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции юл1 в количестве <данные изъяты> штук, что подтверждено справкой данной компании от /дата/ (т.1, л.д. 66), списком владельцев именных ценных бумаг эмитента.

Также установлено, что после смерти ФИО7 для принятия наследства к нотариусу нотариального округа г. Новосибирска ФИО5 обратились ее дочь ФИО6 и сын ФИО9, что подтверждается их заявлениями от. /дата/ и от /дата/ (т.1, л.д. 46-47).

На основании данных заявлений нотариусом нотариального округа гюл5 наследникам было выдано свидетельство о праве на наследство по закону от /дата/ г., в котором указано, что наследство, на которое в указанной доле выдано настоящее свидетельство, состоит из: <данные изъяты> доли в праве общей долевой собственности на квартиру по адресу <адрес>, <данные изъяты> доли в праве общей долевой собственности на жилой дом по адресу <адрес> (т.1, л.д. 61).

Истцом указано, что в /дата/ ей стало известно о том, что наследодатель являлась акционером юл1 Истцом представлено в дело письмо, поступившее на имя умершей ФИО7 от нотариуса Московского городского нотариального округа ФИО8 от /дата/ г., в котором было указано, что /дата/ юл2 в лице гр. ФИО10 Н.ьи Л.ны, действующей на основании доверенности, внесена в депозит нотариуса денежная сумма в размере <данные изъяты> копеек в соответствии с подп. 4 пункта 1 ст. 327 ГКРФ для передачи в счет исполнения обязательства по оплате обыкновенных именных бездокументарных акций юл1 государственный регистрационный номер № в количестве <данные изъяты> (выкуп ценных бумаг юл1 в соответствии со ст. 84.8. Федерального закона "Об акционерных обществах»). Для получения денег следует явиться в нотариальную контору, имея при себе документ, удостоверяющий личность.

Истец обратилась на имя нотариуса ФИО5 с заявлением от /дата/ г., в котором просила сделать запрос в указанную компанию о количестве принадлежащих наследодателю акций (т.1, л.д. 63). На запрос нотариуса ФИО5 о /дата/ (т.1, л.д. 64) юл1 дало ответ от /дата/ г., в котором указано, что в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от /дата/ в /дата/ в адрес акционера юл1 Тереховой Р.зы И.ны было направлено требование о выкупе принадлежавших ей акций юл1 В требовании о выкупе было указано, что она имеет право направить на имя выкупающего лица заявление, содержащее реквизиты ее счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. Указанное заявление должно было быть направлено в срок не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывалась в требовании о выкупе ценных бумаг, а именно /дата/. Согласно ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» при неполучении в установленный срок заявления от Тереховой Р.зы И.ны как владельца ценных бумаг выкупающее лицо юл2 перечислило денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения Общества - нотариус ФИО8 У.на С.на, а /дата/ акции были списаны с лицевого счета Тереховой Р.зы И.ны в пользу выкупающего лица. Для получения всей необходимой информации, а также получения наследниками причитающихся им денежных средств необходимо обратиться к Нотариусу с необходимым комплектом документов, который можно узнать на сайте Нотариуса.

Считая сделку по выкупу акций совершенной с нарушением норм закона и прав истца как наследника, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Оценивая доводы сторон, суд исходит из следующих норм права.

Согласно ч. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В силу п. 1. 2, 4 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

При призвании наследника к наследованию одновременно по нескольким основаниям (по завещанию и по закону или в порядке наследственной трансмиссии и в результате открытия наследства и тому подобное) наследник может принять наследство, причитающееся ему по одному из этих оснований, по нескольким из них или по всем основаниям.

Не допускается принятие наследства под условием или с оговорками.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

С учётом содержания данных норм в силу прямого указания закона истец ФИО6 как наследник умершего акционера ФИО7, своевременно подавшая заявление нотариусу о вступлении в наследство, стала акционером ОАО «Компания ЮНИМИЛК».

Согласно п. 1, 2, 3 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции на момент совершения сделки выкупа) лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.

В требовании о выкупе ценных бумаг должны быть указаны:

имя или наименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи;

количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам;

вид, категория (тип) выкупаемых ценных бумаг;

цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 настоящей статьи;

дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в открытое общество;

порядок оплаты выкупаемых ценных бумаг, в том числе срок их оплаты, который не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг. В случае, если на выкупаемые ценные бумаги наложен арест, указанный срок исчисляется со дня, когда лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, узнало либо должно было узнать об отмене или о снятии ареста в отношении таких ценных бумаг;

сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи.

В требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.

К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.

В случае, если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе ценных бумаг также направляется открытым обществом залогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, в соответствии с информацией, полученной от регистратора и номинальных держателей.

В случае, если держателем реестра владельцев ценных бумаг является регистратор, указанное требование также направляется открытым обществом регистратору.

Понесенные открытым обществом и регистратором расходы подлежат возмещению лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Согласно п. 5 данной статьи открытое общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано передать указанный список лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи.

Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владельцев ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

Как следует из материалов дела, юл2 в порядке указанной статьи как акционер юл1 приняло решение о выкупе акций, для чего подготовило соответствующее требование, которое /дата/ было предъявлено в юл6

Данное требование содержит установленную ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» информацию, в том числе цену выкупаемых ценных бумаг – <данные изъяты> руб. за одну акцию (п. 6.1.1).

Данное требование /дата/ было направлено в адрес акционера – ФИО7 по имеющемуся в сведениях регистратора юл7 почтовому адресу – <адрес>, что подтверждено выпиской из списка владельцев именных ценных бумаг (сдержит указание на адрес) и реестром отправки заказной корреспонденции.

В соответствии с п. 4 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Согласно п. 6, 7 данной статьи владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.

В порядке указанных норм права лицом, производящим выкуп акций - юл2 было инициировано проведение оценки рыночной стоимости акций. Согласно составленному оценочной организацией юл8 отчету № об оценке рыночной стоимости акционерного капитала и одной обыкновенной именной бездокументарной акции юл1 по состоянию на /дата/ стоимость такой акции составляет <данные изъяты> руб.

Учитывая неполучение в установленный срок заявлений от владельцев ценных бумаг и отсутствие необходимой информации о банковских реквизитах юл2 в порядке указанной статьи /дата/ внесло в депозит нотариуса Московского городского нотариального округа ФИО8 сумму в размере <данные изъяты> руб. в качестве исполнения обязательств по оплате обыкновенных именных бездокументарных акций юл1 Это подтверждается справкой нотариуса ФИО8 от /дата/ (представленной ответчиком), а также извещением нотариуса ФИО8 о внесении в депозит нотариуса денег, кторое было направлено нотариусом в адрес ФИО7 /дата/ с указанием на внесение для передачи ФИО11 суммы в размере <данные изъяты> руб. (т.1, л.д. 34).

Согласно п. 8 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

Согласно представленной в дело информации из реестра владельцев именных ценных бумаг, /дата/ состоялся перевод ценных бумаг с лицевого счета ФИО7 на лицевой счет юл2.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что ответчиком юл2 были соблюдены требования ФЗ «Об акционерных обществах», регулирующие выкуп акций у акционеров в порядке ст. 84.8 данного закона.

Суд не принимает довод стороны истца о том, что сделка по выкупу ничтожна, так как на момент выкупа прошло более 8 лет со дня смерти ФИО7

Согласно п. 5 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

С учётом того, что истец в силу прямого указания закона ставший акционером юл1 (как наследник умершего акционера), он был обязан в силу указанных положений ФЗ «Об акционерных обществах» информировать общество об изменении своих данных, в том числе адресных. Учитывая, что ни обществу, ни регистратору не поступали сведения об изменении почтового адреса акционера, требование о выкупе было направлено по имеющемуся у регистратора адресу.

Учитывая, что судом не усмотрено в действиях ответчика юл2 нарушений установленного законом порядка выкупа акций, у суда не имеется оснований квалифицировать выкуп акций как ничтожную сделку, не соответствующую требованиям закона или иных правовых актов (ст. 168 ГК РФ).

При этом суд отмечает, что истцом не представлено в дело доказательств того, что нотариус, в депозит которого внесены денежные средства за выкупаемые акции, отказал истцу как лицу, унаследовавшему акции, в получении данных денежных средств.

Представителем истца в судебном заседании указано, что нарушение прав истца проявляется также в возможном занижении рыночной стоимости выкупаемых акций.

Как указано в абз. 5 п. 4 ст. ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Истец, считающий свои права нарушенными занижением стоимости акций, вправе использовать данный способ защиты.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения требований истца о признании сделки по выкупу акций недействительной, применении последствий недействительности сделки и включении акций юл1 в количестве <данные изъяты> в наследственную массу ФИО7 (выкупленных в установленном порядке), у суда отсутствуют, в иске надлежит отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Тереховой А.ны Б.ны отказать.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд через Октябрьский районный суд г. Новосибирска в течение месяца.

Судья Е.И. Котин