Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Савченкова А.В. к ООО «Инженерные сети» о признании незаключенным дополнительного соглашения и взыскании задолженности по договору и встречному исковому заявлению ООО «Инженерные сети» к Савченкову А.В. о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Савченков А.В. обратился в суд с иском у ответчику ООО «Инженерные сети» о признании незаключенным и не подлежащим применению дополнительное соглашение от Дата обезличена года к договору от Дата обезличена года и взыскании задолженности по договору от Дата обезличена года в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 69 486 руб. и расходов по оплате государственной пошлины.

ООО «Инженерные сети» обратились в суд со встречными исковыми требованиями и просили признать договор от Дата обезличена года, заключенного между ООО «Инженерные сети» в лице директора Грязнова П.Г. и Савченковым А.В. недействительным, как совершенным органом юридического лица, вышедшим за пределы своих полномочий.

В обосновании исковых требований Савченков А.В. указал, что Дата обезличена года между ним и ООО «Инженерные сети» в лице директора Грязнова П.Г. был заключен договор, согласно которому он обязался оформит акт согласования границ земельного участка площадью 4,87 га, расположенного примерно в 80м по направлению на серев от ориентира ..., для сельскохозяйственного использования с получением всех необходимых подписей членов комиссии указанных в акте. Стоимость услуг была определена в 1 461 000 руб.. В момент заключения договора, ответчиком был уплачен аванс в размере 461 000 руб.. Оставшаяся сумма подлежала выплате при получении решения о переводе данного участка в категорию земель поселения. Решением Совета депутатов Сосновского муниципального района Челябинской области от Дата обезличена года Номер обезличен, земли, в проектируемых границах населенного пункта ... переведены в разряд земли населенных пунктов. Таким образом, он свои обязательства по договору выполнил. В августа 2009 года ООО «Инженерные сети» в лице директора Грязнова П.Г. выразило желание расторгнуть заключенные ранее заключенный договор от Дата обезличена года в связи с отсутствием у ответчика денежных средств. Дата обезличена года было заключено дополнительное соглашение о расторжении договора оказания услуг от Дата обезличена года и передачи ему в счет оплаты сформировавшейся задолженности, права аренды земельного участка общей площадью 3,2 га, что соответствует сумме задолженности в размере 1 000 000 руб. по договору от Дата обезличена года. Вместе с тем перехода права аренды на земельный участок к нему до сих пор не оформлено. Просит признать незаключенным и не подлежащим применению дополнительное соглашение от Дата обезличена года к договору от Дата обезличена года и взыскать задолженности по договору от Дата обезличена года в размере 1 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 69 486 руб. и расходов по оплате государственной пошлины.

В обосновании встречных исковых требований ООО «Инженерные сети» указали, что Дата обезличена года был подписан договор Савченковым А.В.. Считают данный договор недействительным, поскольку в данном договоре не оговаривается, что услуга оказывается юридическому лицу ООО «Инженерные сети» либо оформление документов производится на юридическое лицо. В договоре указан Грязнов П.Г. как физическое лицо, и место его работы, отсутствует печать юридического лица, денежные средства Савченкову А.В. ООО «Инженерные сети» не выплачивало. Кроме того, согласно уставу ООО «Инженерные сети» решение о совершении сделки, связанной с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, принимается только общим собранием учредителей. Стоимость имущества общества на Дата обезличена года составляла 2 568 000 руб.. Таким образом,, стоимость сделки не должна была превышать 642 000 руб.. Для совершения сделки стоимостью 1 461 000 руб. необходимо было получение согласие всех учредителей либо последующее их одобрение. Вместе с тем, учредители ООО «Инженерные сети» не знали о наличие данной сделки, так как денежные средства со счета не снимались, финансовые операции по указанной сделке по балансу не отражались. Свое согласия, остальные учредители юридического лица, на совершение сделки не давали. Договор аренды земельного участка был заключен Дата обезличена года без участия Савченкова А.В., без использования документов, указанных спорном договоре. О наличии спорного договора учредители узнали только после получения искового заявления, в связи с чем выражают свое несогласие с оспариваемой сделкой. Поскольку общество не принимало на себя никаких обязательств по спорному договору, не заключало указанную сделку, то просят признать договор от Дата обезличена года недействительным.

Истец по основному требованию (ответчик по встречному требованию) Савченков А.В. в судебном заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дело извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть в его отсутствие. Свои исковые требования поддерживает в полном объеме. Представил отзыв на встречные исковые требования, согласно которому встречные исковые требования не признает, просит во встречных исковых требований отказать.

Представитель ответчика по основному требованию (истец по встречному требованию) ООО «Инженерные сети», действующая на основании доверенности Голдабина Н.Ю., в судебном заседании исковые требования Савченкова А.В. не признала, поскольку ООО «Инженерные сети» договор от Дата обезличена года с Савченковым А.В. не заключало, денежные средства по договору не выплачивало. Кроме того, директор ООО «Инженерные сети» Грязнов П.Г. при заключении данного договора вышел за пределы полномочий, определенных уставными документами. Данные нарушения нарушают права учредителей ООО «Инженерные сети», поскольку приведет к значительным финансовым потерям общества и уменьшению имущества общества. Встречные исковые требования поддержала в полном объеме, на удовлетворении настаивала.

Третье лицо Важенина Т.В. в судебном заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, причины неявки суду не сообщила. Ранее в судебном заседании пояснила, что является одним из учредителей ООО «Инженерные сети» с 2004 года. Ей принадлежит 20 % уставного капитала общества. Недавно ей стало известно о том, что Дата обезличена года Грязнов П.Г., директор ООО «Инженерные сети» заключил договор по оказанию услуг с Савченковым А.В.. Согласие на заключение данного договора она не давала, вопрос о заключении данного договора между учредителями на собрании не обсуждался, последующее согласие она как учредитель не давала. Считает, что Грязнов П.Г. вышел за пределы своих полномочий. Кроме того, на Дата обезличена года она являлась главным бухгалтером ООО «Инженерные сети», денежные средства в размере 461 000 руб. ООО Савченкову А.В. не выдавались, со счета не снимались. Возможно, Грязнов П.Г. заплатил Савченкову А.В. свои личные денежные средства. Ее права, как учредителя ООО «Инженерные сети», нарушены договором от Дата обезличена года, поскольку исполнение данного договора приведет к значительным финансовым потерям ООО и уменьшению имущества ООО.

Третье лицо Рогачев О.Б. в судебном заседании пояснил, что является одним из учредителей ООО «Инженерные сети» с 2004 года. Ему принадлежит 40 % уставного капитала общества. В июне 2010 года ему стало известно о том, что Дата обезличена года Грязнов П.Г., директор ООО «Инженерные сети» и один из учредителей, заключил договор по оказанию услуг с Савченковым А.В. на сумму 1 461 000 руб.. Согласие на заключение данного договора он не давал, вопрос о заключении данного договора между учредителями на собрании не обсуждался, последующее согласие он как учредитель не давал. Считает, что Грязнов П.Г. вышел за пределы своих полномочий. Его права, как учредителя ООО «Инженерные сети», нарушены договором от Дата обезличена года, поскольку исполнение данного договора приведет к значительным финансовым потерям ООО и уменьшению имущества ООО. О приобретении земельного участка ему ничего не известно.

Третье лицо Грязнов П.Г. в судебном заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дело извещен надлежащим образом, причины неявки суду не сообщил.

Суд, выслушав доводы явившихся лиц, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом установлено, что 10.1202007 года директор ООО «Инженерные сети» Грязнов П.Г., действующий на основании устава, и Савченков А.В. заключили договор, согласно которому Савченков А.В. обязуется оформить акт согласования границ земельного участка площадью 4,87 га, расположенного севернее ... 80м, для сельскохозяйственного использования, получения всех необходимых подписей членов комиссии указных в данном акте.

Стоимость услуг составляет 1 461 000 руб.

ООО «Инженерные сети» в лице Грязнова П.Г. оплачивает сумму в размере 461 000 руб. авансов в момент заключения договора. Оставшуюся сумму в размере 1 000 000 руб. обязуются выплатить при получении решения градостроительного совета о переводе в категорию - земли поселения. л.д.7)

Дата обезличена года Грязнов П.Г., директор ООО «Инженерные сети», действующий на основании устава, и Савченков А.В. заключили дополнительное соглашение к договору от Дата обезличена года, согласно которому Савченков А.В. исполнил свои обязательства по договору от Дата обезличена года, в свою очередь Грязнов П.Г. выразил желание о расторжении договора от Дата обезличена года по причине отсутствия денежных средств в размере 1 000 000 руб. для оплаты задолженности Савченкову А.В. по произведенным работам.

Стороны пришли к единодушному согласию о расторжении договора и передаче Савченкову в качестве оплаты сформировавшейся задолженности, права аренды земельного участка, общей площадью 3,2 га, что соответствует сумме задолженности 1 000 000 руб. л.д.8)

В соответствии с п.1 ст.3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 46 Закона РФ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается учредительным договором ООО «Инженерные сети» создано Дата обезличена года в целях извлечения прибыли от хозяйственной деятельности. Учредителями ООО «Инженерные сети» являются Рогачев О.Б., который является держателем 40 % уставного капитала, Грязнов П.Г., который является держателем 40 % от уставного капитала и Важенина Т.В. которая является держателем 20 % от уставного капитала. Высшим органом управления является собрание участников. л.д.29-31)

Согласно протоколу собрания участников ООО «Инженерные сети» директором ООО «Инженерные сети» избран Грязнов П.Г.

Согласно п.Дата обезличена Устава ООО «Инженерные сети» решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно обществом имуществом, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. л.д.32-42).

Как установлено в судебном заседании стоимость имущества общества на Дата обезличена года составляла 2 568 000 руб.. Таким образом,, стоимость сделки не должна была превышать 642 000 руб.. Для совершения сделки стоимостью 1 461 000 руб. необходимо было получение согласие всех учредителей либо последующее их одобрение.

В судебном заседании установлено и подтверждается показаниями третьих лиц, учредителей ООО «Инженерные сети» Рогачева О.Б. и Важениной Т.В., о совершенной сделке им ничего известно не было, о данной сделке им стало известно лишь в июне 2010 года. Одобрения данной сделки ими не дано.

Какие либо финансовые операции по договору от Дата обезличена года по балансу общества не производись, денежные средства со счета общества в размере 461 000 руб. не снимались, что подтверждается выпиской из лицевого счета.

Таким образом, суд приходит к выводу, что договор от Дата обезличена года Грязновым П.Г. был заключен с превышением своих полномочий и без получения согласия всех участников общества либо последующего их одобрения.

Кроме того, исходя из буквального толкования договора от Дата обезличенагода, нельзя сделать однозначный вывод, что сделка была совершена Грязновым П.Г. от имени юридического лица ООО «Инженерные сети». Денежные средства в размере 461 000 руб. Савченковым А.В. были получены непосредственно от Грязнова П.Г., а не от ООО «Инженерные сети».

Как и нельзя сделать вывод, исходя из буквального толкования дополнительного соглашения от Дата обезличена года, заключенного между Грязновым П.Г. директором ООО «Инженерные сети», действующего на основании устава, и Савченковым А.В., что дополнительное соглашение было подписано Грязновым П.Г. от имени юридического лица ООО «Инженерные сети».

При таких обстоятельствах суд считает, что встречные исковые требования ООО «Инженерные сети» о признании договора от Дата обезличена года правомерными и подлежащими удовлетворению, по мнению суда, данный договор нарушает права юридического лица и его учредителей, поскольку выполнение обязательств по данному договору, не одобренного всеми участниками общества, приведет к финансовым потерям общества и снижению размере имущества общества.

На основании изложенного, договор от Дата обезличена года заключенный между директором ООО «Инженерные сети» Грязновым П.Г., действующим на основании устава, и Савченковым А.В. является недействительной сделкой в силу ст.168 ГК РФ, поэтому в удовлетворении исковых требований Савченкова А.В. следует отказать в полном объеме. Обратное Савченковым А.В. не доказано.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.12,56, 194-198 ГПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Савченкова А.В. к ООО «Инженерные сети» о признании незаключенным и не подлежащим применению дополнительное соглашение от Дата обезличена года к договору от Дата обезличена года и взыскании задолженности по договору от Дата обезличена года в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 69 486 руб. - отказать в полном объеме.

Встречные исковые требования ООО «Инженерные сети» о признании договора от Дата обезличена года недействительным удовлетворить.

Признать недействительным договор от Дата обезличена года заключенный между директором ООО «Инженерные сети» Грязновым П.Г., действующим на основании устава, и Савченковым А.В..

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение 10 дней со дня изготовления решения в окончательной форме путем подачи кассационной жалобы через Советский районный суд г. Челябинска.

Председательствующий С.А.Зайнетдинова

Мотивированное решение изготовлено Дата обезличена года.