Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 ФИО7 к ФИО3 ФИО8 о понуждении к внесению изменений в сведения о юридическом лице,

у с т а н о в и л:

Истица ФИО2 обратилась в Ленинский районный суд с вышеуказанным иском. Первоначально в иске в качестве ответчика была указана Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области; в ходе рассмотрения дела представителем истицы было заявлено о замене ненадлежащего ответчика, в качестве надлежащего ответчика указана ФИО3 – единственный участник ООО ассистанс «Мегаполис» (л.д.52).

В судебном заседании представитель ФИО2 – ФИО4 (доверенность, л.д.49) поддержал исковые требования об обязании ответчика внести изменения в сведения о юридическом лице ООО ассистанс «Мегаполис», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности. Представитель истца просил указать в решении, в случае удовлетворения иска, на правовые последствия такого решения, а именно указать, что решение суда является основанием для межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области для исключения сведений о ФИО2 в Едином государственном реестре юридических лиц как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО ассистанс «Мегаполис».

В обоснование доводов иска указано, что решением общего собрания учредителей ООО ассистанс «Мегаполис» ФИО2 была назначена директором ООО ассистанс «Мегаполис» бессрочно.

12.05.2010 года ФИО2 подала заявление об освобождении от занимаемой должности.

После увольнения ФИО2 с должности директора ООО ассистанс «Мегаполис» по приказу № 15 от 14.06.2010 года единственный участник общества ФИО3 не приняла никаких действий по назначению нового руководителя и приему документации у ФИО2

17.06.2010 г. истица подала заявление в Межрайонную ИФНС № 16 по Новосибирской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО ассистанс «Мегаполис».

Межрайонная ИФНС № 16 по Новосибирской области отказала во внесении таких изменений в ЕГРЮЛ, поскольку в заявлении на внесение изменений в ЕГРЮЛ не указаны сведения о вновь назначаемом директоре (генеральном директоре), имеющем право без доверенности действовать от имении ООО ассистанс «Мегаполис».

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще, направила в суд ходатайство, в котором указала, что не имеет возможности осуществить назначение нового директора либо совершить действия, направленные на ликвидацию ООО ассистанс «Мегаполис», поскольку все документы, касающиеся деятельности ООО ассистанс «Мегаполис» до завершения уголовного дела № 13110 находятся в Следственном управлении по РС (Я). Кроме того, ФИО2 реализовала свое право на свободный труд, после увольнения из ООО ассистанс «Мегаполис» ФИО2 трудоустроилась исполнительным директором в ОООСтраховой Брокер «Мегаполис – Сибирь».

Представитель третьего лица – межрайонной ИФНС № 16 по Новосибирской области в судебное заседание не явился, ранее представлял отзыв (л.д.42-43), в котором указано, что для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, необходимо, чтобы в заявлении были указаны сведения о возложении на другое лицо полномочий действовать от имени юридического лица без доверенности.

Выслушав представителя истицы, изучив письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, на основании решения общего собрания учредителей (протокол № 1 от 01.02.2009 года) было создано ООО ассистанс «Мегаполис», которое внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 02.03.2009 г. за основным государственным регистрационным номером №, ИНН №.

Решением общего собрания учредителей ООО ассистанс «Мегаполис» ФИО2 была назначена на должность директора ООО ассистанс «Мегаполис» бессрочно (приказ № 1 от 04.05.2009 г.).

Согласно приказу № 15 от 14.06.2010 года ФИО2 уволена по собственному желанию с должности директора ООО ассистанс «Мегаполис», что подтверждается записью в трудовой книжке (л.д.29-30).

В Едином государственном реестре юридических лиц о юридическом лице ООО ассистанс «Мегаполис» имеется запись, в сведениях о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, указана ФИО1 ФИО9 (л.д.8-11).

17 июня 2010 г. ФИО5 обратилась в Межрайонную ИФНС по Новосибирской области за государственной регистрацией сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ассистанс «Мегаполис», а именно внести изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Решением № 12301 А от 24.06.2010 г. ФИО2 отказано в государственной регистрации изменений на основании непредставления надлежаще оформленного заявления.

В соответствии со ст. 1 Федерального Закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», государственная регистрация юридических лиц - акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с указанным федеральным законом.

Порядок внесения изменений сведений в сведения о юридическом не связанных с внесением изменений в учредительные документы предусмотрен п.2 ст. 17 Федерального Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с абз.1 п.1ст.1Федеральнго Закона № 129-ФЗ ведутся государственные реестры - единый государственный реестр юридических лиц и единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей. Содержание реестров определяется ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ. Так, согласно пп. л) п. 1 ст.5 Федерального закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся фамилия, имя, отчество, должность лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность, в соответствии с законодательством Российской Федерации и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Приказом Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ (зарегистрирован в Минюсте РФ от 22.12.2004 г № 6220) утверждены «Методические разъяснения по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя», согласно которым все разделы и пункты заявления подлежат обязательному заполнению. Так, сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности, не указываются, только если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему - коммерческой организации. Таким образом, если данные полномочия не переданы управляющей организации или управляющему, сведения о вновь назначаемом директоре (генеральном директоре) должны быть указаны в листе "3" Заявления, представленного для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Из заявления ФИО2 следует, ООО ассистанс «Мегаполис» в нарушение указанных методических разъяснений не заполнен лист «3» Заявления, а именно не указаны сведения о возложении полномочий лицо, имеющего право действовать без доверенности.

При рассмотрении делав суд исходит из того, что с момента прекращения компетентным органом управления общества полномочий лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа, согласно п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такое лицо не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Образование единоличного исполнительного органа общества и прекращение его полномочий в силу п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Единственный участник ООО ассистанс «Мегаполис» - ответчик ФИО3 после увольнения ФИО2 не предприняла необходимых действий по возложению на другое лицо полномочий действовать от имени юридического лица без доверенности.

Довод ФИО3 в ее письменном ходатайстве о том, что ФИО2 до настоящего времени является директором ООО ассистанс «Мегаполис», опровергается записью в трудовой книжке ФИО2 об увольнении по собственному желанию, со ссылкой на приказ № 15 от 14.06.2010 года.

Согласно части 1 и 2 ст. 37 Конституции РФ, труд свободен. Каждый имеет право свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию. Принудительный труд запрещен.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2 13.05.2010 года направила единственному участнику ООО ассистанс «Мегаполис» ФИО3 заявление от 12.05.2010 г. об увольнении по собственному желанию. По сведениям службы экспресс - доставки ценное письмо с вложениями согласно описи (в том числе заявление об освобождении от должности директора) было вручено ФИО3 лично в руки.

После увольнения ФИО2 сведения в ЕГРЮЛ о ней как о директоре ООО ассистанс «Мегаполис» перестали быть достоверными, так как ФИО2 после своего увольнения перестала быть директором ООО ассистанс «Мегаполис».

Как было отмечено выше, рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Следовательно, именно ФИО3 как единственный участник общества ООО ассистанс «Мегаполис» обязана совершить действия, направленные на изменение сведений в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО ассистанс «Мегаполис» в части сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» суд при удовлетворении иска обязан в необходимых случаях указать в резолютивной части решения на те правовые последствия, которые влечет за собой такое признание.

Правовым последствием настоящего решения суда является то, что вступившее в законную силу настоящее решение является основанием для межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области для исключения сведений о ФИО1 ФИО10 в Едином государственном реестре юридических лиц как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО ассистанс «Мегаполис».

Руководствуясь нормами материального права, статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л:

Обязать ФИО3 ФИО11 внести изменения в сведения о юридическом лице ООО ассистанс «Мегаполис», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности.

Вступившее в законную силу настоящее решение является основанием для межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области для исключения сведений о ФИО1 ФИО12 в Едином государственном реестре юридических лиц как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО ассистанс «Мегаполис».

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Новосибирского областного суда в течение 10 дней с момента изготовления решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 15 апреля 2011 года.

Судья (подпись)

«Копия верна». Подлинник решения находится в гражданском деле № 2-281\2011 в Ленинском районном суде г. Новосибирска.

Судья В.А. Бурнашова

Секретарь А.Н. Шеховцев