Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «...» к ФИО1 ... о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований, применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании судебных расходов,

установил :

Общество с ограниченной ответственностью «...» обратилось в суд с иском к ФИО1 ... о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований, применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании судебных расходов, мотивировав исковые требования тем, что ... г. между АО «...» и ООО «...» заключен договор аренды спецтехники - асфальтоукладчик DF ..., двигатель № ...

< дата > между АО «...» и ООО «...» заключен договор аренды спецтехники - каток асфальтный ... г., двигатель № ...

< дата > между ООО «...) и ФИО1 ...) был заключен договор уступки права требования (цессии) согласно которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования в полном объеме к АО «...» по заключенным между цедентом и должником договорам аренды спецтехники.

Согласно п.1.3 вышеуказанного договора, за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 5000000 руб. Со стороны ФИО1 .... договор не исполнен, оплата по договору в размере 5000000 руб. не произведена по настоящее время.

< дата > по актам приема-передачи спецтехники ФИО1 .... принял у АО «...»: 1. асфальтоукладчик ..., двигатель ...; 2. каток асфальтный ...

Между тем, ФИО1 ... указывает на наличие надлежащего исполнения по договору уступки прав требований (цессии), ссылаясь на соглашение о зачете встречных однородных требований от ...

Об этом соглашении истец узнал в рамках рассмотрения гражданского дела 2...

ООО «...» оспаривает факт представленного ответчиком ФИО1 .... заключения соглашения о зачете встречных требований, указывая на его фальсификацию.

Определением Советского районного суда ... Республики Башкортостан по гражданскому делу ..., по ходатайству истца по делу была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ООО «Межрегиональная ...».

Из заключения эксперта ООО «...» следует, что подпись от имени ФИО2 ...., расположенная в соглашении о зачете встречных однородных требований от дата между ООО «...» и ФИО2 .... выполнена не самой ФИО2 ... а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО2 ... при помощи предварительной тренировки.

При этом из акта зачета взаимной задолженности невозможно установить, по какому договору, счетам, за выполнение каких услуги она возникла. Не представлены документы, подтверждающие фактическое движение услуги Заказчику. Также, согласно договору об оказании юридических услуг, предметом которого является Обязанность Исполнителя оказывать услугу по Заданию Заказчика в материалы дела не представлено Заданий на оказание конкретной услуги, а также иных доказательств, которые могли бы подтвердить утверждения ФИО1 ... о якобы оказанных услугах на указанную сумму. Согласно заключению почерковедческой экспертизы подписи на документах выполнены не директором ООО «...», а иным лицом. Считаем, что ФИО1 .... пытается ввести в заблуждение суд созданием формального документооборота в целях получения необоснованной выгоды и попытки избежать необходимость исполнения обязательств по договору уступки о выплате 5000000 рублей ООО «...», недобросовестно воспрепятствовав наступлению условий при которой сделка может считаться действительной.

В обоснование исковых требований о признании оспариваемого соглашения недействительным (ничтожным) директор ООО «...» указывает, что данное соглашение никогда не подписывала, его заключение с ней не согласовывалось, о факте его заключения не знала, доверенность на подписание не выдавала.

Кроме того, истец считает, что оспариваемое соглашение ухудшает положение ООО «...», поскольку увеличивают размер долговых обязательств должника на сумму 5000 000 руб. 00 коп. в результате заключения договора уступки ООО «...» не получило какой-либо имущественной либо иной выгоды ни со стороны ФИО1 ...., ни со стороны АО «...».

Кроме того, истец считает, что спорное соглашение о зачете встречных однородных требований подпадает под критерии взаимосвязанности и крупности.

Считают, что спорное соглашение о зачете должно быть квалифицировано как прикрывающее другую сделку и ничтожное на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В связи с чем, просит признать недействительным соглашение от < дата > о зачете взаимных требований, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «...» и ФИО1 ......, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности ФИО1 ... перед Обществом «...» по договору уступки от < дата > о передаче прав и обязанностей по договору аренды спецтехники в сумме 5 000 000 рублей, взыскать с ФИО1 ... расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. 00 коп.

В судебном заседании представитель истца ООО «...» - ФИО3 ...., действующая на основании доверенности, исковые требования поддержала, просила удовлетворить.

Ответчик ФИО1 .... в судебном заседании исковые требования ООО «...» не признал, просил отказать в их удовлетворении.

Представитель третьего лица АО «...» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившегося третьего лица.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи, или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, данным в п. п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от < дата >... «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ) (п. 7). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ) (п. 8).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от < дата >... «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от < дата >...-КГ15-54, следует, что под злоупотреблением субъективным правом также следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от < дата >... «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», следует, что зачет может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, < дата > между АО «...» и ООО «...» заключен договор аренды спецтехники - асфальтоукладчик DF 115P 2005 ..., двигатель ....

< дата > между АО «...» и ООО «...» заключен договор аренды спецтехники - каток асфальтный ... двигатель ...

< дата > между ООО «...» и ФИО1 ... заключен договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к АО «...» по заключенным между цедентом и должником следующим договорам:

- по договору на аренду спецтехники б/н от 12 ... г., дополнительному соглашению от ... предметом которых является аренда ...-2, 2006 г.в., ......, свидетельство серия ..., двигатель ... далее — «...» — (...

- по договору на аренду спецтехники б/н от < дата >, дополнительному соглашению от < дата >, предметом которых является аренда ..., 2005 г.в., ..., свидетельство серия ..., зав. ..., двигатель ..., далее «...» - (Янаульское ДРСУ - филиал АО «...»);

- по договору на аренду спецтехники б/н от < дата >, дополнительному соглашению от < дата >, предметом которых является аренда ... (...

- по договору на аренду спецтехники б/н от < дата >, предметом которого является аренда ...

- по договору на аренду спецтехники ... от < дата >, дополнительному соглашению от < дата >, предметом которых является аренда ...

- по договору на аренду спецтехники 18/42 от < дата >, предметом которого является аренда ...

В число требований также вошли права требования возврата арендованной спецтехники, права требования по обязательствам, которые возникнут в будущем, права требования всех денежных обязательств, денежного исполнения обязательств, вытекающих из договоров аренды спецтехники.

В соответствии с п. 1.3 указанного договора, за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 5000000 руб. в течение 3-х рабочих дней с момента заключения.

< дата > между ООО «...» в лице директора ФИО2 ... и ФИО1 .... заключено соглашение о зачете встречных однородных требований.

В соответствии с соглашением стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях:

ООО ...» имеет задолженность перед ФИО1 .... в размере 8336000 руб. 00 коп., возникшую из обязательства по оплате оказанных юридических услуг, в соответствии с заключенным между сторонами договором возмездного оказания юридических услуг от < дата >.

ФИО1 .... имеет задолженность перед ООО «...» в размере 5000000 руб. 00 коп., возникшую из обязательства по оплате переуступленных прав требования по договору цессии от < дата >.

Соглашение о зачете встречных однородных требований от < дата > подписано директором ООО «...» ФИО2 ... и ФИО1 ... также заверено печатью ООО «...

Решением Советского районного суда ... Республики Башкортостан от < дата >, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от < дата >, в удовлетворении исковых требований ООО «...» о расторжении Договора уступки прав требований (цессии), обязании возвратить уступленное право в полном объеме, взыскании денежных средств отказано.

Определением кассационного суда общей юрисдикции от < дата > решение Советского районного суда ... Республики Башкортостан от < дата >, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от < дата > по гражданскому ... по иску ООО «...» к ФИО1 ..., ФИО4 ... о расторжении договора уступки прав требований (цессии), обязании возвратить уступленное право в полном объеме, взыскании денежных средств оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «...» - без удовлетворения.

ООО «...» в ходе производства по вышеуказанному делу оспаривался факт заключения представленного ответчиком ФИО1 ... соглашения о зачете встречных требований, со ссылкой на его фальсификацию, как и по настоящему делу.

Определением Советского районного суда ... Республики Башкортостан от < дата > по ходатайству истца по делу назначалась почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ООО «...».

Из заключения эксперта ООО «...» ... от < дата > следует, что подпись от имени ФИО2 ..., расположенная в соглашении о зачете встречных однородных требований от < дата > между ООО «...» и ФИО1 ... выполнена не самой ФИО2 ... а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО2 ... при помощи предварительной тренировки.

Согласно заключению эксперта дополнительной судебной экспертизы ООО «...» ... от < дата >, подписи от имени ФИО2 ... на справках о стоимости выполненных работ ФКС-3 ... от < дата >, ФКС-2 ... от < дата >, ФКС-3 ... от < дата >, ФКС-2 ... от < дата > выполнены не ФИО2 ......, а другими лицами с подражанием какой-то подлинной подписи ....

Судом принят во внимание тот факт, что истцом не оспаривалась подлинность оттиска печати организации на соглашении о зачете от < дата >, а напротив, утверждалось, что печать вероятно подлинная, поскольку у ФИО1 .... была возможность завладеть печатью в ходе его работы с ООО «...». Несмотря на это, доказательств утраты печати либо неправомерного завладения печатью третьими лицами истцом не представлено.

Также, принят довод ответчиков о наличии у истца практики подписания документов от имени директора ФИО2 ... с подражанием подписи другими сотрудниками организации.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

С точки зрения достижения соглашения по всем существенным условиям, суд пришел к выводу, что представленные соглашение о зачете встречных однородных требований от < дата > содержит все существенные условия, оснований полагать о его незаключенности по указанному основанию у суда не имелось.

Также, отсутствие какой-либо имущественной либо иной выгоды ни со стороны ФИО1 ...., ни со стороны АО «...», обосновано судом, тем, что исходя из специфики такого товара как права требования, приобретение права по заниженной цене относительно номинала требования является нормальной рыночной практикой.

В силу 61 ГПК РФ, обстоятельства, признанные судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании; обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от < дата >... «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от < дата > № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от < дата > N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, поскольку она не выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности общества «Партнер», учитывая, в том числе договор уступки прав требований (цессии) от < дата > на сумму 5000000 рублей.

Таким образом, факт причинения вреда интересам общества в результате заключения соглашения о зачете встречных однородных требований не доказан, наоборот, обществом получена имущественная выгода в результате зачета встречных требований.

Также, факт совершения сделок между взаимосвязанными лицами не свидетельствует об их недействительности как совершенных с целью причинения вреда кредиторам.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При заключении сделки воля сторон была направлена на порождение определенных правовых последствий и экономического результата, признаков притворности, злоупотребления правом при их совершении не установлено. Отсутствуют доказательства того, что при заключении сделок имели место обстоятельства, предусмотренные ст. ст. 10, 170 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования ООО «...» к ФИО1 .... о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований, применении последствий недействительности ничтожной сделки не подлежат удовлетворению.

Поскольку оснований для удовлетворения основного требования судом не установлено, производные требования о взыскании судебных расходов не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 194, 197 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «...» к ФИО1 ... о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований, применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании судебных расходов - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течении месяца со дня его изготовления в окончательной форме, в Верховный Суд Республики Башкортостан через Советский районный суд ... Республики Башкортостан.

Судья Н.В. Абдрахманова