Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Тютчика В.В. к ООО «» о понуждении к заключению договора купли-продажи части здания,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском об обязании ООО «» заключить с ним договор купли-продажи части здания, расположенного по адресу: с включением в договор условий: о его предмете с перечнем помещений подвального и первого этажей здания кафе по вышеназванному адресу, цене договора, составляющим сумму – руб. (без обложения НДС); о порядке оплаты, с принятым на себя истцом обязательстве, как Покупателем, уплатить ответчику, как Продавцу, указанную сумму в течение 60 дней с момента государственной регистрации права собственности Покупателя на часть здания; а также условий: о том, что до момента полной оплаты Покупателем цены основного договора купли-продажи, часть здания не будет находиться в залоге у Продавца; об осуществлении передачи части здания Продавцом и приеме части здания Покупателем по подписываемому Сторонами передаточному акту в день подписания договора; при этом государственная регистрация перехода права собственности на часть здания осуществляется до оплаты Покупателем цены части здания. Мотивирует свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ООО «» был заключен предварительный договор купли-продажи вышеназванной части здания. В соответствие с указанным договором, стороны договорились о подготовке и заключении в будущем договора купли-продажи части здания, общей площадью кв.м. Цена договора руб., которую покупатель обязался уплатить продавцу денежными средствами в течение месяцев с момента государственной регистрации права собственности покупателя на часть здания. По условиям данного договора до момента полной оплаты покупателем цены основного договора купли-продажи, часть здания не будет находиться у продавца. Государственная регистрация права собственности на часть здания осуществляется до оплаты покупателем цены части здания. Передача части здания продавцом и прием части здания покупателями осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту в день подписания основного договора. Предварительный договор предусматривает срок заключения основного договора купли-продажи части здания - в течение двух лет с момента заключения предварительного договора. В ДД.ММ.ГГГГ года он, являясь единственным учредителем ООО «», принял решение о продаже части доли в уставном капитале общества. После отчуждения доли в уставном капитале общества доли распределились следующим образом: он ( Тютчик В.В.) - доля в уставном капитале Общества составляет %; Максимов И.В. - %; Дорофеев В.М. - %. Согласно устава Общества решение о совершение крупной сделки входит в компетенцию общего собрания участников общества. Голоса участников общества определены уставом пропорционально долям участников общества в уставном капитале. На адрес ООО «» им было направлено предложение о заключении договора купли-продажи части здания с прилагаемым к нему проектом договора части здания. До настоящего времени ответ на предложение не поступил, в связи с чем, он вынужден обратиться в суд.

В судебном заседании истец Тютчик В.В. заявленные исковые требования поддержал в полном объёме и пояснил, что нарушений положении ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которые указывают третьи лица, он не допускал. На момент заключения предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ он являлся одновременно единственным участником ООО «» и директором этого Общества, то есть осуществляющего функции единоличного исполнительного органа. И Максимова И.В., и Дорофеева В.В. при заключении договора купли-продажи части доли уставном капитале Общества от ДД.ММ.ГГГГ он поставил в известность о наличии предварительного договора купли-продажи части здания от ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ он направил как физическое лицо по адресу нахождения ООО « письменное предложение о заключении основного договора купли-продажи части здания. Как директор ООО «», получив данное письмо, он поставил в известность других участников общества - Максимова И.В. и Дорофеева В.В. о необходимости заключить основной договор купли-продажи, при этом, предложил созвать общее собрание Общества по данному вопросу в целях получения решения общего собрания об одобрении крупной сделки. Однако, другие участники общества отказались от этого, заявив, что с предварительным договором они не согласны, никаких уведомлений о проведении общего собрания они получать не будут. Он пытался заключить с другими участниками Общества мировое соглашение, однако они в категорической форме отказались.

Представитель ответчика ООО «» (по надлежащей доверенности Макарьев Е.В.) в судебном заседании исковые требования признал в полном объёме. Ему разъяснены положения ст.173 ГПК РФ о том, что при признании иска ответчиком и принятии признания иска судом выносится решение об удовлетворении исковых требований, в связи с чем, невозможно повторное предъявление иска в суд теми же сторонами, о том же предмете, по тем же основаниям. Однако, полномочный представитель ответчика подтвердил своё заявление о признании иска и пояснил, что вопрос заключении основного договора согласно заключенного предварительного договора им с остальными участниками общества обсуждался.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Дорофеев В.В. и Максимов И.В. (интересы которого по надлежащей доверенности представляет Бобылев А.В) в судебном заседании посчитали исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Они возражают против заключения основного договора купли-продажи части здания по условиям предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ.. Истец, выполняя функции единоличного исполнительного органа Общества и одновременно, являясь участником ООО «», имеющим более % голосов от общего числа голосов участников Общества, в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является заинтересованным лицом в данной крупной сделке, о чем он их в известность, как других участников Общества не поставил, не созвал общего собрания учредителей по данному вопросу. Тютчик В.В. не созвал и даже не пытался созвать общее собрание участников ООО «» и не получил решение этого собрания об одобрении крупной сделки. Кроме того, при вступлении Дорофеева В.В. и Максимова И.В. в число учредителей ООО «» истец не поставил их в известность о каких-либо обязательствах данного Общества перед третьими лицами, в частности о наличии указанного предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ о существовании которого они узнали только в ДД.ММ.ГГГГ года, а также об имеющейся кредиторской задолженности Общества перед Тютчиком В.В. в сумме млн. руб. Помимо этого, рыночная стоимость части здания подвального и первого этажей, на сегодняшний день значительно выше цены указанной в предварительном договоре в сумме млн. руб. поскольку на протяжении последнего года в помещении подвального и первого этажей здания был проведен дорогостоящий ремонт, было установлено дорогостоящее оборудование, при этом, на ремонт и покупку оборудования было затрачено около млн. руб. На данный момент договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ ими не оспорен.

Полномочный представитель Максимова И.В. уточнил, что предварительный договор купли-продажи части здания от ДД.ММ.ГГГГ был заключен истцом «самим с собой», так как подписан с одной стороны Тютчиком В.В., как директором ООО «», действующим на основании Устава, а с другой стороны Тютчиком В.В. как физическим лицом.

Суд, выслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела, оценив в совокупности и по правилам ст.67 ГПК РФ все представленные доказательства, находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что Тютчик В.В. и ООО «» в лице директора Тютчика В.В., являющегося также собственником % доли в уставном капитале данного Общества, заключили ДД.ММ.ГГГГ предварительный договор купли-продажи части здания, согласно которому ООО «» обязалось подготовить и в течение двух лет с момента заключения предварительного заключить с Тютчиком В.В. договор купли-продажи части здания с мансардным этажом и подвалом по адресу: Договор купли-продажи части здания стороны договорились заключить за цену руб., НДС не облагаются, при этом указанную сумму Тютчик В.В. обязан уплатить ООО «» в течение 60 дней с момента государственной регистрации его права собственности на часть здания, а государственная регистрация права собственности Тютчика В.В. на часть здания осуществляется до оплаты им цены части здания. Также стороны договорились и об иных существенных условиях основного договора купли-продажи: о том, что до момента оплаты Тютчиком В.В. цены основного договора купли-продажи, часть здания не будет находиться в залоге у ООО «», а прием-передача части здания осуществляется по подписанному сторонами передаточному акту в день подписания основного договора.

Согласно представленного суду технического паспорта, составленного по городским филиалом ГУП МО «» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ,

Статьей 14 Устава ООО «» предусмотрено, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляет лиц, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, - Директор, который избирается единоличным Участником Общества либо общим собранием участников (если их количество будет больше одного) на неопределенный срок. Директор подотчетен общему собранию участников Общества, планирует и организует выполнение его решений. (л.д.30).

На основании решения № единственного участника ООО «» от ДД.ММ.ГГГГ Тютчик В.В. является директором данного общества (л.д.15).

ДД.ММ.ГГГГ заключен нотариально-удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по которому Тютчик В.В. из принадлежащей ему % доли в уставном капитале ООО «» продал Максимову И.В. и Дорофееву В.В. % доли в уставном капитале данного Общества в долевую собственность, каждому по 25 %.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ за ООО «» признано право собственности на здание кафе, назначение:

ДД.ММ.ГГГГ Тютчиком В.В. почтой было направлено в ООО «» письмо, содержащее предложение о заключении договора купли-продажи части здания на условиях заключенного между ними предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ с приложенным экземпляром договора. Данное Предложение, содержащие просьбу в течение 30-ти дней подписать основной договор купли-продажи части здания было получено директором ООО «» Тютчиком В.В. ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 8-10, 39-41).

В судебном заседании также установлено, что договор купли-продажи части здания между Тютчиком В.В. и ООО «» до настоящего времени не заключен, ответ на свое предложение о заключении данного договора истцом от ответчика не получен..

В соответствии со ст.429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п.4 ст.445 ГК РФ.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В силу п.4 ст.445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Таким образом, поскольку между сторонами был заключен предварительный договор с соблюдением формы договора продажи недвижимости, предусмотренной ст.550 ГК РФ, который содержит также условия, позволяющие установить предмет договора, и другие существенные условия основного договора – цену спорной части нежилого здания кафе, за которую стороны предполагали заключить основной договор, порядок оплаты.

В судебном заседании также достоверно установлено, что Тютчик В.В. до окончания срока, в который стороны должны были заключить основной договор, а именно до ДД.ММ.ГГГГ года направил ООО «» предложение заключить этот договор, что отметкой в его получении директором ООО «», поэтому предусмотренные предварительным договором обязательства сторон не могут быть прекращены.

В связи с чем, исковые требования Тютчика В.В. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ссылка полномочного представителя Максимова И.В. в обосновании своих возражений по иску на то, что предварительный договор от ДД.ММ.ГГГГ был заключен истцом «самим с собой», так как подписан с одной стороны Тютчиком В.В., как директором ООО «», действующим на основании Устава, а с другой стороны Тютчиком В.В. как физическим лицом, является несостоятельной и не принимается судом во внимание, поскольку, исполняя функции единоличного исполнительного органа Общества, Тютчик В.В. не может рассматриваться в качестве его представителя в спорной сделке. При этом, положения п.3 ст.182 ГК РФ, согласно которым представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, не может совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства, в данном случае применению не подлежат.

Доводы третьих лиц по делу без самостоятельных требований Дорофеева В.В. и представителя Максимова И.В. о том, что при вступлении их в число учредителей ООО «» истец не поставил их в известность о каких-либо обязательствах данного Общества перед третьими лицами, в частности о наличии указанного предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ о существовании которого они узнали только в ДД.ММ.ГГГГ года, а также об имеющейся кредиторской задолженности Общества перед Тютчиком В.В. в сумме млн. руб., не могут быть приняты судом во внимание, поскольку Максимов И.В. и Дорофеев В.В. не предприняли тех мер заботливости и осмотрительности, которые требовались бы от них по условиям гражданского оборота, а именно, своевременно не реализовали свои права, как участников Общества, регламентированные п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и согласующихся с ним положениями Устава ООО «» о праве участников Общества: участвовать в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Кроме того, вышеназванные обстоятельства, сами по себе не являются основанием к отказу в удовлетворении исковых требований, поскольку, как достоверно установлено судом, договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ до настоящего времени ни Дорофеевым В.В., ни Максимовым И.В. не оспорен.

Доводы полномочного представителя Максимова И.В. и Дорофеева В.В. о неисполнении истцом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: о том, что истец, выполняя функции единоличного исполнительного органа Общества и одновременно, являясь участником ООО «», имеющим более % голосов от общего числа голосов участников Общества, не уведомил других участников Общества о своей заинтересованности в заключении сделки купли-продажи части здания, не получил одобрение крупной сделки на общем собрании участников Общества от других его участников, не принимаются судом во внимание, как не являющиеся, по мнению суда, существенными, поскольку на момент заключения предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ Тютчиком В.В., осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ООО «» и одновременно являвшегося единоличным участником данного Общества (со 100% долей в уставном капитале Общества), вышеназванные требования ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( ст.ст.33, 36, 37 45, 46 п.3) были соблюдены. Поэтому в настоящее время, условия предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ должны распространяться без исключения на основной договор купли-продажи здания.

По аналогичным основаниям не могут быть приняты судом во внимание возражения по иску Дорофеева В.В. и полномочного представителя Максимова И.В. относительно того, что рыночная стоимость части здания подвального и первого этажей, за счет проведенного дорогостоящего ремонта и установки оборудования, на сегодняшний день значительно выше цены указанной в предварительном договоре в сумме 12,5 млн. руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.429, 445, 450 ГК РФ, ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск Тютчика В.В. удовлетворить.

Обязать ООО «» заключить с Тютчиком В.В. договор купли-продажи части здания, расположенного по адресу: , с включением в договор следующих условий:

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через городской суд в течение 10 дней.

Председательствующий: Сургай С.А.