Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 о признании незаконным решения ИФНС Советского района об отказе в государственной регистрации юридического лица, обязании ИФНС осуществить государственную регистрацию изменений не связанных с изменением учредительных документов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился с заявлением о признании незаконным решения ИФНС Советского района об отказе в государственной регистрации юридического лица от ДД.ММ.ГГГГ года; об обязании ИФНС Советского района г. Челябинска устранить допущенные нарушения прав ФИО1 путем осуществления государственной регистрации изменений не связанных с изменением учредительных документов, а именно Вывод из состава участников ФИО1 в связи с продажей его доли в Уставном капитале ООО «Аренда-Калибр 10» ФИО2, а также изменение сведений об участнике ФИО2, касающихся размера принадлежащей ей доли в уставном капитале в связи с покупкой доли у ФИО1.

В обоснование своих требований пояснил, что ДД.ММ.ГГГГ года ФИО1 принял решение о продаже принадлежащей ему доли в Уставном капитале ООО «Аренда-Калибр 10» по номинальной стоимости другому участнику ООО «Аренда-Калибр 10» – ФИО2, о чем уведомил директора Общества ФИО3, вручив ему уведомление.

ДД.ММ.ГГГГ года в ИФНС по Советскому району ФИО1 направил письмо с заявлением о внесении сведений не связанных с изменением учредительных документов по организации ООО «Аренда Калибр 10» с необходимыми документами.

ДД.ММ.ГГГГ года ИФНС Советского района было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в связи с отсутствием заявлений от других участников общества от отказа от преимущественного права покупки доли в Уставном капитале. С указанным решением не согласен, считает его неправомерным.

В судебное заседание ФИО1 не явился. О времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом (л.д. 48) Ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д.49).

Представитель заявителя, действующий на основании доверенности поддержал доводы заявителя по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель заинтересованного лица ФИО4, действующая на основании доверенности (л.д.52) требования заявителя не признала, представила письменный отзыв (л.д.50-51).

Суд находит возможным на основании ч.2 ст.257 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее ГПК РФ) рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ года, ФИО1 в ИФНС по Советскому району г. Челябинска было направлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц форм № № заверенное нотариально, к которому приложил следующие документы:

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Аренда Калибр 10» от ДД.ММ.ГГГГ года;

Уведомление о продаже доли в уставном капитале ООО «Аренда Калибр 10»;

Расписку в получении денежных средств от ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аренда Калибр 10» от ДД.ММ.ГГГГ года;

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аренда Калибр 10» от ДД.ММ.ГГГГ года.

Решением от 21 мая 2013 года, Форма № 50001 в государственной регистрации юридического лица было отказано на основании непредставления определенных Федеральным законом от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, а именно, среди представленного пакета документов отсутствуют отказы участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли участника ФИО1 (л.д. 4).

В соответствии п.п а п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.06.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 и пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ для предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляется:

подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ.

В предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Ст.21, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

В решении ИФНС от 21 мая 2013 года об отказе в государственной регистрации юридического лица указано на необходимость соблюдения требований п. 6 данной статьи, где предусмотрено, что заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.

Тогда как пункт 5 данной статьи предусматривает продажу доли в Уставном капитале участником общества, третьему лицу, не являющемуся участником общества. В этом случае, заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Также, налоговым органом не учтено положение ч.1 и ч.2 данной статьи, которыми предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 3.1 Устава ООО «Аренда-Калибр 10», участники Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества или другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а право преимущественной покупки установленное п. 3.7-3.10 лишь в отношении отчуждения доли участником общества третьему лицу.

Таким образом, поскольку ФИО1 на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ г. (л.д. 22, 23) была продана доля в размере 9 % в уставном капитале ООО «Аренда-Калибр 10» ФИО2, которая является участником ООО «Аренда-Калибр 10» (л.д.29-30), предоставление документов, подтверждающих отказ от использование преимущественного права покупки доли от иных участников общества не требуется в соответствии с положениями п.2 ст. 21, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО «Аренда-Калибр 10».

На основании изложенного, суд приходит в выводу о незаконности вынесенного ИФНС Советского района г. Челябинска ДД.ММ.ГГГГ года решения об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В соответствии с ч. 1 ст. 258 ГПК РФ суд, признав заявление обоснованным, принимает решение об обязанности соответствующего органа устранить в полном объеме допущенное нарушение прав и свобод гражданина или препятствие к осуществлению гражданином его прав и свобод.

Поскольку судом установлено, что оспариваемое решение является незаконным, ИФНС Советского района г. Челябинска следует обязать устранить допущенное нарушение путем осуществления государственной регистрации изменений не связанных с изменением учредительных документов, а именно вывести из состава участников ООО «Аренда –Калибр 10» ФИО1 в связи с продажей его доли в Уставном капитале ООО «Аренда-Калибр 10» ФИО2, а также внести изменения в сведения об участнике ФИО2, касающихся размера принадлежащей ей доли в уставном капитале в связи с покупкой доли у ФИО1.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Требования ФИО1 удовлетворить.

Признать незаконным решение ИФНС Советского района от ДД.ММ.ГГГГ года об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Обязать ИФНС Советского района г. Челябинска устранить допущенные нарушения прав ФИО1 путем осуществления государственной регистрации изменений не связанных с изменением учредительных документов: вывести из состава участников ФИО1 в связи с продажей его доли в Уставном капитале ООО «Аренда-Калибр 10» ФИО2, внести изменения сведений об участнике ФИО2, касающиеся размера принадлежащей ей доли в уставном капитале в связи с покупкой доли у ФИО1.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме через суд, принявший решение.

Председательствующий: И.С. Бастен