Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2 - 286/2019 по иску Хавина В. Е. к ООО «Самаратранснефть-Терминал» о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Хавин В.Е. обратился в суд с иском к ООО «Самаратранснефть-Терминал» о взыскании задолженности, мотивируя свои требования тем, что он является держателем неконвертируемых процентных документарных облигаций ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии 01 (государственный регистрационный номер выпуска № от 26.05.2016 года) в количестве <данные изъяты> штука, эмитентом которых является ООО «Самаратранснефть-Терминал» (эмитент). Решение о выпуске ценных бумаг ООО «Самаратранснефть-Терминал» «неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> каждая общей номинальной стоимостью <данные изъяты>, со сроком погашения в 1826-й день с даты начала размещения облигаций, с возможностью досрочного погашения, размещаемые по открытой подписке», утверждено решением совета директоров ООО «Самаратранснефть-Терминал», принятым ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с п. 9.3 и 9.4 решения о выпуске ценных бумаг ООО «Самаратранснефть-Терминал» обязуется выплатить держателю облигаций накопленный купонный доход. Вышеуказанный выпуск облигаций оформляется одним сертификатом, подлежащим обязательному централизованному хранению в Небанковской кредитной организации ЗАО «Национальный расчетный депозитарий». Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплаты доходов по облигациям в денежной форме путем перечисления денежных средств. Выплата купонного дохода по облигациям производится в валюте РФ в безналичном порядке путем перечисления денежных средств НДР. Владелец облигаций имеет право на получение купонного дохода, начисляемого за каждый купонный период. Облигации имеют 10 купонных периодов. Эмитент исправно производил выплату купонного дохода по облигациям на 3 купонных периода. Дата начала четвертого купонного периода - ДД.ММ.ГГГГ, дата окончания четвертого купонного периода - ДД.ММ.ГГГГ. На дату выплаты для 4-го купонного периода ДД.ММ.ГГГГ он (истец) являлся владельцем облигаций в общем количестве <данные изъяты> штук. ООО «Самаратранснефть-Терминал» допустило дефолт по выплате накопленного купонного дохода, до настоящего времени не исполнило обязанности по его выплате. В соответствии с п. 9.5 решения о выпуске ценных бумаг владельцы облигаций вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций в случае если произошло существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям, а именно просрочка исполнения обязательств по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней, что соответствует дате ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Самаратранснефть-Терминал» обязуется произвести погашение облигаций по их номинальной стоимости в 7-ой рабочий день с даты получения требования владельца облигаций о досрочном погашении. Он несколько раз обращался в ООО «Самаратранснефть-Терминал» с требованием погасить имеющиеся у него облигации по их номинальной стоимости в соответствии с регламентом такого требования. Во всех случаях ООО «Самаратранснефть-Терминал» приняло требования, признало дефолт по выплатам, признало право требования выкупа облигаций, но отказало в удовлетворении требования о выкупе облигаций, ссылаясь на отсутствие денежных средств.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец - Хавин В.Е. просит суд взыскать с ответчика - ООО «Самаратранснефть-Терминал» сумму задолженности по доходу по четвертому купонному периоду неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 (государственный регистрационный номер выпуска №-R от ДД.ММ.ГГГГ) в размере <данные изъяты>; номинальную стоимость <данные изъяты> неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 (государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ) в размере <данные изъяты>; расходы по уплате госпошлины в размере <данные изъяты>, расходы по оплате юридических услуг в размере <данные изъяты>

В судебное заседание истец не явился, представил ходатайство, в котором просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Ответчик ООО «Самаратранснефть-Терминал» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, заявлений и ходатайств не представил.

В соответствии с ч. 1 ст. 233 ГПК РФ в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства.

В связи с изложенным, суд определил рассмотреть данное гражданское дело в отсутствие ответчика в порядке заочного производства.

Исследовав материалы дела, суд считает иск Хавина В.Е. подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу ст. 816 ГК РФ, действовавшей на момент возникновения рассматриваемых отношений, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций. Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила параграфа 1 главы 42 ГК РФ применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Судом установлено и подтверждено документами, представленными в материалы дела, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Самаратранснефть-Терминал» (эмитент) приняло решение о выпуске ценных бумаг <данные изъяты> штук неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью <данные изъяты> каждая, размещаемых по открытой подписке, со сроком погашения в 1 820 день с даты начала размещения. Указанное решение зарегистрировано Федеральной службой по финансовым рынкам ДД.ММ.ГГГГ за государственным регистрационным №-R.

Из материалов дела следует, что Хавин В.Е. является держателем <данные изъяты> неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 (государственный регистрационный номер выпуска <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ), размещенных за государственным регистрационным №-R.

Согласно п. 3 решения о выпуске ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.

В соответствии с п. 7.3 решения о выпуске ценных бумаг владелец облигации имеет право на получение при погашении биржевой облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости биржевой облигации.

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 решения.

Согласно п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг доходом по облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период. Облигации имеют 10 купонных периодов. Длительность каждого купона 182 дня.

В соответствии с п. 9.5 решения о выпуске ценных бумаг владельцы облигаций вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций в случае если произошло существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям, а именно: просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней; просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более 10 рабочих дней.

Право требовать досрочного погашения облигаций возникает с момента наступления соответствующего существенного нарушения и прекращается датой раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении выявленных нарушений.

Эмитент обязан погасить биржевые облигации, предъявленные к досрочному погашению, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования (заявления) в седьмой рабочий день с даты получения требования (заявления) о досрочном погашении облигаций.

Досрочное погашение облигаций по требованию их владельцев производится по цене, равной 100 % от номинальной стоимости облигаций, а также выплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на дату досрочного погашения биржевых облигаций.

Требование о досрочном погашении облигаций предъявляется эмитенту в любой рабочий день с даты, в которую у владельца облигаций возникло право требовать досрочного погашения облигаций. Выплата номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода при их досрочном погашении производится денежными средствами в рублях РФ в безналичном порядке. Возможность выбора иных форм погашения облигаций не предусмотрена.

Эмитент осуществляет проверку требования и приложенных к нему документов в течение трех рабочих дней, с даты получения такого требования.

В соответствии с положениями решения о выпуске ценных бумаг исполнение перечисленных в нем обязательств с просрочкой, но в пределах указанных в решении сроков, составляет технический дефолт.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком размещено сообщение о неисполнении обязательств перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по четвертому купонному периоду облигаций серии 01. Дата начала четвертого купонного периода - ДД.ММ.ГГГГ, дата окончания - ДД.ММ.ГГГГ. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию <данные изъяты> Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком размещено сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основание - существенное нарушение условий исполнения эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по четвертому купонному периоду, на срок более 10 рабочих дней (дефолт) в размере <данные изъяты> Дата возникновения основания - ДД.ММ.ГГГГ Досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода.

ДД.ММ.ГГГГ истцом было направлено требование в адрес ООО «Самаратранснефть-Терминал» о досрочном погашении облигаций серии 01 по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода по облигациям за соответствующее количество дней текущего на дату погашения облигаций купонного периода, по причине существенного нарушения условия исполнения Эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по четвертому купонному периоду на срок более 10 рабочих дней.

На вышеуказанное требование ООО «Самаратранснефть-Терминал» дан ответ № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому Хавину В.Е. было отказано в удовлетворении заявленных требований в связи с отсутствием у эмитента денежных средств.

В соответствии со ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются: 1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций; 2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям; 3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска; 4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.

Установлено, что истец обратился к ответчику в досудебном порядке с требованием в добровольном порядке исполнить просроченные обязательства, однако, требование исполнено не было, что стороной ответчика оспорено не было.

Задолженность ответчика перед истцом составила: по уплате номинальной стоимости облигаций - <данные изъяты>; накопленный купонный доход по облигациям по четвертому купонному периоду в размере <данные изъяты>

Представленный истцом расчет задолженности суд признает арифметически верным, соответствующим условиям договора облигационного займа и требованиям закона.

Данный расчет ответчиком не оспорен.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца суммы досрочного погашения номинальной стоимости принадлежащих истцу облигаций в размере <данные изъяты>, суммы накопленного дохода за четвертый купонный период в размере <данные изъяты>

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Судом установлено, что истцом при подаче искового заявления в суд оплачена государственная пошлина в размере <данные изъяты>, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ В связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>

Согласно ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг представителей.

В силу ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Из материалов дела следует, что Хавину В.Е. на основании заключенного с ООО «ДИГЕСТЬ» договора № об оказании юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ДИГЕСТЬ» были оказаны юридические услуги в рамках урегулирования данного спора, по которому истец оплатил <данные изъяты>, что подтверждается квитанциями от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> и актом об оказании юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ.

Учитывая объём оказанной истцу юридической помощи представителем, сложность дела, руководствуясь принципом разумности, суд считает, что с ответчика ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу истца Хавина В.Е. подлежат взыскании расходы на оплату услуг представителя в размере <данные изъяты>.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 - 198, 199, 235-237 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования Хавина В. Е. удовлетворить.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу Хавина В. Е. сумму задолженности по доходу по четвертому купонному периоду неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 (государственный регистрационный номер выпуска №R от ДД.ММ.ГГГГ) в размере <данные изъяты>

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу Хавина В. Е. номинальную стоимость <данные изъяты> неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 (государственный регистрационный номер выпуска 4-01-36502-R от ДД.ММ.ГГГГ) в размере <данные изъяты>

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу Хавина В. Е. расходы по уплате госпошлины в размере <данные изъяты>, и расходы по оплате юридических услуг в размере <данные изъяты>

Ответчик вправе подать в Волжский районный суд Самарской области заявление об отмене заочного решения в течение семи дней со дня получения им копии решения.

По истечении срока подачи заявления об отмене заочного решения либо со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Волжский районный суд Самарской области в течение одного месяца.

Судья А.В. Бредихин