Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Мусиенко Ольги Николаевны к ООО ЧОО «Служба корпоративной безопасности», Дружинину Анатолию Васильевичу о признании права собственности на доли в уставном капитале в порядке наследования,

УСТАНОВИЛ:

Мусиенко О.Н. обратилась в суд с иском, указав, что унаследовала имущество своего мужа ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ. 19.11.2013 года ФИО3, являвшийся единственным участником ООО Частная охранная организация «Служба корпоративной безопасности» и одновременно директором указанного общества, подал участнику общества ФИО3 от участника и директора общества ФИО3 заявление, в котором уведомил о том, что в соответствии с уставом общества и ст.26 ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» он принял решение о частичном выходе из состава участников общества на №% доли уставного капитала. Просил произвести выплату действительной стоимости части его доли в уставном капитале общества в размере №%. Одновременно уведомил о досрочном сложении с себя полномочий директора общества. 19.11.2013 года решение № участника общества ФИО3 в связи с подачей 19.11.2013 года заявления о частичном выходе из общества принято решение: переоформить на общество долю в уставном капитале в размере №% уставного капитала общества. Одновременно директором общества избран Дружинин А.В., которому поручено обеспечить государственную регистрацию решений, а после проведения государственной регистрации на общество №% доли уставного капитала общества продать указанную долю по номинальной цене Дружинину А.В. 04.12.2013 года после смерти ФИО3, Дружинин А.В. подал заявление в МИФНС №1 по Калининградской области об изменении сведений об обществе, приложив приведенные выше заявление ФИО3 от 19.11.2013 года и решение №2/2013 от 19.11.2013 года. 11.12.2013 года в ЕГРЮЛ внесена запись в сведения о долях общества. Общая доля общества после осуществления действий №%, сведения об учредителях - ФИО3, размер доли №%. 30.12.2013 года в ЕГРЮЛ внесена запись в сведения о долях общества. Общая доля общества после осуществления действий №%, сведения об учредителях - Дружинин А.В. №%, основание договор купли-продажи от 13.12.2013 года. 02.04.2014 года она обратилась к нотариусу Головещенковой А.А. с заявлением о принятии наследства по всем основаниям в отношении имущества умершего ФИО3, указывая наследственным имуществом доли ? транспортного средства, ? жилого помещения, 18.08.2014 года в заявлении к нотариусу просила выдать свидетельство о праве на наследство на указанное имущество. Также в заявлении нотариусу от 02.04.2014 года она просила выдать свидетельство о праве собственности на ? доли в общем совместном имуществе, приобретенном в браке с ФИО3 25.07.2014 года их сын ФИО6 обратился к нотариусу с заявлением, в котором отказался от причитающейся доли наследства по всем основаниям в ее пользу. Нотариусом Головещенковой А.А. 18.08.2014 года ей выдано свидетельство о праве на наследство по закону на ? доли жилого помещения и ? доли транспортного средства. 19.07.2019 года она обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство в виде доли в уставном капитале общества в размере №%. Как следует из отказа нотариуса, выдача свидетельства о праве на наследство в виде доли в уставном капитале общества в размере №% невозможно по следующим основаниям. Приводя подробно положения пункта 13 Постановления Пленума Верховного суда РФ №90,Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 года, положения ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариус указала, что выход из общества означает безусловное прекращение прав и обязанностей участника общества. Выйти из общества и при этом остаться участником общества невозможно. Сделка по отчуждению №% в уставном капитале общества от имени ФИО3 в пользу общества путем выхода из общества является ничтожной, как и основанная на ней последующая сделка, и соответственно должны быть применены последствия ничтожной сделки. А именно следует исходить из того, что на момент смерти ФИО3 являлся единственным владельцем доли в уставном капитале общества в размере №%. Все сведения, внесенные на основании ничтожных сделок, должны быть исключены из ЕГРЮЛ. Единственный способ вернуть ситуацию в законное русло - подать иск от пережившей супруги о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере №% в порядке наследования и в размере №% как пережившей супруги, исключении из ЕГРЮЛ недостоверных сведений. Отказ нотариуса выдать свидетельство о праве в виде доли в уставном капитале общества в размере №% был обжалован ею в Московский районный суд г. Калининграда. Судом заявление оставлено без рассмотрения в связи с наличием спора о праве, подлежащего разрешению судом в порядке искового производства. Суд установил, что согласно пункту 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участников общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества не допускается. Правовая норма содержит прямой запрет на выход единственного участника из общества. Аналогичные положения содержит пункт 9.1. устава общества. Пунктом 8.7. устава общества предусмотрено, что единственный участник общества может осуществить отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества только третьему лицу. Согласно пункту 8.1. устава переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам или третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или па ином законном основании. Сделка по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность (пункт 8.4. Устава). Учитывая, что ФИО3 являлся единственным участником общества, в силу п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его выход из общества был прямо запрещен законом, соответственно в данном случае подлежит оценке правовая природа поданного ФИО3 заявления о частичном выходе из общества и законность приобретения его доли обществом, регистрация в ЕГРЮЛ доли общества после смерти ФИО3, поскольку все иные, не предусмотренные законом сделки по приобретению обществом доли участника в своем уставном капитале, являются ничтожными (ст. 168 Г К РФ), влекущими последствия, указанные в ст. 167 ГК РФ, и как следствие вопрос о законности последующих сделок. Принимая во внимание изложенное, ФИО3 с заявлением о своем выходе из общества на №% уставного капитала, обратился не законно, а общество не законно приобрело его долю. Сделки, не предусмотренные законом, по приобретению обществом доли участника в своем уставном капитале, являются ничтожными, не влекущими юридических последствий, недействительны с момента совершения. Соответственно, регистрационные записи в ЕГРЮЛ о переходе прав па доли в уставном капитале общества недействительны. ФИО3 на момент смерти (ДД.ММ.ГГГГ) являлся единственным участником общества, ему принадлежало №% уставного капитала общества, номинальной стоимостью № рублей. Полагает, что ей принадлежит право на долю в уставном капитале общества в размере №% в порядке наследования и в размере №% как пережившей супруги. Просит признать за ней право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Служба корпоративной безопасности» (ОГРН 1113926035508. ИНН 3906247718, КПП 390601001) в размере №% в порядке наследования и №% как пережившей супруги, всего в размере №% уставного капитала общества номинальной стоимостью № рублей; обязать МИФНС №1 по Калининградской области исключить из ЕГРЮЛ (аннулировать): запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером (ГРН) 2133926489960 от «11» декабря 2013 года; запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером (ГРН) 2133926516249 от «30» декабря 2013 года.

Истица Мусиенко О.Н. в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушания извещена.

Представитель истца по доверенности Махаева О.В. в судебном заседании поддержала исковые требования в полном объеме, по изложенным основаниям.

В судебном заседании представитель ответчика ООО ЧОО «Служба корпоративной безопасности» Литвиненко В.А. исковые требования признал в полном объеме.

В судебном заседании ответчик Дружинин А.В. исковые требования признал в полном объеме, пояснив, что с начала деятельности ООО ЧОО «Служба корпоративной безопасности» являлся сотрудником данного общества. Единственным учредителем был ФИО3 Собираясь делать операцию на сердце, для того, чтобы общество могло работать в период его реабилитации, ФИО3 переоформил на него №% уставного капитала. Фактически же никаких денежных средств он ФИО3 за долю в уставно капитале не платил. Операцию ФИО3 не перенес, в связи с чем, обратные действия произведены не были.

Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ФИО3 умер ДД.ММ.ГГГГ.

До своей смерти ФИО3 являлся единственным участником ООО Частная охранная организация «Служба корпоративной безопасности» и одновременно директором указанного общества.

В силу п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его выход из общества был прямо запрещен законом.

Принимая во внимание изложенное, ФИО3 с заявлением о своем выходе из общества на №% уставного капитала, обратился не законно, а общество не законно приобрело его долю.

Сделки, не предусмотренные законом, по приобретению обществом доли участника в своем уставном капитале, являются ничтожными, не влекущими юридических последствий, недействительны с момента совершения. Соответственно, регистрационные записи в ЕГРЮЛ о переходе прав па доли в уставном капитале общества недействительны.

ФИО3 на момент смерти, имевшей место ДД.ММ.ГГГГ, являлся единственным участником ООО ЧОО «Служба корпоративной безопасности», ему принадлежало №% уставного капитала общества, номинальной стоимостью № рублей.

В соответствии с чч. 1, 2 ст. 39 ГПК РФ ответчик вправе признать иск. Суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 1 статьи 256 ГК РФ и части 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В совместной собственности супругов может находиться любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, не изъятое из гражданского оборота, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 СК РФ).

В силу статьи 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Из материалов дела усматривается, что ООО ЧОО «Служба корпоративной безопасности» было создано в период брака ФИО3 и Мусиенко О.Н.

Таким образом, судом установлено, что ООО ЧОО «Служба корпоративной безопасности» являлось совместной собственностью супругов, в связи с чем, Мусиенко О.Н. принадлежит №% как пережившей супруги, а другие №% вошли в наследственную массу после смерти ФИО3

Согласно материалам наследственного дела после смерти ФИО3, единственным его наследником является супруга Мусиенко О.Н.

Согласно ч. 3 ст. 173 ГПК РФ при признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований.

В ходе рассмотрения дела представитель ответчика ООО ЧОО «Служба корпоративной безопасности» Литвиненко В.А. и ответчик Дружинин А.В. исковые требования признали в полном объеме, заявления о признании исковых требований приобщены к материалам гражданского дела.

Принимая во внимание, что признание иска не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, имеются основания для принятия признания иска.

При этом, в соответствии с абз. 2 ч. 4 ст. 198 ГПК РФ у суда отсутствуют основания для исследования всех представленных сторонами доказательств.

Суд полагает, что отдельного вынесения решения о возложении обязанности на МИФНС №1 по Калининградской области исключить из ЕГРЮЛ (аннулировать): запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером (ГРН) 2133926489960 от «11» декабря 2013 года; запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером (ГРН) 2133926516249 от «30» декабря 2013 года не требуется, поскольку признание за Мусиенко О.Н. права на №% уставного капитала ООО «Частная охранная организация «Служба корпоративной безопасности» послужит основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 173, 194 - 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Иск Мусиенко Ольги Николаевны удовлетворить.

Признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «Частная охранная организация «Служба корпоративной безопасности» (ОГРН 1113926035508, ИНН 3906247718, КПП 390601001) за Мусиенко Ольгой Николаевной, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <адрес>, гражданство: <адрес>, паспорт №, выданный отделением УФМС России по <адрес><адрес>ДД.ММ.ГГГГ, код подразделения №, зарегистрирована по адресу: <адрес>, в размере 50% в порядке наследования и 50% как пережившей супруги, всего в размере 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 250 000,00 (двести пятьдесят тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калининградский областной суд через Московский районный суд г. Калининграда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 02 декабря 2019 года.

Судья: <данные изъяты>

<данные изъяты>