Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к администрации города Костромы, ФИО2 о признании права собственности на нежилое помещение,

Установил:

ФИО1 обратилась в суд с вышеуказанным иском, мотивируя свои требования тем, что она с 1995 года по 2015 год совместно проживала и вела совместное хозяйство с А.В.М.. В период их отношений они являлись учредителями юридического лица ЗАО «ТЭСЛА», номинальная стоимость доли в уставном капитале по 450 руб. у каждого учредителя. ЗАО «ТЭСЛА» является правопреемником АОЗТ «ВАКХ», зарегистрированного администрацией Свердловского района г. Костромы, Постановление № от <дата>, расположенного по адресу 1. А.В.М. скончался <дата>. В соответствии с выпиской из ЕГРН от <дата> в собственности ЗАО «ТЭСЛА» имеется нежилое помещение № котельная, общей площадью 112,3 кв.м., основная 90,9 кв.м., вспомогательная 21,4 кв.м., инв. №, лит. В2, объект №, кадастровый №, расположенное по адресу 2. Основанием возникновения права собственности является договор купли-продажи нежилого помещения от <дата>. Указанный объект недвижимости является частью города Костромы, что подтверждается землеустроительным делом, выданным в 2001 году администрацией города Костромы, актом установления и согласования границ земельного участка, в которых указан адрес 2) и справкой БТИ № 1634 от 11 июня 2021.

На основании решения Инспекции ФНС по городу Костроме № 903 от <дата> ООО «ТЭСЛА» исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом адресе общества и в связи с недостоверностью сведений в отношении генерального директора А.В.М., поскольку он скончался <дата>, а в дальнейшем генеральным директором ООО «ТЭСЛА» никто выбран не был.

Поскольку такое прекращение юридического лица ликвидацией не является, а является отдельным юридически значимым действием по прекращению юридического лица и имеет свой порядок действий по принятию решения о предстоящем исключении, по публикации в Вестнике государственной регистрации о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ с целью дать возможность и время кредиторам юридического лица и всем заинтересованным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в результате исключения общества из ЕГРЮЛ, могут подать соответствующие заявления в течение трех месяцев с момента принятия налоговым органом, производящим государственную регистрацию юридических лиц решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Поскольку налоговым органом, производящим государственную регистрацию юридических лиц, все же принято Решение об исключении ООО «ТЭСЛА» из ЕГРЮЛ и в течение года с момента принятия такого решения оно не было оспорено ни кредиторами, ни иными заинтересованными лицами, а за период от момента прекращения юридического лица до настоящего времени отсутствуют требования кредиторов и любых заинтересованных лиц, предъявленные к взысканию из указанного выше недвижимого имущества, то можно сделать вывод о том, что хотя исключение ООО «ТЭСЛА» из ЕГРЮЛ и не является его ликвидацией, в процессе такого исключения налоговым органом была предоставлена возможность кредиторам и иным заинтересованным лицам предъявить свои требования или оспорить данное Решение, а поскольку по состоянию на настоящий момент нет предъявленных к взысканию требований в адрес ООО «ТЭСЛА», то можно сделать вывод о том, что кредиторов общество не имеет, а равно как и заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы нарушились в результате исключения общества из ЕГРЮЛ. Соответственно, расчеты с кредиторами не производятся, поскольку они не имеются. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные для ликвидации юридического лица.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. В силу ч. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе: получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость.

Механизм получения оставшегося после расчетов с кредиторами общества имущества изложен в ст. 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.

Поскольку в данном случае ООО «ТЭСЛА» не ликвидировалось в добровольном или принудительном порядке, то в нем и не создавалась ликвидационная комиссия, не составлялся ликвидационный баланс и указанное выше недвижимое имущество не может быть ему как единственному участнику общества передано по передаточному акту. приведенные нормы показывают на то, что она как учредитель и единственный участник юридического лица ООО «ТЭСЛА», вправе получить указанное недвижимое имущество, ранее принадлежащее юридическому лицу, никак иначе кроме как по соответствующему судебному акту, признающему за ней право на данное имущество.

Полагает, что она как единственный учредитель ООО «ТЭСЛА» не имеет возможности перерегистрировать на себя права собственности на указанное недвижимое имущество в порядке сделки по отчуждению имущества, поскольку с 23 ноября 2018 года правообладатель вышеуказанного объекта недвижимости – ООО «ТЭСЛА» не может выступать стороной такой сделки в связи с прекращением этого юридического лица, а в ЕГРН правообладателем все еще значится указан прекращенное общество.

Ссылаясь на ч. 2 ст. 218 ГК РФ, истец указывает, что не имеет никакой другой возможности произвести государственную регистрацию прав на указанное имущество, собственником которого в настоящее время значится прекратившееся ООО «ТЭСЛА, кроме как по вступившему в силу судебному акту.

Просит прекратить право собственности ООО «ТЭСЛА» на объект недвижимого имущества: нежилое помещение № котельная, общей площадью 112,3 кв.м., основная 90,9 кв.м., вспомогательная 21,4 кв.м., инв. №, лит. В2, объект №, кадастровый №, расположенное по адресу 2. Признать за ней право собственности на указанное недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО2, в качестве третьего лица Управление имущественных и земельных отношений администрации города Костромы.

ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержала по основаниям, указанным в иске.

Представитель администрации города Костромы ФИО3, представляющий в том числе интересы третьего лица Управления имущественных и земельных отношений администрации города Костромы исковые требования не признал, поддержал доводы письменного отзыва.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о дне слушания дела извещалась судом надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав истца, представителя ответчика, третьего лица, суд приходит к следующему.

В ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО1 и А.В.М. являлись учредителями юридического лица ЗАО «ТЭСЛА», номинальная стоимость доли в уставном капитале по 450 руб. у каждого учредителя.

ЗАО «ТЭСЛА» являлось правопреемником АОЗТ «ВАКХ», зарегистрированного администрацией Свердловского района г. Костромы, Постановление № от <дата>, расположенного по адресу 1.

А.В.М. скончался <дата>. Его наследники по закону ФИО2 и А.В.М. в установленном порядке приняли наследство, что подтверждается материалами наследственного дела. При этом в заявлении нотариусу о принятии наследства в составе наследственного имущества в том числе указали акции ЗАО «ТЭСЛА». Однако, приняв наследство свои права по управлению ЗАО «ТЭСЛА» не реализовали. А.В.М. умер <дата>

<дата> в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице (ЗАО «ТЭСЛА»).

Инспекцией ФНС России по городу Костроме <дата> принято решение № о предстоящем исключении недействующего юридического лица (ЗАО «ТЭСЛА») из ЕГРЮЛ.

<дата> в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении данного юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В судебном заседании истица поясняла о том, что в связи со смертью одного из учредителей и отсутствия волеизъявления его наследников на вступление в состав участников общества ЗАО «ТЭСЛА» не смогло продолжить свою деятельность и фактически было ликвидировано.

В соответствии с выпиской из ЕГРН от <дата> в собственности ЗАО «ТЭСЛА» имеется нежилое помещение № котельная, общей площадью 112,3 кв.м., основная 90,9 кв.м., вспомогательная 21,4 кв.м., инв. №, лит. В2, объект №, кадастровый №, расположенное по адресу 2. Основанием возникновения права собственности является договор купли-продажи нежилого помещения от <дата>.

Полагая, что в силу положений статей 63, 67 ГК РФ, у истца возникло право на получение в собственность оставшегося после исключения Общества из ЕГРЮЛ имущества, ФИО1, как единственный оставшийся участник общества после исключения общества из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, обратилась в суд с настоящим иском.

Однако с доводами истца суд согласиться не может в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

На основании изложенных норм можно сделать вывод, что сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не является правовым основанием для возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество. Из положений ст. 63 ГК РФ также не следует, что учредители (участники) при прекращении деятельности юридического лица автоматически наделяются имуществом, оставшимся после ликвидации общества.

Доказательства получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, истцом не представлено.

В то же время как следует из материалов дела Определением Арбитражного суда Костромской области от 23 октября 2020 года по № А31-14875/2020 принято к производству заявление Управления имущественных и земельных отношений администрации города Костромы о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ЗАО «ТЭСЛА».

Правовой механизм, предусмотренный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, направлен на предоставление возможности кредиторам ликвидированного юридического лица получить удовлетворение своих требований посредством распределения обнаруженного имущества юридического лица, которое было исключено из ЕГРЮЛ.

Как следует из иска Управления имущественных и земельных отношений администрации города Костромы на дату прекращения деятельности общества, у ЗАО «ТЭСЛА» перед Управлением имелись неисполненные обязательства вследствие неосновательного обогащения за пользование земельным участком, на сумму которого подлежали начислению также и проценты. Всего сумму задолженности Управление исчисляет в размере 262968,85 руб.

При таких обстоятельствах, суд соглашается с доводами ответчика о том, что, учитывая наличие непогашенных и в настоящее время спорных требований кредиторов к ЗАО «ТЭСЛА», истец как учредитель данного юридического лица, не имеет приоритет по приобретению обнаруженного имущества перед кредиторами, минуя процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ЗАО «ТЭСЛА».

Доводы ФИО1 об отсутствии долгов ЗАО «ТЭСЛА», юридического значения при рассмотрения настоящего спора не имеют.

Иск о признании права собственности является способом восстановления и защиты нарушенного права собственности. В подтверждение наличия у истца прав собственности должны быть представлены доказательства, подтверждающие наличие юридических оснований возникновения данного права.

Основания приобретения ФИО1 права собственности на спорный объект, предусмотренные ст. 218 ГК РФ, истцом не указаны и судом не установлены. Распределение имущества ликвидированного юридического лица предметом спора по настоящему делу не является.

С учетом изложенных обстоятельств исковые требования ФИО1 о прекращении права собственности ЗАО «ТЭСЛА» на нежилое помещение и признании за ней права собственности на спорный объект по приведенным истцом основаниям удовлетворению не подлежит, что само по себе не является препятствием для реализации права учредителя на получение имущества ликвидированного юридического лица в процедуре его распределения, оставшегося после расчетов с кредиторами.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

Иск ФИО1 к администрации города Костромы, ФИО2 о признании права собственности на нежилое помещение оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Костромской областной суд в течение месяца через Свердловский районный суд г. Костромы.

Судья