Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Шумихе 29 июля 2020 года гражданское дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2, указывая (согласно измененному исковому заявлению), что решением Арбитражного суда Курганской области от 24.04.2018 удовлетворены исковые требования ИП ФИО1 к ООО «Спартак» о взыскании денежных средств в размере 679736 руб. Решение вступило в законную силу, однако не было исполнено в установленном порядке. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 21.12.2018 исполнительное производство по взысканию указанной задолженности было окончено по основанию, предусмотренному п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. 14.01.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении ООО «Спартак». Единственным учредителем и директором ООО «Спартак» являлся К., который умер 23.07.2016. Единственным наследником К. является ответчик ФИО2 В силу положений п. 1 ст. 1110, ст. 1113, п. 4 ст. 1152 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 23.07.2016 ответчик является единственным собственником доли ООО «Спартак». ФИО2 с момента принятия наследства уклонялась от оформления доли в уставном капитале общества, управления обществом и не принимала мер к погашению задолженности общества. Несмотря на существенную сумму задолженности ответчиком не было принято мер к погашению задолженности либо подаче заявления о признании общества банкротом, что является самостоятельным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. С ответчика подлежат взысканию проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ с 24.04.2018 (даты присуждения) по дату фактического исполнения денежного обязательства. В соответствии со ст. ст. 3, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 679 736 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 679736 руб. за период с 24.04.2018 по 01.07.2020 в сумме 104 187, 5 руб. и с 02.07.2020 до момента фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В судебное заседание истец ИП ФИО1 и ответчик ФИО2 не явились, о месте и времени рассмотрения дела были извещены надлежащим образом.

Представитель истца ФИО3 в судебном заседании исковые требования поддержала, пояснила, что К. являлся единственным учредителем ООО «Спартак». Поэтому у его наследника ФИО2 не имелось препятствий для того, чтобы оформить долю в уставном капитале ООО «Спартак» в порядке наследования, назначить руководителя предприятия и продолжать осуществлять предпринимательскую деятельность. В обществе трудилось достаточное количество физических лиц, имелись торговые площади, которые предоставлялись в аренду, осуществлялась торговая деятельность. Недобросовестные действия ответчика ФИО2, как наследника учредителя юридического лица, привели к прекращению хозяйственной деятельности ООО «Спартак» и неисполнению решения Арбитражного суда Курганской области в силу следующего. В отношении ООО «Спартак» в 2018 г. была начата административная процедура ликвидации юридического лица, которая приостановлена по заявлению ИП ФИО1 в связи с обращением с исковым заявлением в арбитражный суд. 16.09.2019 было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица, 14.01.2020 принято решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Спартак». Ответчик имела возможность обратиться в налоговый орган с соответствующим заявлением о приостановлении процедуры ликвидации и решения юридических вопросов, ею этого не сделано. Часть 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает последствия такого исключения, которые состоят в том, что лица, контролирующие деятельность юридического лица, несут риск неисполнения обязательств самим юридическим лицом. Данная норма вступила в силу 28.06.2017 и распространяется на правоотношения, возникшие после указанной даты. Решение арбитражного суда вынесено в апреле 2018 г., ООО «Спартак» исключено из ЕГРЮЛ в 2019 г. Поэтому норма п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» распространяется на правоотношения, возникшие между истцом и ответчиком. Ответчик как наследник учредителя ООО «Спартак» не предприняла мер к сохранности бухгалтерской документации, охране имущества и получению свидетельства о праве на долю в уставном капитале, не внесла соответствующие изменения в регистрирующие органы, юридически самоустранилась от руководства предприятием. В соответствии с финансовой отчетностью за 2015 г. предприятие имело прибыль свыше 2 млн. руб., за 2014 год-свыше 22 млн. руб., за 2013 г.-свыше 4 млн. руб. Невступление в наследство привело к тому, что право аренды ООО «Спартак» на 49 лет на два крупных торговых предприятия было не продано, обременение было снято, права на здание переданы близкому родственнику ответчика, который впоследствии осуществлял в нем торговую деятельность. Согласно представленной Россельхозбанком выписке по счету ООО «Спартак» в 2016 г. имело выручку, достаточную для удовлетворения расчетов со своими поставщиками, так как производились расчеты с поставщиками, оплачивались налоговые платежи, платежи в пенсионный фонд, кредиты. Принимая наследство на значительную сумму, ФИО2 должна была завершить все дела, написать заявление о ликвидации организации, обратиться в суд с заявлением о банкротстве, но не сделала этого. Поэтому она, как наследник учредителя, несет риск негативных последствий.

Представитель ответчика адвокат Недомец Е.В. в судебном заседании, не признавая исковые требования, пояснил, что по смыслу положений п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, необходимо доказать совокупность условий: исключение должника из ЕГРЮЛ, наличие неисполненного обязательства, неразумность и недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять деятельность юридического лица, наличие причинно-следственной связи между неисполнением обязательства и недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц. Отсутствие или недоказанность одного из условий является основанием для отказа в иске. При вынесении решения арбитражного суда позиция ФИО2 не выяснялась, по мнению ответчика, взысканная сумма задолженности в пользу ИП ФИО1 не могла образоваться за такой короткий промежуток времени. ФИО2 действовала добросовестно, она обращалась к нотариусу, в налоговую инспекцию с целью оформления доли в уставном капитале ООО «Спартак», но не смогла оформить ее ввиду отсутствия необходимых бухгалтерских документов. Имущество в виде доли в уставном капитале общества не было включено в состав наследства. Иск ИП ФИО1 был подан к юридическому лицу, которое в силу ст. 56 ГК РФ отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, учредитель юридического лица или собственник не отвечает по обязательствам юридического лица. Исполнительное производство, возбужденное на основании решения арбитражного суда, было окончено в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. Взыскание задолженности с учредителя, в том числе с наследника учредителя, противоречит нормам действующего законодательства. Неразумность и недобросовестность действий ответчика истцом не доказана. До середины 2016 г. финансовое состояние ООО «Спартак» значительно ухудшилось, выручка в 2015 г. по сравнению с 2014 годом снизилась в 10 раз, один магазин в 2016 году был закрыт ввиду его нерентабельности. При таком положении даже при вступлении ответчика в права наследования реальная возможность стабилизации финансового состояния организации отсутствовала. В связи с наличием у ООО «Спартак» задолженности перед истцом последний, действуя с должной степенью осмотрительности, вправе был обратиться в суд с заявлением о признании ООО «Спартак» банкротом либо в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Кроме того, норма п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вступила в силу 28.06.2017 и распространяется на правоотношения, возникшие после указанной даты. Не имеется оснований для привлечения к юридической ответственности без установления в законе до совершения правонарушения как его признаков, так и конкретных мер ответственности. Просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Выслушав пояснения представителей сторон, показания свидетелей, изучив письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.ст. 1110, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу положений ч. ч. 2, 4 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно статье 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В соответствии с ч. ч. 1, 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 статьи 3 указанного Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданском кодексе Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

В судебном заседании установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью»Спартак» (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано 08.12.2005, единственным учредителем и руководителем ООО «Спартак» являлся К..

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 24 апреля 2018 г. с общества с ограниченной ответственность «Спартак» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взыскано 663 467 руб. 00 коп. основного долга; 16 269 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины, всего 679 736 руб. 00 коп.

Постановлением заместителя начальника отдела-заместителем старшего судебного пристава Шумихинского районного отдела судебных приставов УФССП по Курганской области от 21.12.2018 исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа арбитражного суда Курганской области от 24.04.2018 в отношении должника ООО «Спартак» в пользу взыскателя ИП ФИО1, окончено в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве», ввиду того, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом -исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 14.01.2020 ООО «Спартак» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Исключение юридического лица произведено в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

По сообщению отдела ЗАГС Администрации Шумихинского района от 08.02.2018 К. умер 23 июля 2016 г.

По сообщению нотариуса Шумихинского нотариального округа Курганской области Т. от 24.03.2017 наследником, принявшим наследство после смерти К., является супруга ФИО2; в состав наследства входят земельный участок по ***, земельный участок и здание магазина, расположенные по ул. Комсомольская, 1В в г. Шумихе, земельный участок и нежилое кирпичное здание по ул. Советская, 13 в г. Шумихе, земельный участок и жилой дом ***, квартира ***.

Согласно Уставу общества с ограниченной ответственностью «Спартак» уставный капитал общества в размере 100500 руб. составлен из номинальной стоимости доли единственного участника общества (п. 2.1).

Согласно п. 4.4 устава переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передачи доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителя (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества.

Являясь наследником, принявшим наследство после смерти супруга К. ответчик ФИО2 приняла наследство в виде доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Спартак», но не оформила своих наследственных прав.

ИП ФИО1 обратилась с исковым заявлением к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, ссылаясь на ее недобросовестные действия, выразившиеся в неоформлении наследственных прав на долю в ООО «Спартак», непринятии мер по сохранности имущества ООО «Спартак» и бухгалтерской документации, невнесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, необращении в суд с заявлением о банкротстве предприятия. Указанные действия ответчика, по мнению истца, привели к прекращению хозяйственной деятельности ООО «Спартак» и неисполнению им решения арбитражного суда Курганской области о взыскании с ООО «Спартак» в пользу истца денежной суммы в размере 679 736 руб.

В силу общих положений гражданского законодательства о возмещении вреда (ст. ст. 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) и положений ст. 53.1 ГК РФ привлечение лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности возможно, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной данным лицом, а не в связи с рыночными или иными объективными обстоятельствами, а также вследствие виновных действий учредителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Из показаний свидетелей Л., Р., С. следует, что ООО «Спартак» занималось розничной торговлей. В 2015 г. ООО «Спартак» находилось в затруднительном финансовом положении. В августе 2015 г. у общества имелось два работающих магазина в г. Шумихе-«Юбилейный» по ул. Комсомольская и «Западный» по ул. Советская. В 2016 г. финансовое положение ООО «Спартак» ухудшилось, сократился штат работающих, заработная плата сначала выплачивалась с задержками, потом перестала выплачиваться, поставщики стали забирать товар за неуплату, сократились торговые площади, отключали электричество за неуплату. Весной 2016 г. по решению директора предприятия К. магазин «Западный» был закрыт, так как не было товара, поставщики товара отказывались работать из-за долгов, остатки товара были перевезены в магазин «Юбилейный». Перед смертью К. ежедневная выручка в магазине составляла около 4 000 -5 000 руб., с согласия директора продавцы забирали денежные средства из кассы либо брали товар в счет заработной платы. В июле 2016 г. из всего штата работающих в магазине осталось 3 или 4 продавца.

Согласно сведений Межрайонной ИФНС России № 6 по Курганской области среднесписочная численность работников ООО «Спартак» по состоянию на 01.01.2015 составляла 29 человек, по состоянию на 01.01.2016-26 человек.

Из представленной бухгалтерской отчетности с учетом пояснений специалиста сотрудника МРИФНС России № 6 по Курганской области М. следует, что в 2014 г. ООО «Спартак» имело прибыль в размере 22 830 000 руб., в 2015 г. прибыль составила 2 695 000 руб. Нераспределенная прибыль, указанная в бухгалтерском балансе, может направляться на приобретение товара либо выплату дивидендов. Согласно документам налоговой отчетности дивидендов в ООО «Спартак» не выплачивалось, возможно, что прибыль была направлена на приобретение товара. На конец каждого отчетного периода, 31.12 соответствующего года, на расчетном счете организации имелись денежные средства в размере 311 000 руб.

Из представленной АО «Россельхозбанк» выписки по счету ООО «Спартак» следует, что в 2016 году торговая выручка предприятия сокращалась и составила: в январе -1 100 000 руб., в феврале -775 800 руб., в марте -256 000 руб.

По сообщению Управления Росреестра по Курганской области от 01.06.2020 и УМВД России по Курганской области от 03.06.2020 по состоянию на 23.07.2016 зарегистрированные права на объекты недвижимого имущества за обществом с ограниченной ответственностью «Спартак» отсутствуют, транспортные средства на ООО «Спартак» не зарегистрированы.

Из представленного Шумихинским районным отделением судебных приставов УФССП по Курганской области реестра исполнительных производств следует, что в период с 21.12.2016 по 21.12.2018 в отношении ООО «Спартак» было прекращено 15 исполнительных производств (с учетом исполнительного производства в отношении ИП ФИО1) на общую сумму более 6 млн. руб. в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Таким образом, из показаний свидетелей и письменных материалов дела следует, что до смерти директора ООО «Спартак» К. финансовое состояние предприятия ухудшилось. Земельные участки и здания магазинов ООО «Спартак» по ул. Комсомольская, 1В и по ул. Советская, 13 в г. Шумихе принадлежали на праве собственности физическому лицу К., какого-либо недвижимого имущества, транспортных средств на момент смерти К. ООО «Спартак» не имело, по состоянию на 02.08.2016 на расчетном счете общества денежные средства отсутствовали.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований полагать, что невозможность погашения задолженности перед истцом явилась следствием недобросовестных или неразумных действий ответчика, а не рыночных объективных обстоятельств.

Само по себе наличие у ООО "Спартак" задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий учредителя общества и его наследника.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих совершение наследником учредителя ООО «Спартак» ФИО2 действий, приведших к ухудшению финансового положения организации, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества. Также истцом не представлено суду доказательств того, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО "Спартак" через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности перед ИП ФИО1

Кроме того п. 3.1, на который ссылается истец в обоснование исковых требований к ФИО2, внесен в статью 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ, вступил в силу 28.06.2017. Из пояснений представителя истца ФИО3 и акта сверки взаимных расчетов между ИП ФИО1 и ООО «Спартак» следует, что взысканная решением арбитражного суда от 24.04.2018 задолженность возникла по состоянию на 01.06.2016, учредитель ООО «Спартак» К. умер 23.07.2016. Следовательно, указанные в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам общества, действия (бездействие) ответчика: неоформление наследственных прав на долю в ООО «Спартак», непринятие мер по сохранности имущества ООО «Спартак» и бухгалтерской документации, невнесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, непринятие мер по погашению задолженности, имели место до вступления в силу пункта 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поэтому обоснованными суд считает доводы представителя ответчика о неприменении данной нормы к спорным правоотношениям.

На основании установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 о взыскании с ФИО2 денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Курганский областной суд в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Шумихинский районный суд.

С мотивированным решением лица, участвующие в деле, вправе ознакомиться 4 августа 2020 г. в 16 час. 00 мин.

Судья: О. Л. Михалева