Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и компенсации морального вреда,

У С Т А Н О В И Л :

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 направил в суд настоящий иск, указав, что ДД.ММ.ГГГГ он и ООО «НПО «Мостовик» заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Авиакомпания «Иртыш» в размере 70% при стоимости данной доли в 35322000 (тридцать пять миллионов триста двадцать две тысячи) рублей.

Впоследствии он узнал, что ответчик при заключении договора ввел его в заблуждение относительно качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению и непосредственно влияют на его стоимость. Исходя из предварительных договоренностей, подтверждаемых протоколом о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ года, он приобретал долю ООО «АК «Иртыш» с целью развития авиакомпании, имеющей сертификат эксплуатанта. Однако непосредственно после приобретения доли, в результате неудовлетворительных финансовых показателей и наличия нарушений в летной работе, выявленных в ходе проведения проверки по состоянию за 1 полугодие ДД.ММ.ГГГГ, деятельность авиакомпании была приостановлена, сертификат эксплуатанта был аннулирован. Как следствие, авиакомпания (предмет договора купли-продажи) перестала существовать. Данные недостатки, сокрытые в ходе купли-продажи, подтверждаются актом инспекционного контроля базовых объектов ООО «АК «Иртыш», составленного Межрегиональным территориальным управлением воздушного транспорта Федерального агентства воздушного транспорта ДД.ММ.ГГГГ года, по заключению которого деятельность ООО «АК «Иртыш» не соответствует сертификационным требованиям.

Вина ответчика, который ввел его в заблуждение, заключается в сокрытии фактов нарушений и заведомом введении его в заблуждении относительно соответствия компании сертификационным требованиям, а также требованиям финансовой стабильности. Стоимость чистых активов авиакомпании оказалась завышенной, непокрытый убыток не компенсирован за счет уставного капитала. Фактически компания является банкротом. В результате указанных нарушений со стороны ответчика и его (истца) заблуждения, приобретаемая доля в уставном капитале ООО «АК «Иртыш» в размере 70% была необоснованно завышена.

Согласно пункту 6 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АК «Иртыш» от ДД.ММ.ГГГГ соглашение о цене является существенным условием договора, и в случае сокрытия сторонами подлинной цены доли и истинных намерений, стороны самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если это не доказано, сторона по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, независящим от заблуждающейся стороны.

Указанные им обстоятельства подтверждают, что при совершении сделки ответчик ввел его в заблуждение, что влечет признание сделки недействительной. Ответчик обязан вернуть ему все полученное по данной сделке и возместить моральный ущерб.

Моральный ущерб, причиненный ответчиком, он оценивает в размере 5000 (пять тысяч) рублей.

Просил:

- признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ в отношении части доли в уставном капитале ООО «АК «Иртыш» в размере 70%, заключенный между ФИО1 и ООО «НПО «Мостовик»;

- применить последствия недействительности сделки путем возврата части доли в уставном капитале ООО «АК «Иртыш» в размере 70% ответчику;

- взыскать с ответчика в его пользу в счет причиненного ущерба 5000 рублей (л.д.3-5, 17).

Далее истец дополнительно указал, что при подготовке к заключению договора он изучил финансовые документы ООО «АК «Иртыш», из которых следовало, что уставный капитал в размере 56506000 рублей сформирован, баланс организации положительный. В последующем, когда ему стали доступны документы организации в полном объеме, он выяснил, что активы компании составляют 44544000 рублей, из них 32306000 рублей представляют из себя дебиторскую задолженности, в том числе, 22642000 рублей - права требования к ООО «В» и 896000 рублей - права требования к ЗАО «Н», которые находятся в состоянии банкротства. То есть активы Общества фактически отсутствуют как таковые.

Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала - руководитель организации обязан снизить размер уставного капитала до размера чистых активов. Руководитель ООО «АК «Иртыш» не предпринял такие действия.

Данная информация заведомо была известна ООО «НПО «Мостовик» как единственному участнику. Однако при заключении сделки данная информация была умышленно скрыта от него (истца), в бухгалтерском учете были отражены активы, подлежащие списанию. Если бы на момент заключения сделки ему было известно действительное финансовое состояние ООО «АК «Иртыш», он никогда бы не стал приобретать долю.

Более того, он (истец) приобретал не столько авиакомпанию, сколько сертификат эксплуатанта (право осуществления коммерческих полетов и эксплуатации воздушных судов.

Однако в результате умышленных действий ответчика по введению его в заблуждение, приобретаемая доля в уставном капитале ООО «АК «Иртыш» в размере 70% была необоснованно завышена, а организация потеряла статус авиакомпании непосредственно после приобретения доли.

Ответчик умышленно ввел его в заблуждение с целью избавиться от плохих активов и получить необоснованную прибыль, что влечет признание сделки недействительной (л.д.27-29).

В отзыве на иск ответчик - ООО «НПО «Мостовик» заявленные требования не признал.

Ссылаясь на положения статей 153, 420, 421, 431 ГК РФ ответчик указал, что предмет оспариваемой истцом сделки четко определен - это доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Поэтому, доводы истца о том, что он приобретал не столько компанию, сколько сертификат, являются несостоятельными, поскольку это не следует из предмета оспариваемого договора.

Установленные действующим Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требования при продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не нарушены.

Из буквального содержания оспариваемого договора не следует, что сделка заключалась под условием (статья 157 ГК РФ).

Свои обязательства по договору ответчик исполнил.

При изложенных обстоятельствах доводы истца о том, что он был введен ответчиком в заблуждение, также являются несостоятельными и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Так, на момент заключения оспариваемого договора ФИО1 сам являлся <данные изъяты> ООО «АК «Иртыш» (далее - Общество), что подтверждается решением единственного участника последнего от ДД.ММ.ГГГГ года. Соответственно, будучи <данные изъяты>, истец не мог не знать финансовое положение данной организации по всем обозначенным им в иске вопросам.

Не имеют никакого подтверждения и доводы истца о том, что при приобретении доли в уставном капитале Общество было на грани банкротства.

Тот факт, что у Общества был отозван сертификат эксплуатанта, в данном случае не может быть основанием требований истца.

На момент покупки истцом доли, у Общества имелся сертификат №, выданный ДД.ММ.ГГГГ года, сроком действия до ДД.ММ.ГГГГ года.

Сертификат, который был аннулирован, выдавался уже после приобретения истцом доли в уставном капитале Общества, и был им получен новый сертификат № от ДД.ММ.ГГГГ года.

Лицензии на перевозку воздушным транспортом у Общества имелись (№ от ДД.ММ.ГГГГ года, № от ДД.ММ.ГГГГ года).

Также, суду представлена справка начальника Управления Росавиации о деятельности ООО «АК «Иртыш» и проведении процедур сертификации, из которой следует, что данная проверка была проведена по заявке от ДД.ММ.ГГГГ года, и к моменту продажи спорной доли авиакомпания находилась в нормальном рабочем состоянии.

Положительное финансовое состояние компании подтверждается также экспертной оценкой от ДД.ММ.ГГГГ года, заключением по экспертизе заявки, выданной ЗС ЦСГЭ ГА от ДД.ММ.ГГГГ

В связи с чем, истец необоснованно пытается переложить на ответчика ответственность по развитию Общества на период, к которому ответчик уже не имеет никакого отношения.

Истец не доказал наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 178 ГК РФ.

Более того, по заявленному истцом основанию сделка является оспоримой, следовательно, на момент подачи иска истец уже пропустил срок исковой давности, установленный законом в один год, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Просили отказать в удовлетворении иска (л.д.44-45).

Генеральный директор ООО «НПО «Мостовик» Ш. О.В. в своем отзыве сообщил, что все условия со стороны ООО «НПО «Мостовик» были выполнены, иные условия договором не предусмотрены. Какие-либо устные обещания и обязательства относительно ООО «АК «Иртыш», ни он (Ш. О.В.) лично, ни ООО «НПО «Мостовик» истцу не давали (л.д.46).

С учетом отзыва ответчика истец вновь подал заявление об уточнении исковых требований.

Указал, что он заключил оспариваемый договор с целью развития ООО «АК «Иртыш» в качестве аиакомпании, имеющей сертификат эксплуатанта, а также с целью получения поддержки со стороны ответчика по продлению и поддержанию сертификата эксплуатанта авиакомпании.

Ответчик данное обстоятельство признает, подписав протокол о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ года, где указано, что ответчик предпримет все возможные и допустимые законодательством Российской Федерации меры и действия по продлению и поддержанию сертификата эксплуатанта, то есть права осуществления полетов и эксплуатации воздушных судов.

Таким образом, имело место встречное обязательство со стороны ответчика и его исполнение.

Оспариваемый договор между сторонами составлен в письменной форме, удостоверен нотариусом и зарегистрирован в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, что не является основанием для отказа от проверки соответствия заключаемой сделки действительным взаимоотношениям сторон.

В данном случае имеет место расхождение между волей и волеизъявлением сторон, когда стороны создали лишь видимость договора купли-продажи части доли уставного капитала, который сопровождался протоколом о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ года, соглашением сторон о получении истцом поддержки со стороны ответчика в продлении сертификата эксплуатанта авиакомпании, и формально обусловленные действия по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АК «Иртыш», не подлежали совершению без продления и поддержания сертификата эксплуатанта.

Никакие доказательства в подтверждение передачи части доли уставного капитала Общества, о состоявшемся отчуждении части доли в уставном капитале ответчик не представил.

Кроме того, как основания для признания сделки недействительной истец привел статьи 170, 178 ГК РФ.

Ссылаясь на положения статей 195-196, 199-200 ГК РФ полагает, что в данном случае исполнение сделки отсутствовало, переход права на отчуждаемую долю покупателю не произошел. Поэтому, он (истец) не пропустил срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик (л.д.110-112).

В судебном заседании истец ФИО1, представляющий также как директор интересы привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица - ООО «АК «Иртыш» (л.д.116, 119), и его представитель по доверенности ФИО2 (л.д.161) поддержали свои доводы и требования. Дополнили, что до подписания оспариваемого договора истец не был проинформирован о планируемых проверках соблюдения ООО «АК «Иртыш» сертификационных требованиях, которые по просьбе авиакомпании были неоднократно перенесены, а также о том, что авиакомпания не соответствует сертификационным требованиям, испытывает глубокий кризис платежеспособности. При этом ухудшение основных производственных показателей и финансово-экономического состояния деятельности эксплуатанта, влияющих на безопасность полетов и права потребителей возникли у авиакомпании только за первое полугодие ДД.ММ.ГГГГ. Истинными же причинами отсрочки проведения предыдущего инспекционного контроля была подготовка к продаже доли уставного капитала общества и не аннулирование сертификата эксплуатанта авиакомпании до продажи этой доли. Ответчик в период действия сертификата эксплуатанта за 1 полугодие ДД.ММ.ГГГГ не предпринял все возможные и допустимые законодательством Российской Федерации меры и действия по поддержанию сертификата эксплуатанта авиакомпании. На момент подписания протокола о намерениях и договора купли-продажи уставного капитала общества ООО «АК «Иртыш» уже не соответствовало сертификационным требованиям. Более того, согласно данным бухгалтерского баланса ООО «АК «Иртыш» на конец ДД.ММ.ГГГГ стоимость чистых активов авиакомпании составила 26927000 рублей. Следовательно, авиакомпания до ДД.ММ.ГГГГ была обязана уменьшить стоимость уставного капитала Общества до 26927000 рублей. Таким образом, номинальная стоимость приобретенной истцом доли уставного капитала Общества в размере 70% составила 18407900 рублей, что противоречит пункту 3 оспариваемого договора и является сокрытием подлинной цены отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества и его количества. Такое несоответствие истец считает существенным. Ранее истец данное обстоятельство не знал. Иначе бы истец не стал заключать оспариваемый договор. Считают оспариваемый договор недействительным по трем заявленным основаниям (притворная сделка, мнимая сделка, совершенная под влиянием заблуждения). Иные возможные основания для признания договора недействительным они не заявляют. Истец фактически имел намерения приобрести сертификат эксплуатанта авиакомпании. Согласно достигнутым соглашениям истец должен был рассчитаться по оспариваемому договору только в случае продления срока действия сертификата эксплуатанта. Трудовой договор и приказ о назначении истица <данные изъяты> ООО «АК «Иртыш» были подписаны только после заключения оспариваемого договора. Ответчик знал о том, что заключение проверки будет составлено не в пользу продления сертификата эксплуатанта, поэтому, торопил истца заключить оспариваемый договор. Об отзыве сертификата эксплуатанта истец узнал через два дня подписания оспариваемого договора, то есть ДД.ММ.ГГГГ года. Истец является юридически неграмотным, доверял директору ООО «НПО «Мостовик», который обещал содействовать в продлении сертификата эксплуатанта, а такие возможности, по мнению истца, последний имел, поскольку был знаком с соответствующими должностными лицами. Сам же истец имеет высшее <данные изъяты> образование, с ДД.ММ.ГГГГ занимался <данные изъяты> деятельностью. Истец был готов оплатить заявленную стоимость доли в уставном капитале ООО «АК «Иртыш», если она соответствует действительности. При нормальной деятельности авиакомпании спорная сумма окупаема вполне в разумные сроки. Истец никогда бы не стал покупать долю в уставном капитале авиакомпании, если она не имеет сертификата эксплуатанта и чистых активов. Также, сертификат эксплуатанта могли не продлить из-за крушения в то же время самолета «<данные изъяты>» с хоккейной командой, после чего лицензии были отозваны у 35 «мелких» авиакомпаний. Полагают, что в рассматриваемом случае исполнение сделки вообще не началось, поэтому, срок исковой давности истец не пропустил, просить о восстановлении такого срока они не будут.

Представитель ответчика - ООО «НПО «Мостовик» на основании доверенности ФИО3 (л.д.22-23) иск не признал по доводам своего отзыва. Договор заключен на достигнутых сторонами условиях, является реальной и действительной. Просил отказать в удовлетворении иска.

Выслушав стороны, исследовав материалы настоящего гражданского дела, суд приходит к следующему:

Гражданским кодексом Российской Федерации (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений (статья 3 Федерального закона от 07.05.2013 года №100-ФЗ)) установлено:

- пункт 1 статьи 170 - мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна;

- пункт 2 статьи 170 - притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила;

- пункт 1 статьи 178 - сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения;

- пункт 1 статьи 181 - срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки;

- пункт 2 статьи 181 - срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной;

- статья 195 - исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено;

- пункт 2 статьи 199 - исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «НПО «Мостовик» (далее - сторона-1) в лице генерального директора Ш О.В. и ФИО1 (далее - сторона-2), принимая во внимание, что сторона-1 является единственным участником ООО «АК «Иртыш» (далее - Авиакомпания), также принимая во внимание, что сторона-2 имеет необходимые финансово-экономические и технические ресурсы, а также намерение в последующем приобрести долю в размере 100% в уставном капитале Авиакомпании, стороны договорились объединить усилия в целях продления и поддержания сертификата эксплуатанта Авиакомпании и подписали настоящий протокол о следующих намерениях:

«1.Настощим Стороны констатируют, что предпримут все возможные и допустимые законодательством Российской Федерации меры и действия по продлению и поддержанию Сертификата эксплуатанта Авиакомпании.

2. В течение 14 (четырнадцати) календарных дней с момента подписания настоящего Протокола Сторона 2 обязуется предоставить для целей заведения в Сертификат Авиакомпании не менее 3 (трех) воздушных судов <данные изъяты>, находящихся в настоящее время на праве аренды (с правом субаренды) в ОАО «К».

3. В течение 20 (двадцати) календарных дней с момента подписания настоящего Протокола Сторона 1 обеспечит принятие решения единственного участника Авиакомпании о назначении ФИО1 <данные изъяты> Авиакомпании, а также обеспечит совершение всех необходимых соответствующих регистрационных действий в органах Федеральной налоговой службы.

4. После чего Стороны совместно предпримут все необходимые и достаточные действия по освоению Авиакомпанией новых типов воздушных судов (<данные изъяты>) и продлению сертификата эксплуатанта Авиакомпании.

5. Также настоящим Стороны договорились, что при условии выполнения Сторонами указанных выше обстоятельств, Сторона 1 продаст Стороне 2 долю в размере 100% уставного капитала Авиакомпании по цене 1800000 (один миллион восемьсот тысяч) долларов США.

6. Стороны обязуются обсудить условия купли-продажи доли в уставном капитале Авиакомпании, а также заключить соответствующий договор в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, в течение 1 (одного) месяца с момента подписания настоящего Протокола.

7. Стороны обязуются оказывать друг другу всесторонне содействие в реализации целей настоящего Протокола.

8. Настоящий Протокол не носит характер Предварительного договора и не влечет за собой обязательств, вытекающих из предварительного договора.

9. Настоящий протокол составлен в 2 (двух) оригинальных экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

10. Все возникающие в процессе реализации целей настоящего Протоколы споры и разногласия Стороны обязуются урегулировать исключительно путем переговоров» (л.д.15-16, 40-41).

Решением единственного участника ООО «АК «Иртыш» - ООО «Мостовик» от ДД.ММ.ГГГГ на должность директора ООО «АК «Иртыш» с ДД.ММ.ГГГГ назначен ФИО1 (л.д.49).

По условиям договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «НПО «Мостовик» в лице представителя по доверенности ФИО4 (далее - продавец) и ФИО1 (далее - покупатель), удостоверенному нотариусом нотариального округа <адрес> В. С.И. и зарегистрированному в реестре за №, продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, часть доли от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «АК «Иртыш». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100%. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 70%. После отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая продавцу доля в уставном капитале Общества будет составлять 30%... (пункт 1); номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ № составляет 56506064 (пятьдесят шесть миллионов пятьсот шесть тысяч шестьдесят четыре) рубля 38 копеек. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 39554245 (тридцать девять миллионов пятьсот пятьдесят четыре тысячи двести сорок пять) рублей 07 копеек (пункт 3); стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества в 35322000 (тридцать пять миллионов триста двадцать две тысячи) рублей 00 копеек. Покупатель покупает у продавца указанную часть доли в уставном капитале Общества за 35322000 (тридцать пять миллионов триста двадцать две тысячи) рублей 00 копеек. Расчет между сторонами будет произведен в следующем порядке: в срок до ДД.ММ.ГГГГ покупатель обязуется перечислить на расчетный счет продавца… 5046000 (пять миллионов сорок шесть тысяч) рублей 00 копеек, оставшиеся 30276000 (тридцать миллионов двести семьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек покупатель обязуется перечислить на вышеуказанный расчетный счет продавца до ДД.ММ.ГГГГ года. В случае нарушения любого из указанных сроков и порядка расчетов продавец вправе требовать расторжения настоящего договора в месячный срок со дня обнаружения нарушения, а также продавец вправе предъявить покупателю штраф в размере 7000000 (семи миллионов) рублей 00 копеек. С указанными санкциями покупатель согласен. До полного расчета по договору покупатель обязуется не производить отчуждение неоплаченной части доли в уставном капитале Общества (пункт 4); в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ неоплаченная часть доли признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по ее оплате (пункт 5); сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 6); стороны гарантируют, что они заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и настоящий договор не является для них кабальной сделкой (пункт 7); часть доли в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения настоящего договора за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если таковые имеются (пункт 8)… (л.д.13-14, 37-39).

На момент совершения сделки ООО «АК «Иртыш» обладало лицензией на осуществление перевозок воздушным транспортом грузов № от ДД.ММ.ГГГГ на срок до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.50-51), лицензией на осуществление перевозок воздушным транспортом пассажиров № от ДД.ММ.ГГГГ на срок до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.52-53), а также сертификатом эксплуатанта №, выданным Министерством транспорта Российской Федерации (дата утверждения - ДД.ММ.ГГГГ года; типы воздушных судов: <данные изъяты>; действителен до ДД.ММ.ГГГГ года), удостоверяющим, что данный эксплуатант, в том числе, способен осуществлять коммерческие воздушные перевозки в соответствии с условиями и ограничениями, содержащимися в эксплуатационных спецификациях, являющихся неотъемлемой частью данного сертификата. При этом прямо указано, что настоящий сертификат не подлежит передаче, он может быть аннулирован, его действие может быть приостановлено, в его действие могут быть введены ограничения в установленном порядке (л.д.47).

Кроме того, представлен сертификат эксплуатанта - ООО «АК «Иртыш», выданный Федеральным агентством воздушного транспорта Министерством транспорта Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ года, на право осуществления коммерческих воздушных перевозок с датой истечения срока действия до приостановленич или аннулирования уполномоченным органом в области гражданской авиации (л.д.48).

В справке на имя руководителя Росавиации начальник Управления летной эксплуатации сообщил о состоянии ООО «АК «Иртыш», обратившегося ДД.ММ.ГГГГ в Росавиацию с заявкой, в том числе, на продление срока действия сертификата эксплуатанта № после смены собственника и представления дополнительных воздушных судов (л.д.54).

В ДД.ММ.ГГГГ заместитель руководителя Росавиации Минтранса России утвердил заключение по экспертизе заявки и необходимой документации ООО «АК «Иртыш» от ДД.ММ.ГГГГ года, в том числе, на продление срока действия сертификата эксплуатанта, согласно которому возможно проведение инспекционной проверки ООО «АК «Иртыш» с целью, в том числе, продления срока действия сертификата эксплуатанта (л.д.55-61).

В экспертной оценке финансово-экономического состояния ООО «АК «Иртыш», данной ФГУП «ГНИИ» ДД.ММ.ГГГГ года, по результатам исследования сделан вывод о том, что после ДД.ММ.ГГГГ года, когда учредитель (ООО «НПО «Мостовик») перечислил на счет авиакомпании взнос в сумме 19000000 рублей, что сопоставимо с общей суммой всей кредиторской задолженности авиакомпании, последняя может быть отнесена ко второй группе по уровню риска потери текущей платежеспособности и располагает реальными возможностями обеспечения необходимого уровня финансовой устойчивости и поддержания текущей платежеспособности при осуществлении предусмотренной сертификационными требованиями эксплуатации парка воздушных судов (л.д.62-67, 68-87).

Согласно акту инспекционного контроля базовых объектов ООО «Авиакомпания «Иртыш», утвержденному и.о.руководителя Западно-Сибирского межрегионального территориального управления воздушного транспорта Федерального агентства воздушного транспорта ДД.ММ.ГГГГ года, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ был проведен инспекционный контроль базовых объектов ООО «АК «Иртыш» (сертификат эксплуатанта №, срок действия до ДД.ММ.ГГГГ года).

По результатам проверки комиссия сделал следующие общие выводы:

«В связи с тем, что эксплуатант по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ испытывает глубокий кризис платежеспособности, высокий дефицит долгосрочных финансовых ресурсов обеспечения текущей деятельности, возможности самостоятельного восстановления текущей платежеспособности утеряны и несоблюдением эксплуатантом требований Федеральных авиационных правил «Сертификационные требования к физическим лицам, юридическим лицам, осуществляющим коммерческие воздушные перевозки. Процедуры сертификации», утвержденных приказом Минтранса России от ДД.ММ.ГГГГ №11:

- п.7 (летная служба в соответствии со штатным расписанием полностью не укомплектована. Анализ материалов полетной информации не организован);

- п.8 (отсутствует резервирование воздушных судов для выполнения воздушных перевозок);

- п.40 (летное подразделение не обеспечивает ведение летно-штабной работы)

деятельность ООО «Авиакомпания «Иртыш» не соответствует сертификационным требованиям».

При этом отмечено, что акт не согласован в связи со сменой руководства и собственника эксплуатанта ООО «АК «Иртыш» (л.д.7-12, 31-37, 96-101).

Кроме того, один из членов проверяющей комиссии в своем особом мнении к приведенному акту указал: «В связи с тем, что комиссия проводила проверку авиакомпании по выполняемому виду деятельности за предыдущие полгода (на <данные изъяты>), а ДД.ММ.ГГГГ авиакомпанией подана заявка в Центр Сертификации на освоение нового типа ВС (<данные изъяты>). Комиссией выхвачен момент реорганизационного состояния авиакомпании, т.е. когда только введено новое штатное расписание и осуществляется прием работников летного состава для эксплуатации <данные изъяты>. На итоговом разборе в авиакомпании комиссией был зачитан один текст акта по разделу «Организация летной работы», а для подписи был представлен совершенно другой текст данного раздела» (л.д.102).

Приказом Федерального агентства воздушного транспорта (Росавиация) от ДД.ММ.ГГГГ № в связи с ухудшением основных производственных показателей и финансово-экономического состояния деятельности эксплуатанта, влияющих на безопасность полетов и права потребителей, согласно выводам акта инспекционной проверки эксплуатанта от ДД.ММ.ГГГГ года, аннулирован сертификат эксплуатанта № ООО «АК «Иртыш» (л.д.6, 30).

Заочным решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 в пользу ООО «НПО «Мостовик» взыскано 35322000 рублей задолженности по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, 7000000 рублей штрафа, а также обращено взыскание на предмет залога по обозначенному договору - долю в уставном капитале ООО «АК «Иртыш» в размере 70% стоимостью 35322000 рублей (л.д.88-89, 90-96).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридического лица на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Авиакомпания «Иртыш» является действующим юридическим лицом, имеет уставный капитал в размере 56506064 руб. 38 коп.; <данные изъяты> - ФИО1, дисквалифицирован на срок с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на основании постановления мирового судьи судебного участка №74 САО города Омска от ДД.ММ.ГГГГ года; учредители, в том числе - ФИО1, размер доли - 70%, номинальная стоимость доли 39554245 руб. 07 коп., обременение - залог до исполнения обязательств по оплате части доли по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенному нотариусом <адрес> В. С.И. ДД.ММ.ГГГГ по реестру №; в случае частичной оплаты части доли залог прекращается на оплаченную часть доли (л.д.133-137).

Как уже было отмечено, истец одновременно заявляет три основания для признания для признания сделки недействительным (пункты 1, 2 статьи 170, пункт 1 статьи 178 ГК РФ). От заявления иных возможных оснований (статьи 168-169, 172-176, 179 ГК РФ) истец в настоящее время отказался.

Истец в разных формах утверждает, что, во-первых, намерен был приобрести сертификат эксплуатанта либо авиакомпанию с действующим сертификатом эксплуатанта, во-вторых, стоимость приобретаемой доли должна была соответствовать действительной стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью (авиакомпании).

Однако из содержания и протокола о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ года, и оспариваемого договора от ДД.ММ.ГГГГ года, а также исковых заявлений и объяснений самого истца и его представителя следует, что истец хорошо понимает и понимал, что по действующему законодательству можно приобрести именно долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - в данном случае ООО «АК «Иртыш», а все остальное (имущество, сертификаты, лицензия) является только принадлежностью последнего, причем, сертификат эксплуатанта не может быть отдельным предметом каких-либо сделок по отчуждению иным лицам вообще.

Природа (наименование, существо) оспариваемого договора и его предмет четко и конкретно определены - купля-продажа и доля в уставном капитале ООО «АК «Иртыш» в размере 70% соответственно.

Также четко определены в договоре и обязательства сторон, и последствия их нарушения.

Следовательно, никакого заблуждения у истца относительно природы сделки и тождества ее предмета у истца не было и быть не могло в принципе.

Не могут быть приняты во внимание и доводы истца о фактическом заблуждении относительно качества предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, а именно: ООО «АК «Иртыш» должно было иметь действующий сертификат эксплуатанта для осуществления перевозок воздушным транспортом, а стоимость приобретаемой доли - соответствовать действительной стоимости активов. Так, перечисленные показатели не могут быть отнесены именно к качеству предмета сделки. Абсолютной гарантии продления срока действия сертификата эксплуатанта быть не может, поскольку на это влияет совокупность ряда условий и обстоятельств, что произошло и в настоящем случае. При этом решение об аннулировании сертификата эксплуатанта можно оспорить, получить новый сертификат эксплуатанта, устранив возможные недостатки и нарушения. Перечисленное не исключал и сам истец. Стоимость уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть весьма абстрактной величиной, а цена доли в уставном капитале при купле-продаже - может и не зависеть от ее номинальной стоимости, достигается соглашением сторон, что следует даже из оспариваемого договора купли-продажи, и, более того, никак не влияет на использование предмета сделки. Более того, весьма значительный период (длительность) возможных переговоров сторон, заключения протокола о намерениях, оспариваемого договора не лишали истца права и возможности проверить спорные обстоятельства, получить необходимые консультации и принять правильное, по его мнению, решение, при том, что истец занимается фактически смежной деятельностью с ДД.ММ.ГГГГ.

Возможные действия ответчика либо иных лиц по введению истца в заблуждение относительно действительной стоимости уставного капитала ООО «АК «Иртыш», обещаний о безусловном продлении срока действия сертификата эксплуатанта, что повлияло, якобы, на намерения истца заключить оспариваемый договор, во-первых, не имеют достоверного подтверждения, противоречат буквальному содержанию как оспариваемого договора и протокола о намерениях, так и иных представленных обеими сторонами документов о попытках ООО «АК «Иртыш» как самостоятельного юридического лица добиться, в том числе, продления срока действия сертификата эксплуатанта, а ООО «НПО «Мостовик» как учредителя - улучшить финансовое положение авиакомпании, и, во-вторых, не являются предметом рассмотрения по заявленному истцом основанию - статье 178 ГК РФ.

Отсюда, суд не усматривает оснований признать оспариваемый договор недействительным как совершенный под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение.

Кроме того, для оспаривания сделки по основанию, предусмотренному статьей 178 ГК РФ, истец пропустил срок исковой давности, установленный законом в один год, который даже по доводам истца, пояснившим, что о возможном отзыве сертификата эксплуатанта авиакомпании он узнал ДД.ММ.ГГГГ года, истек ДД.ММ.ГГГГ года. Иное мнение истца не является правильным. О возможном восстановлении срока исковой давности по уважительным причинам истец не просил. Изложенное в силу закона является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Не усматривает суд и оснований для признания оспариваемого договора мнимой либо притворной сделкой (пункты 1, 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку, никакую иную возможную сделку в данном случае стороны не прикрывали, право на приобретенную долю в уставном капитале ООО «АК «Иртыш» перешло с момента удостоверения договора купли-продажи нотариусом, соответствующие изменения в уставные документы ООО «АК «Иртыш» были внесены, от взыскания с истца стоимости доли в уставном капитале ООО «АК «Иртыш» ответчик не отказался, доводы истца в данной части не подтверждает.

Таким образом, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

При этом истец не лишен права и возможность оспорить договор с ответчиком по иным предусмотренным законом основаниям, требовать расторжения договора с ответчиком либо изменения его условий с представлением соответствующих доказательств и соблюдением установленного законом порядка.

Руководствуясь ст.ст.194-198, 320-321 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Иртыш» от ДД.ММ.ГГГГ года, применении последствий недействительности сделки и компенсации морального вреда - отказать.

На решение в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме могут быть поданы апелляционные жалобы в Первомайский районный суд города Омска для рассмотрения Омским областным судом.

Судья Решение вступило в законную силу 20.12.2013 года.