Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению конкурсного управляющего Акционерного общества Управляющая компания «Развитие бизнеса» ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании денежных средств неосновательным обогащением, привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2019 г. по делу № АО УК «Развитие бизнеса» (ИНН №, ОРГН №) признано несостоятельным (банкротом); введена процедура конкурсного производства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 Определением суда срок конкурсного производства продлен до 22.06.2021 г.

Конкурсный управляющий АО УК «Развитие бизнеса» ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, просил признать денежные средства в размере (....) руб., полученные ОРГАНИЗАЦИЯ (ИНН №, ОГРН №) в результате осуществления банковских переводов с расчетного счета АО УК «Развитие бизнеса» (ИНН №, ОРГН №) неосновательными обогащением; признать ОРГАНИЗАЦИЯ основным должником по требованиям АО УК «Развитие бизнеса» о взыскании неосновательного обогащения в размере (....) руб.; привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по требованиям АО УК «Развитие бизнеса» к основному должнику ОРГАНИЗАЦИЯ в размере (....) руб. бывшего ДОЛЖНОСТЬОРГАНИЗАЦИЯ ФИО2, бывшего участника ОРГАНИЗАЦИЯ ФИО3

В исковом заявлении указано, что согласно выписке по счетам АО УК «Развитие бизнеса» 27.02.20217 г. от должника в адрес ОРГАНИЗАЦИЯ осуществлялись переводы денежных средств за отделочные материалы по договору №. У конкурсного управляющего текст договора отсутствует, условия договора определить невозможно. Запрос конкурсного управляющего от 03.03.2020 г. в адрес ОРГАНИЗАЦИЯ о предоставлении договора, актов выполненных работ, счетов и иных связанных с договором документов не был доставлен. Каких-либо доказательств наличия договорных отношений между должником АО УК «Развитие бизнеса» и ОРГАНИЗАЦИЯ, фактического исполнения договора не представлено. По запросу конкурсного управляющего в Межрайонную ИФНС России № 7 по Ярославской области о предоставлении налоговой отчетности АО УК «Развитие бизнеса» и ОРГАНИЗАЦИЯ за 2017 г. ответ не поступил. В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, просил признать договор от 27.02.20217 г. № между АО УК «Развитие бизнеса» и ОРГАНИЗАЦИЯ недействительным; признать банковские операции по переводу денежных средств с расчетного счета АО УК «Развитие бизнеса» на расчетный счет ОРГАНИЗАЦИЯ от 06.06.2017 на сумму (....) руб., от 08.06.2017 на суму (....) руб. от 09.06.2017 на сумму (....) руб., от 17.06.2017 на сумму (....) руб., от 15.06.2017 на сумму (....) руб., от 16.06.2017 г. на суму (....) руб.; признать ОРГАНИЗАЦИЯ основным должником по требованиям АО УК «Развитие бизнеса» в размере (....) руб. путем применения последствий недействительности договора № от 27.02.2017 г. В ходе рассмотрения этих отдельных требований по ходатайствам об истребовании у руководителя и участников ОРГАНИЗАЦИЯ не было представлено документов по договору, поэтому истец считает, что в действительности указанного договора не существовало, а денежные средства переводились в отсутствие каких-либо договорных отношений. У конкурсного управляющего отсутствуют какие-либо подтверждения наличия встречного исполнения по сделке со стороны ОРГАНИЗАЦИЯ. Указанное обстоятельство подтверждает намерение общества причинить вред кредиторам должника. Назначение спорных платежей не позволяет определить предмет договора, количество и наименование товаров на общую сумму (....) руб., не может служить доказательством существования договора. Таким образом, ОРГАНИЗАЦИЯ без установленных законом и договором сберегло имущество за счет АО УК «Развитие бизнеса», в связи с чем, обязано возвратить неосновательное обогащение. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2021 г. по делу № производство по обособленному спору прекращено в связи с исключением ОРГАНИЗАЦИЯ из ЕГРЮЛ и прекращением деятельности с 05.10.2020 г., что создает препятствие для взыскания неосновательного обогащения с общества, в связи с чет истец просит привлечь ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности. Указанные лица уклонялись от дачи пояснений в условиях неполноты имеющейся у конкурсного управляющего информации относительно договора и его исполнения, их недобросовестные действия (бездействия) привели к прекращению деятельности в административном порядке в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице. Ответчики должны доказать, что они действовали добросовестно в интересах юридического лица.

Судом с учетом обстоятельств спора к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная ИФНС России № 5 по Ярославской области, Межрайонная ИФНС России № 7 по Ярославской области.

В судебное заседание представитель истца по доверенности ФИО4, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела не явился, просил рассмотреть дело без его участия. Ранее в ходе рассмотрения дела исковые требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении, пояснил, что бывший руководитель АО УК «Развитие бизнеса» не сотрудничает, никакие документы не передавал. АО УК «Развитие бизнеса» имело в собственности только одно здание, которое в 2020 г. было продано, находилось в залоге. Ремонт в знании не производился, при инвентаризации имущества никаких строительных материалов не обнаружено. Представленная по запросу суда налоговая отчетность ОРГАНИЗАЦИЯ не подтверждает наличие договорных отношений с АО УК «Развитие бизнеса» или встречного исполнения по договору подряда.

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО5 исковые требования не признал, указал, что требования является необоснованными, 27.02.2017 г. между ОРГАНИЗАЦИЯ и АО УК «Развитие бизнеса» заключен договор № на поставку отделочных материалов. Оплата производилась на расчетный счет ОРГАНИЗАЦИЯ в июне 2017 г. По договору поставки от 27.02.2017 г. № услуги были оказаны в полном объеме. Документы по сделке со стороны ОРГАНИЗАЦИЯ были утеряны, но поступления денежных средств были отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности за 2017 год. Запрос конкурсного управляющего был направлен в общество 18.01.2021 г., а оно прекратило деятельность в октябре 2020 г., в марте 2020 г. запрос не был получен. Ответчик перевез документацию общества в гараж, но по иску администрации гараж был снесен, документы не сохранились не по вине ответчика. У АО УК «Развитие бизнеса» должен быть свой комплект документов, денежные средства были оплачены добровольно, оформлением договора занимались сотрудники общества, а не директор. ФИО2 был знаком с бывшим директором АО УК «Развитие бизнеса», в ходе рассмотрения дела ответчик обнаружил, что копия договора № от 27.02.2017 г. сохранилась на компьютере ответчика.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в ее отсутствие (л.д. 125).

Третьи лица Межрайонная ИФНС России № 5 по Ярославской области, Межрайонная ИФНС России № 7 по Ярославской области просили рассмотреть дело без участи своих представителей.

Суд на основании ст. 167 ГПК РФ рассмотрел дело при имеющейся явке.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд считает, что исковые требования конкурсного управляющего АО УК «Развитие бизнеса» ФИО1 не подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

По смыслу ст. 1102 ГК РФ в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что ОРГАНИЗАЦИЯ приобрело или сберегло денежные средства в сумме (....) руб. за счет АО УК «Развитие бизнеса» в отсутствие установленных законом, или сделкой оснований.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 4 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ЕГРЮЛ основным видом деятельности ОРГАНИЗАЦИЯ (ИНН №, ОГРН №) являлась торговля оптовая неспециализированная, АО УК «Развитие бизнеса» (ИНН №, ОРГН №) осуществляло деятельность по вложениям в ценные бумаги и дополнительную деятельность по управлению недвижимыми имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В ходе рассмотрения дела стороной ответчика в суд представлена копия договора поставки № от 27.02.2017 г. с приложениями (л.д. 150-154), по условиям которого ОРГАНИЗАЦИЯ обязалось поставить в собственность ЗАО УК «Развитие бизнеса» строительные материалы в количестве, ассортименте и по ценам. указанной в спецификации, являющееся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Копия договора содержит подпись генерального директора ЗАО УК «Развитие бизнеса» ФИО6 и печать ЗАО.

Дополнительным соглашением от 12.04.2017 г. к договору поставки № от 27.02.2017 г. в договор внесены изменения в связи с реорганизацией ЗАО УК «Развитие бизнеса» в АО УК «Развитие бизнеса».

Согласно приложениям-спецификациям № к договору поставки № от 27.02.2017 г. общая стоимость всех товаров для поставки составляет (....) руб.

При этом стоимость товаров по каждой спецификации соответствует суммам денежных переводов с расчетного счета АО УК «Развитие бизнеса» на расчетный счет ОРГАНИЗАЦИЯ от 06.06.2017 на сумму (....) руб., от 08.06.2017 на суму (....) руб. от 09.06.2017 на сумму (....) руб., от 17.06.2017 на сумму (....) руб., от 15.06.2017 на сумму (....) руб., от 16.06.2017 г. на суму (....) руб. и назначению данных платежей, которое указано в выписке по расчетному счету АО УК «Развитие бизнеса» в ПАО Банк «ВВБ» (л.д. 30-31).

Движения денежных средств в указанных суммах и за указанные даты за 2017 год отражены как в налоговой отчетности ОРГАНИЗАЦИЯ (л.д. 111-113), так и в налоговой отчетности АО УК «Развитие бизнеса» (л.д.144-148), которая представлена налоговыми органами в электронном виде и исследована судом в судебном заседании с участием представителей сторон.

Кроме того, ответчиком представлен счета-фактуры и товарные накладные от 07.06.2017 г., от 08.06.2017 г., от 09.06.2017 г., от 14.06.2017 г., от 16.06.2017 г., из товарных накладных, имеющих подпись и печать АО УК «Развитие бизнеса», следует, что поставленные ОРГАНИЗАЦИЯ товары (строительные материалы) были получены и приняты покупателем.

Сторона истца после ознакомления с представленными ответчиком ФИО2 документами, в том числе копией договора поставки от 27.02.2017 г. №, каких-либо возражений относительно их формы, реквизитов и содержания не выразила, дополнительных пояснений не представила. То обстоятельство, что эти документы не были представлены ОРГАНИЗАЦИЯ и ответчиками ранее, само по себе не может свидетельствовать о недействительности и недостоверности данных документов.

Поскольку безусловных обстоятельств, дающих основания сомневаться в достоверности сведений, содержащихся в указанных документах, судом не установлено, копия договора поставки от 27.02.2017 г. №, счета-фактуры и товарные накладные стороной истца не оспорены, поэтому суд принимает их в качестве доказательств по делу.

Оценив представленные ответчиком доказательства в совокупности и взаимной связи с иными доказательствами по делу, суд приходит к выводу о заключении ОРГАНИЗАЦИЯ и ЗАО УК «Развитие бизнеса» (АО УК «Развитие бизнеса») договора поставки № от 27.02.2017 г. на указанных в нем условиях.

Доводы представителя истца о том, что на балансе АО УК «Развитие бизнеса» никаких строительных материалов не числится, отсутствуют документы о проведении каких-либо ремонтных работ, не могут быть приняты судом во внимание, так как проверка этих данных осуществлялась конкурсным управляющим после 22.07.2019 г., то есть спустя более двух лет после заключения договора поставки от 27.02.2017 г. №, отсутствие таких документов не может служить достаточным основанием для установления юридически значимых обстоятельств.

Ссылка представителя истца о том, что АО УК «Развитие бизнеса» не требовалось приобретение строительных материалов для осуществления его деятельности, основана на предположении, а потому также не может быть учтена судом при принятии решения по делу.

Учитывая, что в ходе рассмотрения дела был подтвержден факт заключения договора поставки, заявленные к взысканию денежные средства в сумме (....) руб. не могут быть признаны неосновательным обогащением, как оно подразумевается в ст. 1102 ГК РФ. В отсутствие установленного факта неосновательного обогащения со стороны ОРГАНИЗАЦИЯ требования о привлечение руководителя и участника ОРГАНИЗАЦИЯ к субсидиарной ответственности является необоснованным.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения исковых требований конкурсного управляющего АО УК «Развитие бизнеса» в целом не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего Акционерного общества Управляющая компания «Развитие бизнеса» ФИО1 к ФИО2, ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы в Ярославский областной суд через Кировский районный суд г. Ярославля.

Судья А.Ю. Козлов