Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искам коммерческого банка «Б-К» (общество с ограниченной ответственностью) к Демину А.И., Маслову И.Н. об обращении взыскания на заложенное имущество, встречному иску Демина А.И. к коммерческому банку «Б-К» (общество с ограниченной ответственностью) о признании договора залога ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки, встречному иску Деминой Н.С. к коммерческому банку «Б-К» (общество с ограниченной ответственностью) о признании договора залога недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Коммерческий банк «Б-К» (общество с ограниченной ответственностью) (далее КБ «Б-К») обратился с исковыми заявлениями (том №, листы дела №, ,, ) к Демину А.И. и Маслову И.Н. об обращении взыскания на обыкновенные именные бездокументарные акции, находящиеся в залоге у истца по договору залога № и № от года в счет погашения задолженности по кредитному договору №, заключенному года организацией научного обслуживания «Опытно-производственное хозяйство «К» (далее ОНО «ОПХ «К»). Эмитентом акций является закрытое акционерное общество «Агропромышленный холдинг «К» (далее ЗАО АПХ «К»). В обоснование требований истец указал следующее.

года между филиалом «Саратовский» КБ «Б-К» и ОНО «ОПХ «К» заключен кредитный договор №, по условиям которого заемщику был предоставлен кредит в сумме рублей на срок по года. В дальнейшем срок погашения кредита был пролонгирован года. В связи с непогашением кредита в установленный кредитным договором срок, истец обращался в Арбитражный суд Саратовской области с иском о взыскании задолженности. Арбитражным судом Саратовской области вынесено решение и выдан исполнительный лист о взыскании с ОНО «ОПХ «К» в пользу КБ «Б-К» в лице филиала «С» задолженности по кредитному договору № в сумме рубль копейка и расходов по уплате государственной пошлины в размере рублей. До настоящего времени сумма задолженности не уменьшилась.

В качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № от года, с Деминым А.И. был заключен договор залога акций № от года, в соответствии с которым ответчик передал в залог истцу обыкновенных именных бездокументарных акций стоимостью рубль каждая. С ответчиком Масловым И.Н. был заключен договор залога акций №, в соответствии с которым он передал в залог обыкновенных именных бездокументарных акций стоимостью рубль каждая. Эмитентом указанных ценных бумаг является ЗАО АПХ «К». В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) кредитор (залогодержатель) по обеспеченному залогом обязательству в случае неисполнения этого обязательства, имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества. В соответствии с пунктом 1.3. договоров залога акций, залогом обеспечиваются обязательства заемщика перед кредитором по кредитному договору № от года, включая проценты за пользование кредитом, неустойки, прочие платежи, судебные расходы, а также в полном объеме все другие требования кредитора к заемщику в соответствии со статьей 337 ГК РФ в том объеме, который они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества. Заемщик не исполняет свои обязательства по кредитному договору, поэтому истец обратился к ответчикам с исками об обращении взыскания на заложенные акции.

Определением Балаковского районного суда Саратовской области от года дела по искам КБ «Б-К» к Демину А.И. и Маслову И.Н. объединены в одно производство.

В письменном отзыве (том №, лист дела № ) представитель третьего лица ОНО «ОПХ «К» указал, что исковые требования КБ «Б-К» об обращении взыскания на заложенные акции удовлетворению не подлежат по следующим основаниям. Требования истца основаны на заключенном между филиалом «Саратовский» КБ «Б-К» и ОНО ОПХ «К» кредитном договоре № от года. Арбитражным судом Саратовской области было вынесено решение о взыскании с ОНО «ОПХ «К» задолженности по кредитному договору в сумме рублей. Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу о банкротстве ОНО «ОПХ «К», вступившим в законную силу, филиал «Саратовский» КБ «Б-К» включен в реестр требований кредиторов с размером требований в сумме рубля. Определением Арбитражного суда Саратовской области от года по делу о банкротстве ОНО ОПХ «К» № КБ «Б-К» включен в реестр требований кредиторов с размером требований в сумме рублей. Дата выплат по требованиям кредиторов будет установлена на общем собрании кредиторов. Обеспеченное залогом требование по кредитному договору № от года не свидетельствует о ненадлежащем исполнении по включенному в реестр требованию кредитора ОНО «ОПХ «К». Факт неисполнения требований кредитора по реестру не наступил, в связи с чем оснований для удовлетворения требований из стоимости заложенного имущества в соответствии со статьей 334 ГК РФ не возникло.

Аналогичные письменные отзывы на иски представлены ответчиками Деминым А.И. и Масловым И.Н. (том №, листы дела №.

Во встречном исковом заявлении (том №, лист дела № ) Демин А.И. просил признать договор залога № от года ничтожной сделкой, применить последствия ничтожной сделки. В обоснование требований указывает следующее. Договор залога акций им был заключен в период брака с Деминой Н.С. В нарушение статьей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации он был подписан без нотариального и какого бы то ни было согласия Деминой Н.С., несмотря на то, что акции являлись совместным имуществом супругов. Поскольку Демина Н.С. не давала согласие на заключение договора залога акций, сделка является недействительной с момента ее совершения.

Демина Н.С. предъявила иск к КБ «Б-К» о признании договора залога недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в части залога акций стоимостью рублей (том №, лист дела № ). В качестве основания заявленных требований указала, что спорные акции приобретены Деминым А.И. в период брака. Поскольку договор залога акций заключен Деминым А.Б. без её согласия, просила признать его недействительной сделкой в части залога половины акций.

В судебном заседании представитель истца Черкасова Д.В., поддержала требования КБ «Б-К» к Демину А.И. и Маслову И.Н. об обращении взыскания на акции по основаниям, изложенным в исках. Исковые требования Демина А.И. о признании договора залога акций ничтожной сделкой, а так же исковые требования Деминой Н.С. к КБ «Б-К» о признании договора залога недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, не признала. Пояснила, что КБ «Б-К» при заключении договора залога акций с Деминым А.И. не было известно о несогласии с данным договором его супруги Деминой Н.С.

В судебное заседание третье лицо ОНО «ОПХ «К», ответчики Демин А.И., Маслов И.Н., их представитель - Г., истец по встречному иску Демина Н.С. не явились, доказательств, подтверждающих уважительность причин неявки, суду не представили.

В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании года ответчики Маслов И.Н. и Демин А.И. с исковыми требованиями КБ «Б-К» не согласились. Пояснили, что не согласны со стоимостью акций. Поддержали встречные иски.

В судебном заседании года Демина Н.С. с исковыми требованиями банка не согласилась, поддержала свои исковые требования.

Заслушав в судебном заседании представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

В соответствии со статьями 819, 820 ГК РФ по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Кредитный договор должен быть заключен в письменной форме.

В судебном заседании установлено, что года между истцом и ОНО «ОПХ «К», привлеченным по настоящему делу в качестве третьего лица, был заключен кредитный договор №, в соответствии с которым ответчику был предоставлен кредит в сумме рублей. Данный факт подтверждается копией кредитного договора (том №, листы дела № ). Факт получения денежных средств в указанном размере ОНО «ОПХ «К» не оспаривается. В обеспечение исполнения обязательство ОНО «ОПХ «К» по кредитному договору истцом был заключен договор залога № от года с Деминым И.А. и договор залога № с Масловым И.Н., что подтверждается копиями договоров залога (том №, листы дела №). Предметом договоров залога являются соответственно и обыкновенных именных бездокументарных акций стоимостью рубль каждая. Эмитентом указанных ценных бумаг является закрытое акционерное общество «Агропромышленный холдинг «К».

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № от года с ОНО «ОПХ «К» в пользу КБ «Б-К» взыскана задолженность по кредитному договору № от года по состоянию на года в размере рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере рублей (том №, листы дела № ).

Согласно статье 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Аналогичные требования предусмотрены пунктом 1.3 договоров залога акций, заключенных каждым из ответчиков с истцом, который предусматривает, что залогом обеспечены обязательства заёмщика перед кредитором по кредитному договору, включая проценты за пользование кредитом, неустойки, прочие платежи, судебные расходы (том №, листы дела № ).

Доводы ответчиков и представителя ОНО «ОПХ «К» - заемщика по кредитному договору, о том, что иски КБ «Б-Кт» не подлежат удовлетворению, так как имеет место включение требований истца в реестр кредиторов третьего лица, необоснованны. Срок исполнения обязательств по кредитному договору № от года наступил. Сведения об исполнении решения Арбитражного суда Саратовской области, вынесенного года и требований, содержащихся в исполнительном документе, выданном на его основании, в материалах дела отсутствуют. Само по себе включение требований истца в реестр требований кредитора ОНО «ОПХ «К» не свидетельствует об исполнении требований, содержащихся в исполнительном документе, и не препятствует истцу требовать исполнения за счет заложенного имущества по заключенным договорам залога.

В соответствии с частью 1 статьи 28.1 Закона Российской Федерации «О залоге» реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

В соответствии с частью 10 статьи 28.1 Закона Российской Федерации «О залоге» начальная продажная цена заложенного движимого имущества в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке определяется решением суда.

По ходатайству представителя ответчиков определением суда от года была назначена судебно-бухгалтерская экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос о действительной стоимости предмета залога.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательская лаборатория судебных экспертиз от года стоимость одной акции ЗАО «АПХ «К» определена в размере рубль (том №, лист дела № ).

Определением суда от года была назначена дополнительная экспертиза.

Из заключения дополнительной экспертизы от года (том №, лист дела № ) следует, что стоимость одной акции ЗАО «АПХ «К» составляет рублей копеек.

Суд оценивает как достоверную стоимость акции в размере рублей копеек, определенную при проведении дополнительной экспертизы по следующим основаниям.

Данная стоимость определена с учётом стоимости движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «АПХ «К», а так же финансового состояния предприятия. При этом, как следует из заключения дополнительной экспертизы, стоимость акции напрямую зависит от стоимости движимого и недвижимого имущества и финансового состояния предприятия.

При проведении года первоначальной экспертизы стоимость движимого и недвижимого имущества, а так же финансовое состояние предприятия не учитывались, в связи с чем суд считает стоимость акции в размере рубль недостоверной.

Пункты 4.4 договоров залога акций, заключенных Деминым А.И. и Масловым И.Н. с КБ «Б-К», предусматривают, что цена продажи акций не может быть существенно ниже их рыночной стоимости, сложившейся в соответствующей местности на день продажи (том №, листы дела № ).

На основании изложенного суд приходит к выводу, что начальную продажную стоимость одной акции необходимо определить исходя из оценки, указанной в дополнительном заключении эксперта - рублей копеек.

Таким образом, необходимо обратить взыскание на являющиеся предметом залога акции ЗАО «АПХ «К», принадлежащие Демину А.И. и Маслову И.Н., установить способ продажи акций - публичные торги, начальную стоимость одной акции - рублей копеек.

Так же необходимо определить размер суммы, подлежащей уплате залогодержателю из стоимости заложенных акций: задолженность по кредитному договору № от года в размере рублей, расходы по оплате государственной пошлины при обращении в Арбитражный суд в размере рублей.

Размер задолженности на года по кредитному договору подтверждается справками КБ «Б-К» (том №, лист дела №, том №, лист дела №), размер задолженности по оплате государственной пошлины при обращении в Арбитражный суд подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от года (том №, лист дела № ). Ответчиками не представлено доказательств, подтверждающих частичное либо полное погашение данной задолженности.

Встречный иск Демина А.И. к КБ «Б-К» о признании договора залога ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Демин А.И. заключил брак с Деминой Н.С. года, что подтверждается копией свидетельства о заключении брака (том №, лист дела № ). Таким образом, спорные акции приобретены Деминым А.И. в период брака.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу пункта 2 статьи 164 ГК РФ законом может быть установлена государственная регистрация сделок с движимым имуществом определенных видов.

Действующее законодательство, а именно Федеральные законы от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и от 22.04.1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не содержит указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами, в том числе и с акциями.

Согласно статьям 8, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 года N 27), соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами, поскольку у владельца акций есть правовая возможность не сообщать держателю реестра о переходе прав на акции, а также отсутствуют какие-либо меры воздействия на лицо, не сообщившее о таких действиях.

Не требует обязательной регистрации сделок с ценными бумагами и ГК РФ, в том числе и статья 149 ГК РФ.

В приведенном выше пункте 3 статьи 35 СК РФ, исходя из норм ГК РФ о сделках, совершаемых с движимым имуществом, имеются в виду также сделки, подлежащие именно государственной, а не какой-либо иной регистрации. Поскольку сделки с ценными бумагами не требуют обязательной государственной регистрации, отсутствие нотариального либо письменного согласия Деминой Н.С. на заключение договора залога акций не является основанием для признания сделки ничтожной.

Каких-либо доказательств того, что КБ «Б-К» знал или заведомо должен был знать о несогласии супруги Демина А.И. на залог акций, Демин А.И. суду не представил. Представитель КБ «Б-К» в судебном заседании пояснил, что истцу не было известно о несогласии Деминой Н.С. на заключение сделки залога акций.

Исковые требования Деминой Н.С. о признании договора залога № от года недействительной сделкой в части залога акций стоимостью рублей и применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Каких-либо доказательств того, что КБ «Б-К» знал или заведомо должен был знать о несогласии супруги Демина А.И. на залог акций, Демина Н.С. суду не представила. Представитель КБ «Б-К» в судебном заседании пояснил, что истцу не было известно о несогласии Деминой Н.С. на заключение сделки залога акций.

Определением суда о назначении дополнительной экспертизы от года (том №, лист дела № ) расходы по проведению экспертизы были возложены на Маслова И.Н. и Демина А.И. в равных долях.

Обществом с ограниченной ответственностью «Саратовское бюро судебных экспертиз» представлено письмо от года, в котором указано, что Масловым И.Н. и Деминым А.И. экспертиза не оплачена.

Таким образом, с Маслова И.Н. и Демина А.И. в равных долях в пользу общества с ограниченной ответственностью «Саратовское бюро судебных экспертиз» подлежит взысканию стоимость экспертизы в размере, указанном в счете № (том №, лист дела № ) - рублей.

КБ «Б-К» при подаче заявления по платежному поручению № от года и платежному поручению № от года уплачена государственная пошлина на общую сумму рублей, которая подлежит взысканию в пользу КБ «Б-К» по рублей с Маслова И.Н. и Демина А.И.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования коммерческого банка «Б-К» (общество с ограниченной ответственностью) удовлетворить.

Обратить взыскание на обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «К» в количестве штук, принадлежащие Демину А.И., находящиеся в залоге у коммерческого банка «Б-К» (общества с ограниченной ответственностью) по договору залога № от года в счет погашения задолженности по кредитному договору № от года, заключенному между коммерческим банком «Б-К» (обществом с ограниченной ответственностью) и организацией научного обслуживания «Опытно-производственное хозяйство «К», установив способ продажи акций - публичные торги, начальную стоимость одной акции - рублей копеек.

Обратить взыскание на обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «К» в количестве штук, принадлежащие Маслову И.Н., находящиеся в залоге у коммерческого банка «Б-К» (общества с ограниченной ответственностью) по договору залога № от года в счет погашения задолженности по кредитному договору № от года, заключенному между коммерческим банком «Б-К» (обществом с ограниченной ответственностью) и организацией научного обслуживания «Опытно-производственное хозяйство «К», установив способ продажи акций - публичные торги, начальную стоимость одной акции - рублей копеек.

Определить размер суммы, подлежащей уплате залогодержателю из стоимости заложенных Деминым А.И. и Масловым И.Н. акций:

задолженность по кредитному договору № от года в размере рублей,

расходы по оплате государственной пошлины в размере рублей.

Взыскать в пользу коммерческого банка «Б-К» (общества с ограниченной ответственностью) с Демина А.И. и Маслова И.Н. расходы по оплате государственной пошлины в размере рублей с каждого.

В удовлетворении исковых требований Демина А.И. о признании договора залога № от года ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

В удовлетворении исковых требований Деминой Н.С. о признании договора залога № от года недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью «Саратовское бюро судебных экспертиз» с Маслова И.Н. и Демина А.И. оплату экспертизы в размере рублей в равных долях.

В течение 10 дней со дня принятия решения в окончательной форме на него может быть подана кассационная жалоба в Судебную коллегию по гражданским делам Саратовского областного суда через Балаковский районный суд.

Судья