Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искам коммерческого банка «Б-К» (общество с ограниченной ответственностью) к ФИО2, ФИО3 об обращении взыскания на заложенное имущество, встречному иску ФИО2 к коммерческому банку «Б-К» (общество с ограниченной ответственностью) о признании договора залога ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки, встречному иску ФИО4 к коммерческому банку «Б-К» (общество с ограниченной ответственностью) о признании договора залога недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Коммерческий банк «Б-К» (общество с ограниченной ответственностью) (далее КБ «Б-К») обратился с исковыми заявлениями (том №, листы дела №, ,, ) к ФИО2 и ФИО3 об обращении взыскания на обыкновенные именные бездокументарные акции, находящиеся в залоге у истца по договору залога № и № от года в счет погашения задолженности по кредитному договору №, заключенному года организацией научного обслуживания «Опытно-производственное хозяйство «К» (далее ОНО «ОПХ «К»). Эмитентом акций является закрытое акционерное общество «Агропромышленный холдинг «К» (далее ЗАО АПХ «К»). В обоснование требований истец указал следующее.

года между филиалом «Саратовский» КБ «Б-К» и ОНО «ОПХ «К» заключен кредитный договор №, по условиям которого заемщику был предоставлен кредит в сумме рублей на срок по года. В дальнейшем срок погашения кредита был пролонгирован года. В связи с непогашением кредита в установленный кредитным договором срок, истец обращался в Арбитражный суд Саратовской области с иском о взыскании задолженности. Арбитражным судом Саратовской области вынесено решение и выдан исполнительный лист о взыскании с ОНО «ОПХ «К» в пользу КБ «Б-К» в лице филиала «С» задолженности по кредитному договору № в сумме рубль копейка и расходов по уплате государственной пошлины в размере рублей. До настоящего времени сумма задолженности не уменьшилась.

В качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № от года, с ФИО2 был заключен договор залога акций № от года, в соответствии с которым ответчик передал в залог истцу обыкновенных именных бездокументарных акций стоимостью рубль каждая. С ответчиком ФИО3 был заключен договор залога акций №, в соответствии с которым он передал в залог обыкновенных именных бездокументарных акций стоимостью рубль каждая. Эмитентом указанных ценных бумаг является ЗАО АПХ «К». В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) кредитор (залогодержатель) по обеспеченному залогом обязательству в случае неисполнения этого обязательства, имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества. В соответствии с пунктом 1.3. договоров залога акций, залогом обеспечиваются обязательства заемщика перед кредитором по кредитному договору № от года, включая проценты за пользование кредитом, неустойки, прочие платежи, судебные расходы, а также в полном объеме все другие требования кредитора к заемщику в соответствии со статьей 337 ГК РФ в том объеме, который они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества. Заемщик не исполняет свои обязательства по кредитному договору, поэтому истец обратился к ответчикам с исками об обращении взыскания на заложенные акции.

Определением Балаковского районного суда Саратовской области от года дела по искам КБ «Б-К» к ФИО2 и ФИО3 объединены в одно производство.

В письменном отзыве (том №, лист дела № ) представитель третьего лица ОНО «ОПХ «К» указал, что исковые требования КБ «Б-К» об обращении взыскания на заложенные акции удовлетворению не подлежат по следующим основаниям. Требования истца основаны на заключенном между филиалом «Саратовский» КБ «Б-К» и ОНО ОПХ «К» кредитном договоре № от года. Арбитражным судом Саратовской области было вынесено решение о взыскании с ОНО «ОПХ «К» задолженности по кредитному договору в сумме рублей. Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу о банкротстве ОНО «ОПХ «К», вступившим в законную силу, филиал «Саратовский» КБ «Б-К» включен в реестр требований кредиторов с размером требований в сумме рубля. Определением Арбитражного суда Саратовской области от года по делу о банкротстве ОНО ОПХ «К» № КБ «Б-К» включен в реестр требований кредиторов с размером требований в сумме рублей. Дата выплат по требованиям кредиторов будет установлена на общем собрании кредиторов. Обеспеченное залогом требование по кредитному договору № от года не свидетельствует о ненадлежащем исполнении по включенному в реестр требованию кредитора ОНО «ОПХ «К». Факт неисполнения требований кредитора по реестру не наступил, в связи с чем оснований для удовлетворения требований из стоимости заложенного имущества в соответствии со статьей 334 ГК РФ не возникло.

Аналогичные письменные отзывы на иски представлены ответчиками ФИО2 и ФИО3 (том №, листы дела №.

Во встречном исковом заявлении (том №, лист дела № ) ФИО2 просил признать договор залога № от года ничтожной сделкой, применить последствия ничтожной сделки. В обоснование требований указывает следующее. Договор залога акций им был заключен в период брака с ФИО4 В нарушение статьей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации он был подписан без нотариального и какого бы то ни было согласия ФИО4, несмотря на то, что акции являлись совместным имуществом супругов. Поскольку ФИО4 не давала согласие на заключение договора залога акций, сделка является недействительной с момента ее совершения.

ФИО4 предъявила иск к КБ «Б-К» о признании договора залога недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в части залога акций стоимостью рублей (том №, лист дела № ). В качестве основания заявленных требований указала, что спорные акции приобретены ФИО2 в период брака. Поскольку договор залога акций заключен ФИО5 без её согласия, просила признать его недействительной сделкой в части залога половины акций.

В судебном заседании представитель истца ФИО1, поддержала требования КБ «Б-К» к ФИО2 и ФИО3 об обращении взыскания на акции по основаниям, изложенным в исках. Исковые требования ФИО2 о признании договора залога акций ничтожной сделкой, а так же исковые требования ФИО4 к КБ «Б-К» о признании договора залога недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, не признала. Пояснила, что КБ «Б-К» при заключении договора залога акций с ФИО2 не было известно о несогласии с данным договором его супруги ФИО4

В судебное заседание третье лицо ОНО «ОПХ «К», ответчики ФИО2, ФИО3, их представитель - Г., истец по встречному иску ФИО4 не явились, доказательств, подтверждающих уважительность причин неявки, суду не представили.

В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании года ответчики ФИО3 и ФИО2 с исковыми требованиями КБ «Б-К» не согласились. Пояснили, что не согласны со стоимостью акций. Поддержали встречные иски.

В судебном заседании года ФИО4 с исковыми требованиями банка не согласилась, поддержала свои исковые требования.

Заслушав в судебном заседании представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

В соответствии со статьями 819, 820 ГК РФ по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Кредитный договор должен быть заключен в письменной форме.

В судебном заседании установлено, что года между истцом и ОНО «ОПХ «К», привлеченным по настоящему делу в качестве третьего лица, был заключен кредитный договор №, в соответствии с которым ответчику был предоставлен кредит в сумме рублей. Данный факт подтверждается копией кредитного договора (том №, листы дела № ). Факт получения денежных средств в указанном размере ОНО «ОПХ «К» не оспаривается. В обеспечение исполнения обязательство ОНО «ОПХ «К» по кредитному договору истцом был заключен договор залога № от года с ФИО6 и договор залога № с ФИО3, что подтверждается копиями договоров залога (том №, листы дела №). Предметом договоров залога являются соответственно и обыкновенных именных бездокументарных акций стоимостью рубль каждая. Эмитентом указанных ценных бумаг является закрытое акционерное общество «Агропромышленный холдинг «К».

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № от года с ОНО «ОПХ «К» в пользу КБ «Б-К» взыскана задолженность по кредитному договору № от года по состоянию на года в размере рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере рублей (том №, листы дела № ).

Согласно статье 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Аналогичные требования предусмотрены пунктом 1.3 договоров залога акций, заключенных каждым из ответчиков с истцом, который предусматривает, что залогом обеспечены обязательства заёмщика перед кредитором по кредитному договору, включая проценты за пользование кредитом, неустойки, прочие платежи, судебные расходы (том №, листы дела № ).

Доводы ответчиков и представителя ОНО «ОПХ «К» - заемщика по кредитному договору, о том, что иски КБ «Б-Кт» не подлежат удовлетворению, так как имеет место включение требований истца в реестр кредиторов третьего лица, необоснованны. Срок исполнения обязательств по кредитному договору № от года наступил. Сведения об исполнении решения Арбитражного суда Саратовской области, вынесенного года и требований, содержащихся в исполнительном документе, выданном на его основании, в материалах дела отсутствуют. Само по себе включение требований истца в реестр требований кредитора ОНО «ОПХ «К» не свидетельствует об исполнении требований, содержащихся в исполнительном документе, и не препятствует истцу требовать исполнения за счет заложенного имущества по заключенным договорам залога.

В соответствии с частью 1 статьи 28.1 Закона Российской Федерации «О залоге» реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

В соответствии с частью 10 статьи 28.1 Закона Российской Федерации «О залоге» начальная продажная цена заложенного движимого имущества в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке определяется решением суда.

По ходатайству представителя ответчиков определением суда от года была назначена судебно-бухгалтерская экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос о действительной стоимости предмета залога.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательская лаборатория судебных экспертиз от года стоимость одной акции ЗАО «АПХ «К» определена в размере рубль (том №, лист дела № ).

Определением суда от года была назначена дополнительная экспертиза.

Из заключения дополнительной экспертизы от года (том №, лист дела № ) следует, что стоимость одной акции ЗАО «АПХ «К» составляет рублей копеек.

Суд оценивает как достоверную стоимость акции в размере рублей копеек, определенную при проведении дополнительной экспертизы по следующим основаниям.

Данная стоимость определена с учётом стоимости движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «АПХ «К», а так же финансового состояния предприятия. При этом, как следует из заключения дополнительной экспертизы, стоимость акции напрямую зависит от стоимости движимого и недвижимого имущества и финансового состояния предприятия.

При проведении года первоначальной экспертизы стоимость движимого и недвижимого имущества, а так же финансовое состояние предприятия не учитывались, в связи с чем суд считает стоимость акции в размере рубль недостоверной.

Пункты 4.4 договоров залога акций, заключенных ФИО2 и ФИО3 с КБ «Б-К», предусматривают, что цена продажи акций не может быть существенно ниже их рыночной стоимости, сложившейся в соответствующей местности на день продажи (том №, листы дела № ).

На основании изложенного суд приходит к выводу, что начальную продажную стоимость одной акции необходимо определить исходя из оценки, указанной в дополнительном заключении эксперта - рублей копеек.

Таким образом, необходимо обратить взыскание на являющиеся предметом залога акции ЗАО «АПХ «К», принадлежащие ФИО2 и ФИО3, установить способ продажи акций - публичные торги, начальную стоимость одной акции - рублей копеек.

Так же необходимо определить размер суммы, подлежащей уплате залогодержателю из стоимости заложенных акций: задолженность по кредитному договору № от года в размере рублей, расходы по оплате государственной пошлины при обращении в Арбитражный суд в размере рублей.

Размер задолженности на года по кредитному договору подтверждается справками КБ «Б-К» (том №, лист дела №, том №, лист дела №), размер задолженности по оплате государственной пошлины при обращении в Арбитражный суд подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от года (том №, лист дела № ). Ответчиками не представлено доказательств, подтверждающих частичное либо полное погашение данной задолженности.

Встречный иск ФИО2 к КБ «Б-К» о признании договора залога ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО2 заключил брак с ФИО4 года, что подтверждается копией свидетельства о заключении брака (том №, лист дела № ). Таким образом, спорные акции приобретены ФИО2 в период брака.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу пункта 2 статьи 164 ГК РФ законом может быть установлена государственная регистрация сделок с движимым имуществом определенных видов.

Действующее законодательство, а именно Федеральные законы от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и от 22.04.1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не содержит указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами, в том числе и с акциями.

Согласно статьям 8, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 года N 27), соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами, поскольку у владельца акций есть правовая возможность не сообщать держателю реестра о переходе прав на акции, а также отсутствуют какие-либо меры воздействия на лицо, не сообщившее о таких действиях.

Не требует обязательной регистрации сделок с ценными бумагами и ГК РФ, в том числе и статья 149 ГК РФ.

В приведенном выше пункте 3 статьи 35 СК РФ, исходя из норм ГК РФ о сделках, совершаемых с движимым имуществом, имеются в виду также сделки, подлежащие именно государственной, а не какой-либо иной регистрации. Поскольку сделки с ценными бумагами не требуют обязательной государственной регистрации, отсутствие нотариального либо письменного согласия ФИО4 на заключение договора залога акций не является основанием для признания сделки ничтожной.

Каких-либо доказательств того, что КБ «Б-К» знал или заведомо должен был знать о несогласии супруги ФИО2 на залог акций, ФИО2 суду не представил. Представитель КБ «Б-К» в судебном заседании пояснил, что истцу не было известно о несогласии ФИО4 на заключение сделки залога акций.

Исковые требования ФИО4 о признании договора залога № от года недействительной сделкой в части залога акций стоимостью рублей и применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Каких-либо доказательств того, что КБ «Б-К» знал или заведомо должен был знать о несогласии супруги ФИО2 на залог акций, ФИО4 суду не представила. Представитель КБ «Б-К» в судебном заседании пояснил, что истцу не было известно о несогласии ФИО4 на заключение сделки залога акций.

Определением суда о назначении дополнительной экспертизы от года (том №, лист дела № ) расходы по проведению экспертизы были возложены на ФИО3 и ФИО2 в равных долях.

Обществом с ограниченной ответственностью «Саратовское бюро судебных экспертиз» представлено письмо от года, в котором указано, что ФИО3 и ФИО2 экспертиза не оплачена.

Таким образом, с ФИО3 и ФИО2 в равных долях в пользу общества с ограниченной ответственностью «Саратовское бюро судебных экспертиз» подлежит взысканию стоимость экспертизы в размере, указанном в счете № (том №, лист дела № ) - рублей.

КБ «Б-К» при подаче заявления по платежному поручению № от года и платежному поручению № от года уплачена государственная пошлина на общую сумму рублей, которая подлежит взысканию в пользу КБ «Б-К» по рублей с ФИО3 и ФИО2

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования коммерческого банка «Б-К» (общество с ограниченной ответственностью) удовлетворить.

Обратить взыскание на обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «К» в количестве штук, принадлежащие ФИО2, находящиеся в залоге у коммерческого банка «Б-К» (общества с ограниченной ответственностью) по договору залога № от года в счет погашения задолженности по кредитному договору № от года, заключенному между коммерческим банком «Б-К» (обществом с ограниченной ответственностью) и организацией научного обслуживания «Опытно-производственное хозяйство «К», установив способ продажи акций - публичные торги, начальную стоимость одной акции - рублей копеек.

Обратить взыскание на обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «К» в количестве штук, принадлежащие ФИО3, находящиеся в залоге у коммерческого банка «Б-К» (общества с ограниченной ответственностью) по договору залога № от года в счет погашения задолженности по кредитному договору № от года, заключенному между коммерческим банком «Б-К» (обществом с ограниченной ответственностью) и организацией научного обслуживания «Опытно-производственное хозяйство «К», установив способ продажи акций - публичные торги, начальную стоимость одной акции - рублей копеек.

Определить размер суммы, подлежащей уплате залогодержателю из стоимости заложенных ФИО2 и ФИО3 акций:

задолженность по кредитному договору № от года в размере рублей,

расходы по оплате государственной пошлины в размере рублей.

Взыскать в пользу коммерческого банка «Б-К» (общества с ограниченной ответственностью) с ФИО2 и ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере рублей с каждого.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании договора залога № от года ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО4 о признании договора залога № от года недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью «Саратовское бюро судебных экспертиз» с ФИО3 и ФИО2 оплату экспертизы в размере рублей в равных долях.

В течение 10 дней со дня принятия решения в окончательной форме на него может быть подана кассационная жалоба в Судебную коллегию по гражданским делам Саратовского областного суда через Балаковский районный суд.

Судья