Гражданский кодекс часть 1

Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга Свердловской области в составе председательствующего судьи ФИО4, при секретаре ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Северкон» к ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности,

установил:

ООО «Северкон» обратилось в суд с указанным иском, мотивируя тем, что 07.08.2019 Арбитражным судом г. Москвы по делу № А40-131024/2019 вынесено решение о взыскании с ООО «******» в пользу истца задолженности по договору поставки оборудования № ******-СК от 19.07.2018 в общем размере 623607, 89 руб.

10.06.2020 деятельность ООО «******» прекращена, общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2206600726858)

Ответчик ФИО5 с 06.07.2016 (ГРН № ******) по дату прекращения юридического лица являлся генеральным директором и главным бухгалтером должника (решение № ****** от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника ООО «******», приказ № ****** от ДД.ММ.ГГГГ). Ответчик ФИО2 с 15.12.2010 (ГРН № ******) по дату прекращения юридического лица являлся единственным участником должника (подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ). В связи с исключением должника из ЕГРЮЛ исполнение арбитражного решения суда стало невозможным.

Одновременно с этим, несмотря на исключение из ЕГРЮЛ, ООО «АиВента» продолжает открыто вести свою деятельность. В частности, ведет торговлю с использованием сайта ООО «******» ****** На титульной странице сайта указано, что деятельность ведется с 2009 года по настоящее время. Размещает на указанном сайте сведения о компании как о действующем юридическом лице с указанием реквизитов (в том числе ОГРН и ИНН) ООО «******» (нотариальный протокол осмотра доказательств страницы «Оформление и оплата» сайта ******). Торговая точка ответчиков располагается по тому же адресу, где ранее было зарегистрировано ООО «******». Используется тот же номер телефона, который ранее использовался ООО «******» (нотариальный протокол осмотра доказательств страницы «Контакты» с сайта ******, а также карточка с реквизитами ООО ******» и договор поставки № ******-СК от ДД.ММ.ГГГГ).

По мнению истца, ответчики намеренно внесли в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений в отношении участника, желая провести ликвидацию юридического лица в административном порядке без удовлетворения требований его кредиторов, без прохождения выездной налоговой проверки, которая сопровождает официальную ликвидацию юридического лица, а также без несения материальных и временных затрат на ликвидационные процедуры или процедуру банкротства.

Ответчик ФИО8, являясь генеральным директором должника, обязан был действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 15.8. устава должника), а также выполнять все требования и обязанности, установленные уставом общества.и действующим законодательством» (п. 15.21 устава должника). Однако в течение 1 года, предшествовавшего исключению должника из ЕГРЮЛ, должник под управлением ответчика ФИО1 резко изменил манеру ведения бизнеса по сравнению с деятельностью за предыдущие девять лет. За 2019 год арбитражными судами рассмотрено и удовлетворено 11 дел, в которых должник выступает ответчиком по искам о неосновательном обогащении, несвоевременном исполнении или неисполнении своих обязательств (распечатка из картотеки арбитражных). При этом 10 из 11 исков были поданы в суд незадолго до внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении участника. За 9 предшествующих лет должник имел низкую судебную активность и был привлечен в качестве ответчика всего 3 раза, в том числе в порядке административного производства. В 2019 году должник внесен в реестр недобросовестных поставщиков, запись № РНП.225664-19 от ДД.ММ.ГГГГ (справка из реестра). Очевидно, что должник прекратил исполнять свои обязательства непосредственно перед несением записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и исключением должника из реестра юридических лиц, хотя имел для этого необходимые возможности.

ДД.ММ.ГГГГ Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений в отношении единственного участника должника (ГРН № ******) - ФИО9 При этом, несмотря на фактически продолжающуюся деятельность от имени ООО «******», ответчиками не были предприняты попытки оспорить внесенную запись о недостоверности.

Как указано в иске, наиболее вероятной причиной внесения записи о недостоверности сведений является поступление в регистрирующий орган заявления заинтересованного лица с целью искусственной инициации процедуры исключения должника из ЕГРЮЛ, а также минимизации риска привлечения участника к субсидиарной ответственности. В то же время в реестре дисквалифицированных лиц отсутствуют данные об ответчике ФИО2 В реестре сведений о массовых руководителях/учредителях также не имеется сведений об этом ответчике. Должник регулярно участвовал в тендерах на получение госзаказов, заключив 41 контракт каждый раз успешно проходя необходимую проверку (распечатка с портала зачестныйбизнес.ру). Должник неоднократно успешно проходил проверки при открытии расчетных счетов в кредитных организациях, в результате которых данные об участниках общества признаны достоверными. Ответчик ФИО2 в течение 10 лег, с ДД.ММ.ГГГГ, являлся единственным участником должника, обеспечивая его бесперебойную деятельность в рамках своей компетенции, в том числе лично произвел действия необходимые для создания юр. лица и внесения о нем изменений в ЕГРЮЛ. ООО «******» с 2012 по 2017 год было зарегистрировано по адресу прописки ответчика ФИО2, что отражено в п. 1.4. устава ООО «******». В распоряжении ответчика, а также регистрирующего органа имеются решения единственного участника, собственноручно подписанные ответчиком ФИО2, на основании которых производились регистрационные записи в ЕГРЮЛ, подлинность которых не оспаривается.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации ООО при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, свидетельствует о намеренном, в нарушение предписаний ст. 17 (ч. 3) Конституции РФ, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского борота друг к другу, дестабилизации оборота.

Досудебные претензии ответчикам исх. № ****** от 25.11.2021., исх. № ****** от 25.11.2021 оставлены без удовлетворения.

В связи с изложенным истец просил привлечь солидарно ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам прекращенного ООО «******» в размере 623607, 89 руб., установленным решением от 09.09.2019 Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-131024/2013-144-940, взыскать солидарно с ответчиков задолженность в размере 623607, 89 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 437 руб.

Истец, ответчики надлежащим образом извещались о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Информация о времени и месте рассмотрения дела была заблаговременно размещена на интернет-сайте Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно п.1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как следует из материалов дела, 10.06.2020 ООО «******» (ОГРН № ******) исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (л.д. 18).

Ответчик ФИО10 по дату прекращения юридического лица являлся генеральным директором и главным бухгалтером должника (решение №04 от 28.06.2016 единственного участника ООО «******» - л.д. 26, приказ № 4 от 06.07.2016 – л.д. 27). Ответчик ФИО2 с 15.12.2010 по дату прекращения юридического лица являлся единственным участником должника (л.д. 19).

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, согласно подпункту "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, предусмотренный пунктом 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктами 1, 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенным в действие Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от ДД.ММ.ГГГГ N 20-П, предусмотренная указанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в его системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. Бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на недобросовестные действия ответчиков по лишению кредитора возможности получить сумму задолженности от контролируемого им общества путем уклонения от погашения задолженности.

Судом установлено, что 07.08.2019 Арбитражным судом г. Москвы по делу № А40-131024/2019 вынесено решение о взыскании с ООО «******» (ИНН № ******) в пользу ООО «Северкон» (ИНН № ******) задолженности по договору поставки оборудования № ******-СК от 19.07.2018 в общем размере 623607, 89 руб. (л.д. 15-16).

ООО «Северкон» получен соответствующий исполнительный лист (л.д. 86-89)

Сведений об исполнении указанного решения суда в деле не имеется.

Согласно картотеке арбитражных дел (л.д. 73-75) в отношении ООО «******» было принято 11 судебных постановлений в 2019 году о взыскании денежных средств.

В 2019 году ООО «******» включено в реестр недобросовестных поставщиков (справка – л.д. 76-78).

Из материалов проверки ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (л.д. 112-115) следует, что 03.07.2019 от ФИО2 поступило заявление о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, с указанием о том, что к обществу он не имеет отношения с 2016 года (л.д. 114).

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу, что наличие значительных неисполненных обязательств у ООО «******» на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, включение в реестр недобросовестных поставщиков в 2019 году, одновременная активная деятельность в Интернет-пространстве после официального исключения из ЕГРЮЛ (размещение сведений как о действующем юридическом лице с 2009 года, с указанием реквизитов юридического лица – нотариально удостоверенный протокол осмотра доказательств – л.д. 28-37), свидетельствуют об отсутствии добросовестных, разумных действий со стороны контролирующих общество лиц (руководителя, участника) и намеренном предоставлении недостоверных сведений в целях уклонения от ответственности по ранее принятым судебным постановлениям. Следовательно, исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли именно в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, обратного суду не доказано.

В связи с изложенным суд полагает обоснованными требования истца о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности ООО «******» и возложении на них обязанности по солидарному возмещению истцу убытков по ранее принятому судебному постановлению в размере 623607, 89 руб.

В силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков солидарно следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 9437 руб.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд,

решил:

Иск удовлетворить.

Привлечь солидарно ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам прекращенного ООО «******» в размере 623607, 89 руб., установленным решением от 09.09.2019 Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-131024/2013-144-940.

Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью «Северкон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) солидарно с ФИО1, № ****** года рождения, ур.Свердловска, паспорт серии № ******№ ******, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ур. Свердловска, паспорт серии № ******, задолженность в размере 623607, 89 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 437 руб.

Судья ФИО4