Гражданский кодекс часть 1

ВА обратился в суд с настоящим исковым заявлением, в обоснование указав, что решением Арбитражного суда Амурской области от 01 сентября 2017 года по делу №А04-9477/2016 АЮ признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ВВ

Финансовым управляющим ВВ было организовано проведение открытых торгов на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система» по продаже имущества должника: Лот №1 – доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» номинальной стоимостью 30 000 000 рублей. В целях участия в указанных торгах истцом на счет ответчика был внесен задаток в размере 1 335 580 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером №751860 от 03 августа 2021 года.

Открытые торги в форме публичного предложения на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система» по продаже имущества должника признаны состоявшимися, наиболее высокую цену в размере 20 000 000 рублей за имущество предложил ВА

06 сентября 2021 года финансовым управляющим было получено уведомление от второго участника ООО «Бурейский каменный карьер» КИ о том, что он выражает несогласие на переход прав и обязанностей участника ООО «Бурейский каменный карьер» к ВА

В связи с несогласием второго участника ООО «Бурейский каменный карьер» на переход прав и обязанностей участника данного юридического лица к истцу, договор купли-продажи доли в уставном капитале по результатам торгов заключен не был. При этом, задаток внесенный истцом до настоящего времени не возвращен.

Таким образом, отсутствие заключенного между истцом и ответчиком по результатам проведенных торгов договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» явилось следствием обстоятельств неподконтрольных воле истца.

На основании изложенного, истец просит взыскать в с ответчика АЮ денежные средства в размере 1 335 580 рублей.

В судебном заседании представитель истца ВВ настаивал на удовлетворении требований.

Представитель третьего лица финансового управляющего ВВ – АВ в судебном заседании возражал против удовлетворения требований, дополнительно указав, что решением Арбитражного суда Амурской области от 01.09.2017 года по делу № А04-9477/2016 АЮ признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ВВ Определением Арбитражного суда Амурской области от 02.11.2020 года по делу №А04-9477/2016 было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - АЮ. Финансовым управляющим ВВ организовано проведение открытых торгов на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система» по продаже имущества должника: Лот №1 - доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» номинальной стоимостью 30 000 000 рублей. В целях участия в указанных торгах ВА на счет АЮ 03.08.2021 года внесен задаток в размере 1 335 580 рублей. Открытые торги в форме публичного предложения на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система» по продаже имущества должника признаны состоявшимися, наиболее высокую цену в размере 20 000 000 рублей за имущество предложил участник ВА Согласно Положению о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина иным участникам общества, доля в уставном капитале которого реализуется финансовым управляющим, предоставляется право преимущественной покупки в соответствии с пунктами 4, 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ООО «Бурейский каменный карьер» в лице КИ не воспользовалось в установленные сроки правом преимущественной покупки доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер». При этом, финансовым управляющим получено от второго участника КИ письменное уведомление от 06.09.2021 года о том, что он выражает свое несогласие на переход прав и обязанностей участника ООО «Бурейский каменный карьер» к ВА В связи с несогласием второго участника КИ на переход прав и обязанностей участника ООО «Бурейский каменный карьер» к истцу, договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» по результатам торгов не был заключен. Кроме того, 16.11.2021 года в данные ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении АЮ из состава участников ООО «Бурейский каменный карьер» и переходе его доли к ООО «Бурейский каменный карьер». Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - АЮ не предусматривает возможность возврата задатка победителю торгов. В соответствии с п. 7.4 Положения внесенный задаток возвращается претенденту, не допущенному к участию в торгах, а также заявителям, отказавшимся от участия в торгах в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня наступления основания для возврата задатка. Суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов. В соответствии с п. 7.6 и 7.6.1. Положения внесенный задаток не возвращаются победителю торгов в случае, если победитель торгов не подпишет в установленный срок протокол об итогах торгов либо не подпишет в установленный срок договор (договоры) купли-продажи имущества. Согласно п. 10.11 Положения задаток, уплаченный победителем, победителю не возвращается: в случае заключения договора купли-продажи уплаченный им задаток засчитывается в счет оплаты по договору купли-продажи; в случае уклонения (отказа) победителя от заключения договора купли-продажи уплаченный им задаток подлежит включению в конкурсную массу. Таким образом, задаток, внесенный ВА на счет АЮ, возврату не подлежит.

Из письменного отзыва ответчика АЮ следует, что возражений относительно удовлетворения судом заявленных исковых требований не имеет.

В судебное заседание не явились истец ВА, ответчик АЮ, финансовый управляющий ВВ, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В соответствии с положениями ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 3 ст. 139 Федерального Закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно п. 1 ст. 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение.

Согласно п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат: недвижимое имущество, ценные бумаги, имущественные права, заложенное имущество, предметы, имеющие историческую или художественную ценность, вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь, связанная с ней общим назначением (принадлежность). Регулирующим органом могут быть определены иные виды имущества (в том числе имущественных прав), подлежащие обязательной продаже на торгах, проводимых в электронной форме.

В силу п. 8 ст. 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Размер задатка для участия в торгах устанавливается внешним управляющим и не должен превышать двадцать процентов начальной цены продажи предприятия.

Решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов, в котором указываются перечисленные в пункте 15 статьи 110 Закона о банкротстве сведения.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Амурской области от 01 сентября 2017 года по делу №А04-9477/2016 АЮ признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника был утвержден ВВ

Определением Арбитражного суда Амурской области от 02 ноября 2020 года по делу №А04-9477/2016 было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества должника – АЮ

Согласно п. 2.1 Положения о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества должника – АЮ (далее Положение) предметом торгов является имущество, являющееся собственностью должника: лот №1 – Доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» номинальной стоимостью 30 000 000 рублей, начальная цена реализации имущества 59 359 100 рублей 46 копеек.

Организация и проведение торгов осуществляется организатором торгов. Организатором торгов являлся финансовый управляющий (п. 4.1 Положения).

Торги проводились на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система».

В соответствии с п. 7.1 Положения лицо, желающее принять участие в торгах, обязано внести задаток в размере 10% от начальной цены продажи имущества.

Основанием для внесения задатка является заключаемый организатором торгов и претендентом в простой письменной форме договор о задатке. Договор о задатке заключается путем его подписания организатором торгов и претендентом, желающим принять участие в торгах (п. 7.2 Положения).

03 августа 2021 года истец для участия в торгах заключил с финансовым управляющим договор о задатке и внес задаток на счет ответчика АЮ в размере 1 335 580 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером №751860 от 03 августа 2021 года.

Из протокола №65342-ОТПП/1 от 08 августа 2021 года о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества АЮ следует, что допущены к участию в торгах и признаны их участниками ВА и ООО «Транспорт ДВ». Истец ВА был признан победителем торгов по лоту №1 - Доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» номинальной стоимостью 30 000 000 рублей. ВА обязуется в течение 5 дней с даты получения предложения заключить и подписать договор купли-продажи имущества, составляющего лот №1.

В силу п. 10.1 Положения продажа имущества оформляется договором купли-продажи, который заключается Финансовым управляющим с Победителем и подлежит нотариальному удостоверению.

Согласно п. 9 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу п. 10 ст. 2 Федерального закона №14-ФЗ в случае, если данным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Согласно п. 10.1.1 Положения о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества должника – АЮ, иным участникам общества, доля в уставном капитале которого реализуется финансовым управляющим, предоставляется право преимущественной покупки в соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по цене предложенной победителем на торгах. В течение трех рабочих дней с момента подведения итогов продажи с формированием цены продажи (итоговый протокол), финансовый управляющий извещает остальных участников общества и само общество путем направления через общество оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены, предложенной победителем торгов.

В случае согласия иного участника общества приобрести долю в уставном капитале общества порядок его заключения и исполнения регламентируется следующими по очередности пунктами настоящего положения как для победителя торгов.

Как следует из материалов дела финансовым управляющим АЮ – ВВ было получено письменное уведомление от 06 сентября 2021 года от второго участника ООО «Бурейский каменный карьер» КИ о несогласии на переход прав и обязанностей участника ООО «Бурейский каменный карьер» к ВА и одновременно было сообщено о намерении акцептировать оферту о продаже доли АЮ в установленный законом срок.

В связи с указанным обстоятельством договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» по результатам торгов заключен с истцом не был.

16 ноября 2021 года в данные ЕГРЮЛ были внесены сведения об исключении АЮ из состава участников ООО «Бурейский каменный карьер» и переходе его доли к ООО «Бурейский каменный карьер», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 10 марта 2022 года в отношении указанного юридического лица.

Таким образом, на момент разрешения спора по существу возможность заключения договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» утрачена.

Истец 09 февраля 2022 года направил в адрес финансового управляющего ответчика претензию о возврате задатка, в связи с тем, что возможность приобретения указанной доли в уставном капитале утрачена по независящим от истца причинам.

В судебном заседании представитель истца показал, что до настоящего времени задаток истцу не возвращен и ответчиком данные обстоятельства не оспаривались.

В соответствии с п. 7.4 Положения внесенный задаток возвращается претенденту, не допущенному к участию в торгах, а также заявителям, отказавшимся от участия в торгах в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня наступления основания для возврата задатка. Суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов.

В соответствии с п. 7.5 Положения при заключении договора купли-продажи имущества, с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного задатка засчитывается в счет оплаты приобретённого покупателем имущества.

В соответствии с п. 7.6 и 7.6.1. Положения внесенный задаток не возвращаются победителю торгов в случае, если победитель торгов не подпишет в установленный срок протокол об итогах торгов либо не подпишет в установленный срок договор (договоры) купли-продажи имущества.

Однако, в ходе рассмотрения дела ответчиком и третьим лицом не представлено допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о направлении финансовым управляющим в установленный срок истцу предложения заключить договор купли-продажи по результатам торгов, а также доказательств, подтверждающих отказ или уклонение истца от заключения договора купли-продажи имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 416 ГК РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Согласно п. 1 ст. 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.

Оценив представленные сторонами доказательства по делу в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, принимая во внимание, что договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» по результатам торгов не был заключен в связи с несогласием второго участника ООО «Бурейский каменный карьер» КИ на переход прав и обязанностей участника ООО «Бурейский каменный карьер» к ВА, возможность заключения договора купли-продажи имущества была утрачена по независящим от истца обстоятельствам, учитывая отсутствие доказательств уклонения истца от заключения договора купли-продажи имущества по результатам торгов, суд приходит к выводу о том, что правовых оснований для удержания ответчиком денежных средств, полученных от истца в качестве задатка не имеется.

На основании вышеизложенного, требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ВА - удовлетворить.

Взыскать с АЮ в пользу ВА денежные средства в размере 1 335 580 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Амурский областной суд через Благовещенский городской суд в течение одного месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 19 апреля 2022 года.

Председательствующий судья Данилов Е.А.