Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению АО "АВТОКОЛОННА 1127" к ФИО11, ФИО12, ФИО14, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО2, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО3, ФИО30, ФИО31, ФИО4, ФИО32, ФИО5, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО6, ФИО43, ФИО44, ФИО7, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50 Льву ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО8, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО9, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО10, Территориальному управлению Росимущества Московской области о признании обыкновенных голосующих акций бесхозяйным и выморочным имуществом, списании с лицевых счетов акционеров, передаче во владение, зачислении на лицевой счет, исключении из реестра акционеров,

У С Т А Н О В И Л:

Истец АО "АВТОКОЛОННА 1127"обратился в суд с иском к ответчикам, с учётом уточнённых исковых требований просил:

- признать обыкновенные голосующие акции АО "Автоколонна 1127" номинальной стоимостью 100 рублей каждая акция, государственный регистрационный номер выпуска 1№, принадлежавшие акционерам:

<данные изъяты>) бесхозяйным и выморочным имуществом, списать с лицевых счетов акционеров, передать во владение АО "Автоколонна 1127", зачислить на лицевой счет АО "Автоколонна 1127";

- исключить из реестра акционеров АО "Автоколонна 1127" умерших акционеров:

<данные изъяты>

- указать в резолютивной части решения, что решение суда является основанием для внесения изменений в реестр акционеров акционерного общества "Автоколонна 1127", списания акций с лицевых счетов умерших акционеров, передачи акций во владение АО "Автоколонна 1127" и зачисления на лицевой счет АО "Автоколонна 1127".

Свои требования мотивирует тем, что непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций. С 2012 года никто с требованиями в отношении этих акций не обращался к истцу, как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров. При признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту. В связи с указанными обстоятельствами АО "АВТОКОЛОННА 1127" обращается в суд с данным иском.

Истец - представитель АО "АВТОКОЛОННА 1127" по доверенности ФИО73 в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчики - ФИО11 ЮрийИванович, ФИО12, ФИО14, ФИО76 ВалерийВасильевич, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО2, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО4, ФИО32, ФИО5, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО6, ФИО43, ФИО44, ФИО7, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО8, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО9, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО10 в судебное заседание не явились, извещены, о причинах неявки суду не сообщили.

Ответчик - представитель Территориального управления Росимущества Московской области в судебное заседание не явился, извещен, о причинах неявки суду не сообщил.

Третье лицо - представитель АО «НРК-Р.О.С.Т» в судебное заседание не явился, извещен.

Суд, выслушав объяснения представителя истца, исследовав письменные материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 г. "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ).

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

В соответствии с п.3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В соответствии со статьей 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества.

Иное выморочное, в том числе акции, имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, пункта 2.2 Порядка указанные акции можно считать как ценные бумаги неустановленных лиц и в соответствии с пунктом 3.32 Порядка их списание возможно на основании вступившего в законную силу судебного акта.

По утверждениям представителя истца с 2012 года никто с требованиями в отношении этих акций не обращался к истцу, как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 N 39-ФЗ 2О рынке ценных бумаг" указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр). Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Согласно ст.236 ГК РФ гражданин или юридическое лицо может отказаться от права собственности на принадлежащее ему имущество, объявив об этом либо совершив другие действия, определенно свидетельствующие о его устранении от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Цена приобретения акций определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве Общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

В соответствии с п.1 ст.2 ГК РФ Гражданское законодательство регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Как установлено судом, Акционерное общество "Автоколонна 1127" создано в порядке приватизации и зарегистрировано в 1993 году. В соответствии с вступившим в силу с ДД.ММ.ГГГГ Федеральным законом "Об акционерных обществах" учредительные документы истца, приведены в соответствие с нормами Закона об АО до июля 1996 года и в соответствии с ч.2 п.3 Указа Президента РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" акции общества, принадлежавшие государству были погашены. В настоящее время акционерами общества являются только физические лица. Номинальная стоимость одной акции - 100 (сто) рублей.

В соответствии с данными реестра, входят в число акционеров следующие лица:

<данные изъяты>

Согласно представленным суду сведениям органов регистрации актов гражданского имеются сведения о смерти следующих лиц: <данные изъяты>

Из материалов настоящего гражданского дела следует, что указанные лица, а также возможные наследники, на протяжении деятельности акционерного общества и до настоящего времени не заявили права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, не представили эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

Непринятие мер по обращению акций в собственность, непринятие никаких мер к фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций, поскольку никаких активных действий предпринято не было при том, что данные правоотношения предусматривают заявительный характер.

Ввиду изложенного, принимая во внимание, что стоимость пакета акций каждого акционера явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, с учетом требований правовых норм, регулирующих порядок учета бездокументарных ценных бумаг (акций), исковые требования в части признания спорных акций бесхозяйными, списании их с лицевых счетов акционеров, передаче во владение АО "Автоколонна 1127", зачислении их на лицевой счет АО "Автоколонна 1127", исключении из реестра акционеров АО "Автоколонна 1127" умерших акционеров подлежат удовлетворению, что является основанием для внесения изменений в реестр акционеров акционерного общества "Автоколонна 1127".

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, доказательств, опровергающих доводы истца и выводы суда не представлены.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать обыкновенные голосующие акции АО "Автоколонна 1127" номинальной стоимостью 100 рублей каждая акция, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-08132-Н, принадлежавшие акционерам:

<данные изъяты> бесхозяйным имуществом, списать с лицевых счетов акционеров, передать во владение АО "Автоколонна 1127", зачислить на лицевой счет АО "Автоколонна 1127".

Исключить из реестра акционеров АО "Автоколонна 1127" умерших акционеров:

<данные изъяты>

Решение суда является основанием для внесения изменений в реестр акционеров акционерного общества "Автоколонна 1127", списания акций с лицевых счетов умерших акционеров, передачи акций во владение АО "Автоколонна 1127" и зачисления на лицевой счет АО "Автоколонна 1127".

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Подольский городской суд в течение месяца.

Председательствующий судья М.В. Гаврилова