Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Величкиной Татьяны Сергеевны к ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» о взыскании действительной стоимости доли наследуемого имущества,

УСТАНОВИЛ:

Величкина Т.С. обратилась в суд с иском к ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» о взыскании действительной доли наследуемого имущества. Свои требования мотивировала тем, что она является наследником ФИО11, умершего ДД.ММ.ГГГГ. Нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО12 удостоверено и выдано истцу свидетельство о праве на наследство по закону № от ДД.ММ.ГГГГ, реестровый №, согласно которого в порядке наследования к Величкиной Т.С. переходит доля наследодателя ФИО14 в уставном капитале ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» в размере 1/2 доли от доли умершего в размере <данные изъяты>. Также Величкиной Т.С. выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу № от ДД.ММ.ГГГГ, реестровый №, выданного нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО13 по которому к Величкиной Т.С. переходит доля наследодателя ФИО15 в уставном капитале ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» в размере 1/2 доли от доли умершего в размере <данные изъяты>

Как следует из искового заявления, действительная стоимость доли наследуемого имущества, а именно <данные изъяты> Уставного капитала ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» составляет 18 926 000 рублей согласно отчета № от ДД.ММ.ГГГГ предоставленного Независимой Экспертизой РОСТО. Отчет принят нотариусом для расчета суммы налога (государственной пошлины), государственная пошлина оплачена истцом из расчета размера стоимости наследуемой доли в полном объеме, отчет принят нотариусом и никем не оспорен.

ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика было направлено заявление о вступлении в участники ООО наследника умершего участника. В соответствии с п. 11.7 Устава ООО Коммерческой фирмы «Сфера-1», зарегистрированного Межрайонной ИФНС России № 2 по Московской области ДД.ММ.ГГГГ№ «Переход доли Участника Общества к наследникам производится исключительно с согласия остальных Участников».

Согласно ответа № от ДД.ММ.ГГГГ на заявление Величкиной Т.С., ответчик указал, что в связи со смертью участника общества Величкина Анатолия Алексеевича, владеющего долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 057 руб. 00 коп., что составляет <данные изъяты> уставного капитала Общества и получением Обществом от участника Общества Романовой Т.А. ДД.ММ.ГГГГ отказа от дачи согласия на переход доли умершего участника наследникам, доля ФИО16 в соответствии с пп. п. 7 ст. 23 «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла Обществу.

В своём ответе от ДД.ММ.ГГГГ на заявление Величкиной Т.С. ответчик ссылается на то, что наследники не обращались в общество со свидетельством о праве на наследство в течение двух лет. С указанной позицией общества истец не согласен, так как лично Величкина Т.С., а также нотариус, в производстве которого находилось наследственное дело, информировали ответчика о процедуре принятия ею наследства за ФИО17 ещё в ДД.ММ.ГГГГ, при этом на неоднократные обращения нотариуса в адрес ответчика с просьбой предоставить отчет о действительной стоимости доли наследодателя общество отвечало отказом. Наследница вынуждена была делать за собственные средства отчет о действительной стоимости доли.

Внеочередным общим собранием от ДД.ММ.ГГГГ принято решение о переходе доли участника Величкина А.А. к ООО КФ «Сфера-1», и при предъявлении наследниками ФИО18 свидетельства о праве на наследство решено выплатить наследникам действительную стоимость доли умершего ФИО19 как следует из ответа ответчика истцу. Истец обращался к ответчику с заявлением о предоставлении ему копии протокола внеочередного собрания от ДД.ММ.ГГГГ, а также решение членов общества от ДД.ММ.ГГГГ с принятым решением о переводе доли умершего на баланс Общества и выплате наследникам действительной стоимости доли, но его обращение осталось без ответа.

Исходя из ответа № от ДД.ММ.ГГГГ, данного истцу, ответчик не согласен с размером действительной стоимости доли, установленной отчетом № от ДД.ММ.ГГГГ и заявил, что на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти общества, действительная стоимость доли составляет 203619 рублей. Однако при определении действительной стоимости доли ответчик не учел недвижимое имущество, находящееся у него в собственности.

Так как обществом игнорировались все запросы о предоставлении сведений о действительной стоимости доли ФИО20 в уставном капитале общества для возможности завершения процедуры вступления в наследство, в том числе для оплаты налога на наследуемое имущество, истцом по поручению нотариуса было заказано экспертное исследование для установления действительной рыночной стоимости наследуемой доли уставного капитала общества. Отчет принят нотариусом для расчета суммы налога (государственной пошлины), государственная пошлина оплачена истцом из расчета размера стоимости наследуемой доли в полном объеме, отчет принят нотариусом и никем не оспорен.

При этом для составления отчета эксперт исследовал открытые сведений о бухгалтерской отчетности общества, а также о недвижимом имуществе, находящимся на балансе общества. Отчет эксперта исследован нотариусом, также нотариусом была проведена проверка данных, использованных экспертом при подготовке отчета, а именно, были проверены сведения о наличии недвижимого имущества на балансе общества.

Истец полагает, что также имеет право на выплату процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ. С учетом того, что обращение ответчику было направлено ДД.ММ.ГГГГ стоимость действительной доли уставного капитала истцу не выплачена, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 342 322, 73 рубля.

Истец просит суд взыскать с ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» в пользу Величкиной Татьяны Сергеевны действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Коммерческая фирма «Сфера-1» в размере 18 926 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 342322,73 руб.

Истец Величкина Т.С. в суд не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания телеграммой.

Представители ответчика ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» в суд явились, исковые требования не признали. Считали, что стоимость доли в уставном капитале завышена. Полагали, что эксперты, проводившие судебную экспертизу, не учли, что здание, принадлежащее ответчику, требует капитального ремонта. Также ранее представителем ответчика заявлялось о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку, по мнению ответчика, срок исковой давности исчисляется в течение одного года с момента передачи доли обществу.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие истца.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика, экспертов, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Судом установлено, что истец Величкина Т.С. является наследником ФИО21, умершего ДД.ММ.ГГГГ. Нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО22 выдано истцу свидетельство о праве на наследство по закону № от ДД.ММ.ГГГГ реестровый №, согласно которого в порядке наследования к Величкиной Т.С. переходит доля наследодателя ФИО23 в уставном капитале ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» в размере 1/2 доли от доли умершего в размере <данные изъяты> Также Величкиной Т.С. выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу № от ДД.ММ.ГГГГ, реестровый №, выданного нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО24 по которому к Величкиной Т.С. переходит доля наследодателя ФИО25 в уставном капитале ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» в размере 1/2 доли от доли умершего в размере <данные изъяты> Таким образом, доля Величкиной Т.С. в уставном капитале ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» после смерти ФИО26 составляет <данные изъяты>, что не оспаривалось сторонами.

Согласно ответа № от ДД.ММ.ГГГГ на заявление Величкиной Т.С., ответчик указал, что в связи со смертью участника Общества ФИО27, владеющего долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 057 руб. 00 коп., что составляет <данные изъяты> уставного капитала Общества и получением Обществом от участника Общества Романовой Т.А. ДД.ММ.ГГГГ отказа от дачи согласия на переход доли умершего участника наследникам, доля ФИО28 в соответствии с пп. п. 7 ст. 23 «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла Обществу ДД.ММ.ГГГГ

В силу п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью, входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 ФЗ N 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как следует из ответа ответчика истцу, внеочередным общим собранием от ДД.ММ.ГГГГ принято решение о переходе доли участника ФИО29 к ООО КФ «Сфера-1», и при предъявлении наследниками ФИО30 свидетельства о праве на наследство выплате наследникам действительной стоимости доли умершего ФИО31 (том 1 л.д.18).

В досудебном порядке истец обращался в экспертную организацию с целью установить действительную стоимость доли, согласно отчета № от ДД.ММ.ГГГГ предоставленного Независимой <данные изъяты>, действительная стоимость доли наследуемого имущества, а именно <данные изъяты> уставного капитала ООО Коммерческая фирма «Сфера-1», составляет 18 926 000 рублей.

По смыслу пункта 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. №90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а так же возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчик не согласился с указанным размером, считал его завышенным, в связи с чем по ходатайству представителей ответчика определением суда была назначена и проведена судебная оценочная экспертиза, на разрешение экспертов был поставлен вопрос: какова действительная стоимость доли в размере <данные изъяты> уставного капитала ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» №, принадлежавшей ФИО32, на дату его смерти ДД.ММ.ГГГГ, производство экспертизы было поручено экспертам <данные изъяты>

После поступления в суд заключения эксперта с его заключением были не согласны представители истца Величкиной Т.С., а также представители ответчика ООО Коммерческая фирма «Сфера-1».

Представители ответчика ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» полагали, что для точности результатов оценки стоимости здания, принадлежащего обществу, необходимо учитывать, что большая его часть находится в неудовлетворительном состоянии, в связи с чем необходимы дополнительные исследования и заключения строительно-технического эксперта.

Определением суда была назначена дополнительная экспертиза, результаты которой № поступили в суд. Согласно заключения экспертов <данные изъяты>№, действительная стоимость доли в размере <данные изъяты> уставного капитала ООО Коммерческая фирма «Сфера-1», принадлежавшая ФИО33 составляет 6 376 000 рублей.

Допрошенные в судебном заседании эксперты <данные изъяты>ФИО34ФИО35 а также допрошенная ранее эксперт <данные изъяты>ФИО36 результаты экспертного заключения поддержали. Пояснили, что для обследования фундамента было проведено его шурфирование, также были вскрыты потолочные плиты для исследования кровли. Экспертами тщательно были исследованы все необходимые конструкции, износ здания определен в соответствии с действующим законодательством, результаты отражены в экспертном заключении.

Суд принимает указанное заключение в качестве допустимого доказательства по делу, заключение экспертов достаточно мотивировано, основано на нормах действующего законодательства, эксперты предупреждены об уголовной ответственности по ст.307 УК РФ, имеют достаточную квалификацию.

Оснований для назначения повторной экспертизы, о чем ходатайствовали представители ООО Коммерческая фирма «Сфера-1», суд не усмотрел, поскольку несогласие с результатами проведенной в соответствии с определением суда судебной экспертизы само по себе не является основанием для назначения повторной экспертизы в соответствии со ст. 87 ГПК РФ.

Учитывая изложенное, поскольку участник общества Романова Т.А. отказала в переходе доли в уставном капитале наследникам ФИО37 это влечет за собой обязанность общества выплатить Величкиной Т.С. действительную стоимость указанной доли. Как следует из ответа ответчика истцу, Романова Т.А. заявила указанный отказ ДД.ММ.ГГГГ, внеочередным собранием ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» от ДД.ММ.ГГГГ принято решение о переходе доли ФИО38 обществу, и при предъявлении наследниками Величкина А.А. свидетельства о праве на наследство выплате наследникам действительной стоимости доли умершего ФИО39 (том 1 л.д.18).

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

П.1 ст. 196 ГК РФ гласит, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

П.1 ст. 204 ГК РФ определено, что срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Таким образом, мнение представителя ответчика о том, что срок исковой давности исчисляется в течение одного года с момента перехода доли обществу основано на неверном толковании действующего законодательства. Как следует из указанных выше норм права, в течение одного года после перехода указанной доли наследодателя обществу у общества возникает обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества. И, в случае, если общество свою обязанность в течение установленного законом срока (один год) не выполнит, то с этого момента право истца на получение указанной стоимости доли ответчиком нарушено, что также согласуется со ст. 200 ГК РФ - по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Таким образом, у ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» в силу п. 8 статьи 23 ФЗ N 14-ФЗ возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, то есть в срок до ДД.ММ.ГГГГ, чего сделано не было, в связи с чем истец ДД.ММ.ГГГГ обратилась в суд. Также, как следует из материалов дела, заявление о вступлении в участники ООО наследника умершего участника получено ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.17).

Таким образом, срок исковой давности, установленный законом (три года) по данным требованиям истекает не ранее ДД.ММ.ГГГГ, тогда как истец обратилась в суд ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем срок исковой давности ею не пропущен.

Как разъяснил Пленум ВС РФ, ВАС РФ в Постановлении N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку срок, установленный законом, по исполнению обязанности ответчиком по выплате истцу действительной стоимости доли умершего участника общества истек ДД.ММ.ГГГГ, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами с ДД.ММ.ГГГГ, суд приходит к выводу о законности и обоснованности указанных требований и взыскании с ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» в пользу Величкиной Т.С. процентов за пользование чужими денежными средствами от суммы действительной доли в уставном капитале, определенной в ходе производства по делу в размере 6 376 000 рублей, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (дату, по которую истец просит взыскать указанные проценты), которые составляют 97294,97 руб.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Учитывая, что исковые требования истца удовлетворены менее чем наполовину от заявленной суммы, истцом при подаче иска в суд заявлялось об отсрочке уплаты госпошлины и госпошлина уплачена не полностью, в соответствии со ст.103 ГПК РФ с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 40080 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Величкиной Татьяны Сергеевны к ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» о взыскании действительной стоимости доли наследуемого имущества - удовлетворить частично.

Взыскать с ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» в пользу Величкиной Татьяны Сергеевны действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» в размере 6376000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 97 294,97 руб.

В удовлетворении исковых требований Величкиной Татьяны Сергеевны к ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» о взыскании действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале ООО Коммерческая фирма «Сфера-1», а также процентов за пользование чужими денежными средствами в большем размере – отказать.

Взыскать с ООО Коммерческая фирма «Сфера-1» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 40080 руб.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение месяца с даты принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Коновалова С.В.

Решение в окончательной форме изготовлено 04.10.2021 года