Гражданский кодекс часть 1

В обоснование исковых требований с учетом уточнений указано, что 04 октября 2017г. было заключено соглашение, которым стороны урегулировали вопросы взаимных расчётов, связанных с инвестированием сторонами денежных средств в развитие Harat’s Pub Adria и Harat’s Distribution (Хорватия).

Данным соглашением стороны зафиксировали сальдо взаимных расчётов (п.4 соглашения от 04 ноября 2017г.)

В п.5 указанного соглашения ответчик принял на себя обязательство по оплате истцу денежных средств в сумме ........ хорватских кун по следующему графику:

- не позднее 10 октября 2017г. - 300 000 кун;

- не позднее 31 декабря 2017г. - 100 000 кун;

- не позднее 20 января 2018г. - 174 069 кун.

В нарушение требований ст.309 ГК РФ ответчик оплату платежей, предусмотренных п.4 соглашения от 04 ноября 2017г. в соответствии с согласованным сторонами графиком не произвёл.

Поскольку соглашение от 04 октября 2017г. было заключено на территории Республики Хорватия и его исполнение предполагалось на территории указанного государства, сторонами в качестве валюты обязательства и платежа был предусмотрен хорватский кун.

Истец, уточнив исковые требования, просил суд взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 задолженность по Соглашению от 04.10.2017г. в размере ........ хорватских кун, расходы по оплате госпошлины в размере 26 198 руб.

В судебном заседании представитель истца ФИО6 исковые требования поддержал в полном объеме в редакции уточненного искового заявления, дал свои пояснения по основаниям иска и письменным объяснениям с учетом возражений ФИО2 от 28.03.2020.

Представитель ответчика ФИО7 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Свою правовую позицию по делу изложил в отзыве и дополнительном отзыве на исковое заявление.

Стороны в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, просили суд рассмотреть дело в их отсутствии.

Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон в порядке, предусмотренном ст. 167 ГПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив имеющиеся в нем доказательства, оценивая их в совокупности и каждое в отдельности, суд приходит к следующему.

Пунктом 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Судом установлено, что 04 октября 2017 г. в Адрес между ФИО2 и ФИО3 заключено Соглашение, в соответствии с которым они договорились о нижеследующем.

1. ФИО3 уступает ФИО2 Елене принадлежащую ему на правах собственности долю в компании Harat’s Distribution d.o.o. в размере 25% на следующих условиях:

a. ФИО2 возвращает ФИО3 инвестиции, произведенные в Harat’s Distribution в размере 379 118 хорватских кун в срок до 10.10.2017.

b. ФИО3 принимает на себя обязательства по выплате займа Елене ФИО2 в размере 100 000 хорватских кун, что составляет 50% от суммы займа в срок до 10.10.2017, а также 50% суммы процентов по займу в сумме 10 309 хорватских кун. ФИО2 принимает на себя аналогичные обязательства. Займ с учетом процентов переходит в акционерный капитал компании.

c. В срок до 31.12.2017 года Harat’s Distribution должна быть переименована и должна более не использовать товарный знак Harat’s ни в названии, ни в любых рекламных и документальных материалах. Расходы, связанные со сменой имени компании делятся между сторонами 50% на 50%. Взаиморасчёты по расходам, связанным со сменой имени компании осуществляются между сторонами до 31.12.2017.

d. После подписания настоящего Соглашения ФИО3 не осуществляет инвестиции в Harat’s Distribution. В случае осуществления дополнительных инвестиций со стороны ФИО2 доля ФИО3 будет пропорционально уменьшаться. Каждое такое уменьшение доли должно фиксироваться отдельным соглашением между ФИО3 и ФИО2.

2. ФИО2 уступает ФИО3 принадлежащую ему на правах собственности долю в компании Harat’s Pub Adria d.o.o. в размере 50% на следующих условиях:

a. ФИО3 возвращает ФИО2 инвестиции, произведенные в Harat’s Pub Adria в размере 1 236 491 хорватских кун в полном объеме.

b. ФИО3 возвращает ФИО2 инвестиции, произведенные наличными средствами в Harat’s Pub Potepuh в размере 85 426 хорватских кун в полном объеме.

3. ФИО2 производит полное погашение кредитов, взятых у ФИО3 и Титова в размере 4 000 000 ФИО1 рублей без учета процентов подлежащих начислению. ФИО2 производит полное погашение процентов за пользование вышеуказанными кредитами в размере 445 480 рублей.4. С учетом вышеуказанных в пунктах 1-3 сумм, сальдо взаиморасчетов между ФИО2 и ФИО3, без учета суммы расходов по смене имени компании, составляет на 10.10.2017 - ........ хорватских кун в пользу ФИО2 (с учетом процентов по кредиту, рубли учтены по курсу 9,28)

5. ФИО3 выплачивает ФИО2 сумму, указанную в п. 4 настоящего соглашения по следующему графику:

a. Не позднее 10.10.2017 - 300 000 кун

b. Не позднее 31.12.2017 - 100 000 кун

c. Не позднее 20.01.2018 - 174 069 кун

6. Для исполнения настоящего Соглашения после его подписания разрабатывается пакет юридических документов, включающий в себя:

a. Договоры купли-продажи долей в хорватских компаниях, указанных в соглашении с указанием обязательств по погашению займов Harat’s Pub Adria d.o.o. перед ФИО2 в соответствии с графиком, указанным в п. 5 настоящего соглашения, а также передачи доли в Harat’s Distribution

b. Договоры, регулирующие отношения, связанные с займами ФИО3 и ФИО2 хорватским компаниям.

c. Договоры, либо другие документы, регулирующие отношения, связанные с прекращением действия займов Титова и ФИО3 ранее предоставленных в адрес ФИО2 в ФИО1 рублях.

7. Подписание всех юридических документов, связанных с уступкой долей в компаниях, указанных в пунктах 1 и 2, а также подписание актов об исполнении обязательств по кредитным договорам осуществляется одновременно.

Как следует из текста Соглашения от 04.10.2017 г., его предметом являются взаимные обязательства сторон, связанные с продажей долей в компаниях Harat’s Distribution d.o.o. и Harat’s Pub Adria d.o.o.

Все согласованные Сторонами условия соглашения о порядке уплаты (возврата/зачета) денежных сумм неразрывно связаны с предметом соглашения, то есть является по своей сути условиями совершения сделки купли-продажи долей иностранных компаний и не существуют вне рамок такой сделки.

Из буквального толкования Соглашения от 04.10.2017 г. следует, что при условии выполнения Сторонами всех обязательств, указанных в п. 1-3 Соглашения, ФИО3 обязуется уплатить ФИО2 сумму в размере ........ хорватских кун.

При этом в ст. 6 Соглашения Стороны согласовали, что подтверждением исполнения принятых обязательств будут являться следующие документы:

- Договоры купли-продажи долей в хорватских компаниях, с указанием обязательств по погашению займов Harat’s Pub Adria перед ФИО2.

- Договоры, регулирующие отношения, связанные с займами ФИО3 и ФИО2 хорватским компаниям;

- Договоры, либо другие документы, регулирующие отношения, связанные с прекращением действия займов Титова и ФИО3, ранее предоставленных ФИО2.

Согласно п.7 Соглашения, подписание всех юридических документов, связанных с уступкой долей в компаниях, указанных в пунктах 1 и 2, а также подписание актов об исполнении обязательств по кредитным договорам осуществляется одновременно.

Как следует из обстоятельств дела, обязательства ФИО2 перед ФИО3, указанные в Соглашении от 04.10.2017 г., не были им исполнены.

К Соглашениям о займах:

- между ФИО2 и Harat’s Distribution d.o.o от 23.01.2016 г.;

- между ФИО2 и Harat’s Pub Adria d.o.o от 23.03.2016 г.;

- между ФИО2 и Harat’s Pub Adria d.o.o от 12.04.2016 г.;

- между ФИО2 и Harat’s Pub Adria d.o.o от 09.05.2016 г. истцом не представлено доказательств того, что указанные договоры займа были исполнены сторонами и денежные средства были фактически переданы от Займодавца Заемщику.

Истец не представил документов, установленных сторонами в ст. 6 Соглашения либо иных документов, подтверждающих, что его обязательства по Соглашению исполнены в полном объеме и надлежащим образом.

При этом обязательство ФИО3 перед ФИО2 по уплате суммы в размере ........ хорватских кун должно рассматриваться как результат выполнения сторонами в совокупности всех взаимных обязательств по заключенному Соглашению от 04.10.2017 г.

Обязательство ФИО3 перед ФИО2 по уплате суммы в размере ........ хорватских кун не является безусловным, его исполнение было поставлено сторонами под условие выполнения сторонами всех действий, поименованных в Соглашении.

Вместе с тем истцом не представлено в порядке ст. 56 ГПК РФ относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о выполнении ФИО2 всех условий Соглашения.

В связи с чем, довод истца ФИО2 о возможном взыскании задолженности, установленной п.5 Соглашения от 04.10.2017 г. вне зависимости от выполнения сторонами иных обязательств, указанных в данном Соглашении, является не обоснованным.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности по Соглашению от 04.10.2017г. в размере ........ хорватских кун не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении исковых требований, требования о взыскании с ответчика в пользу истца расходов по оплате государственной пошлины в размере 26 198 руб. также не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности по Соглашению от 04.10.2017г. в размере ........ хорватских кун, расходов по оплате госпошлины в размере 26 198 руб. - отказать.

Решение может быть обжаловано в Иркутский областной суд через Октябрьский районный суд г. Иркутска в течение месяца с момента изготовления мотивированного текста – 07 апреля 2022 г.

Судья: Хижаев А.Ю.