Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 16 января 2017 года в открытом судебном заседании в городе Фролово гражданское дело по иску Баренца Севы ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневолжская нефтяная компания» о взыскании задолженности по простому векселю и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжская нефтяная компания» к Баренцу Севе ФИО6 о признании сделки по выдаче векселя недействительной и векселя недействительным,

установил:

Баренц С.И. обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневолжская нефтяная компания» /ООО «ННК»/ о взыскании задолженности по простому векселю. В обоснование требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ обществом с ограниченной ответственностью «Нижневолжская нефтяная компания» выдан простой вексель № с обязательством безусловно уплатить ему денежную сумму в размере 37 368 717 рублей 48 копеек или по его приказу любому другому предприятию или гражданину. Вексель подлежал оплате в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Местом платежа является фактическое местонахождения векселедателя - поселок ЗКО в городе <адрес>. Предъявленное им ДД.ММ.ГГГГ требование о платеже осталось без удовлетворения. Факт отказа от оплаты векселя был опротестован актом нотариуса о протесте векселя в неплатеже от ДД.ММ.ГГГГ.

Просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжская нефтяная компания» долг по векселю в размере 37 368 717 рублей 48 копеек, расходы за оформление протеста векселя в размере 22 000 рублей и по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «Нижневолжская нефтяная компания» обратилось со встречным исковым заявлением к Баренцу С.И. о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя № в пользу Баренца С.И. на сумму 37 368 717 рублей 48 копеек, признании данного векселя недействительным, указав, что о выдаче векселя ни обществу, ни его единственному участнику не было известно до судебных разбирательств. В обществе отсутствует какая-либо информация по указанной сделке. По данным бухгалтерской отчетности и в системе ведения бухгалтерского учета обязательства общества по спорному векселю не отражены. Кроме того, выдача векселя № в пользу Баренца С.И. является крупной сделкой, размер которой /37 368 717 рублей 48 копеек/ превышает 25% стоимости активов ООО «ННК» за 2015 финансовый год /84 734 000 рублей/, но совершена без одобрения общего собрания.

Истец-ответчик Баренц С.И., надлежаще уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, доверив защиту своих интересов в суде представителю, реализовав предоставленные ст.ст.48, 167 ГПК РФ права.

Третье лицо ФИО7 уведомлен надлежаще, в судебное заседание не явился, доверив защиту своих интересов в суде представителю, реализовав предоставленные ст.ст.48, 167 ГПК РФ права.

Представитель истца-ответчика Баренца С.И. и третьего лица ФИО7 - ФИО2 исковые требования поддержал по изложенным в заявлении основаниям, встречные исковые требования не признал, пояснив, что основанием выдачи векселя является ряд обязательств денежного характера, на основании которых возникло общее вексельное обязательство, сумма каждого из которых в отдельности, менее двадцати пяти процентов стоимости имущества общества. Погашение долга векселем с согласия кредитора не требует решения общего собрания участников общества. Истец не представил доказательств того, что Баренц С.И., приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику. Иск о признании сделки по выдаче векселя недействительным не может быть удовлетворен без применения основанных на законе последствий недействительности сделки. Признание сделки по выдаче векселя недействительной не влечет недействительности векселя. С учетом изложенного просил исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Представители ответчика-истца ООО «ННК» - ФИО3, ФИО5, ФИО4 исковые требования не признали, встречные исковые требования поддержали по указанным в заявлении основаниям, просили признать сделку по выдаче ООО «Нижневолжская нефтяная компания» простого векселя № в пользу Баренца С.И. от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 37 368 717 рублей 48 копеек, а также данный вексель недействительными.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Баренца С.И. о взыскании вексельной задолженности и встречных исковых требований ООО «ННК» о признании недействительной сделки по выдаче векселя и признании векселя недействительным по следующим основаниям.

Вексельные отношения в Российской Федерации регламентируются Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о простом и переводном векселе» от ДД.ММ.ГГГГ№.

В силу п.1 ст. 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя /простой вексель/ либо иного указанного в векселе плательщика /переводной вексель/ выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Простой вексель относится к ценным бумагам, представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок /ст.ст. 142, 143, 815 ГК РФ/.

В соответствии со ст. 43 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от ДД.ММ.ГГГГ№ векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя и других обязанных лиц, в том числе при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ обществом с ограниченной ответственностью «Нижневолжская нефтяная компания» за подписью генерального директора ФИО7 выдан простой вексель № от ДД.ММ.ГГГГ с обязательством безусловно уплатить непосредственно Баренцу С.И. или по его приказу любому предприятию /гражданину/ денежную сумму в размере 37 368 717 рублей 48 копеек. Вексель подлежит оплате в срок ДД.ММ.ГГГГ. Местом платежа является поселок ЗКО в городе <адрес> /т.1, л.д.7/.

ДД.ММ.ГГГГ вексель опротестован нотариусом <адрес>ФИО10, что подтверждено актом о протесте векселя в неплатеже /т.1, л.д.8/.

Сумма вексельной задолженности была взыскана по приказу мирового судьи, но судебный приказ от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании задолженности по данному векселю /т.1, л.д.10/ отменен определением мирового судьи от ДД.ММ.ГГГГ /т.1, л.д.11/.

Полагая нарушенными свои права, истец обратился с данным иском.

Статьей 1 Федерального закона о переводном и простом векселе от ДД.ММ.ГГГГ № 48-ФЗ, в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от ДД.ММ.ГГГГ№.

Согласно ст. 75 Положения о переводном и простом векселе, простой вексель является ценной бумагой, содержащей обязательство векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

В силу п.9 ст.16 названного Положения векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав.

Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения обязательств по нему со ссылкой на отсутствие основания обязательства или его недействительность, кроме случаев, определенных ст.17 Положения.

Вместе с тем пунктом 17 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Исходя из ст.17 Положения о переводном и простом векселе, лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

При применении ст. 17 Положения суд исходит из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Сознательность означает, что приобретателю было известно или не могло быть не известно об обстоятельствах, в силу которых вексельное обязательство не могло /не должно было/ возникнуть.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Таким образом, на отсутствие законных оснований выдачи векселя должны указывать следующие обстоятельства: недействительность или отсутствие обязательства, лежащего в основании выдачи векселя, обманные действия со стороны держателя векселя.

Векселедателем при разрешении спора об оплате векселя заявлено об отсутствии законного основания выдачи векселя, поскольку Баренцу С.И. в момент приобретения векселя было достоверно известно об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, о безденежности данного векселя.

Векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений.

Поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю, как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных. Если векселедатель простого векселя доказывает отсутствие основания выдачи векселя, в иске первому приобретателю следует отказать.

При приобретении векселя векселеполучатель должен понимать, что получает вексель во исполнение каких-то услуг, обязательств /встречное исполнение/.

Сторона истца-ответчика Баренца С.И. не представила доказательств, свидетельствующих о реальной передаче им ООО «ННК» денежных средств в размере 37 368 717 рублей 48 копеек в качестве займа либо услуги, то есть доказательств встречного исполнения как основания выдачи векселя.

Напротив, бухгалтерский баланс ООО «ННК» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ не содержит сведений о наличии вексельных обязательств /т.1, л.д.200-211/.

Не имеется таких сведений и в выписках по счету ООО «ННК» в АО КБ «Росинтербанк» как на момент выдачи векселя ДД.ММ.ГГГГ /т.1, л.д.222/, так и на момент срока оплаты ДД.ММ.ГГГГ /т.1, л.д.223/.

На отсутствие у ООО «ННК» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженности перед ФИО8, как и каких-либо договорных отношений, в том числе договора займа, указано и в сообщении № от ДД.ММ.ГГГГ /т.1, л.д.224/, справке от ДД.ММ.ГГГГ об отсутствии в бухгалтерии ООО «ННК» каких-либо документов, свидетельствующих о наличии долговых обязательств перед ФИО8, в том числе и о наличии вексельных обязательств и каких-либо сделок в объеме указанной в оспариваемом векселе суммы /т.1, л.д.225/.

Оценивая доводы представителя истца-ответчика ФИО2 о том, что ДД.ММ.ГГГГ Баренц С.И. по договору займа № передал ООО «ННК» денежные средства в размере 19 061 265 рублей, вопреки положениям ст.56 ГПК РФ не подтверждены допустимыми доказательствами, ибо не представлено ни данного договора займа, ни доказательств наличия соответствующих договорных отношений.

Кроме того, представитель истца-ответчика Баренца С.И. и третьего лица ФИО7 - ФИО2 в обоснование заявленных требований пояснил, что ФИО7 передал ООО «ННК» по договору займа денежные средства в размере 15 122 300 рублей, кроме того, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ он передал дополнительно заемные средства в размере 3 185 152 рублей 48 копеек. Согласно акта сверки взаимных расчетов, задолженность ООО «ННК» перед ФИО7 на ДД.ММ.ГГГГ составила 18 307 452 рубля 48 копеек. Относительно данной задолженности ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 и ФИО7 заключен договор цессии, по которому ФИО7 уступил Баренцу С.И. право требования с ООО «ННК» денежных средств в размере 18 307 452 рублей 48 копеек. В связи с требованиями Баренца С.И. возвратить долг, ООО «ННК» по соглашению об отступном выдан простой вексель на 37 368 717 рублей 48 копеек.

Стороной истца-ответчика в подтверждение основания выдачи векселя представлены договор займа денежных средств в размере 15 122 300 рублей, от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ННК» и ФИО7 /т.2, л.д.7-8/, акты сверки взаимных расчетов между ООО «ННК» и ФИО8 /т.2, л.д.10/ и между ООО «ННК» и ФИО7 /т.2, л.д.11/, договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7 и ФИО8 /т.2, л.д.12-13/, акт передачи цессионарию удостоверяющих права требования договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, акта сверки взаимных расчетов между ООО «ННК» и ФИО7 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ /т.2, л.д.14/, требования Баренца С.И. к ООО «ННК» о выплате долга /т.2, л.д.15, л.д.16/, соглашение об отступном /т.2, л.д.17/, акт приема-передачи векселя /т.2, л.д.18/.

Оценивая в порядке ст.67 ГПК РФ представленные стороной истца-ответчика в обоснование заявленных требований доказательства, суд не находит оснований для их признания достоверными, допустимыми и достаточно подтверждающими обоснованность заявленных требований по следующим основаниям.

Договор займа от ДД.ММ.ГГГГ /т.2, л.д.7-8/ представлен на двух отдельных листах, содержащих исправления, о наличии которых надлежаще оформленных сведений в договоре не имеется. Текст договора займа, содержащий сведения о предмете, сторонах и существенных условиях размещен на отдельных листах, от сведений, содержащих данные сторон и их подписи, не скрепленных в целостный единый документ, что лишает суд возможности сделать вывод о том, что отдельные листы договора, не подписанные сторонами, и лист с подписями представляют собой неотъемлемые части одного и того же документа.

Акт сверки взаимных расчетов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ННК» и ФИО7 /т.2, л.д.11/, якобы подтверждающий размер задолженности по данному договору займа /т.2, л.д.11/, не только не содержит подписи бухгалтера, подтверждающей правильность расчета согласно сведениям бухгалтерского учета, но и составлен и подписан от имени обеих сторон /займодавца и заемщика/ одним и тем же лицом - ФИО7

Акт сверки взаимных расчетов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ННК» и ФИО8 /т.2, л.д.10/ подписан ФИО8 и ФИО7 и также не содержит сведений о достоверности содержащихся в нем сведений и их соответствии данным бухгалтерского учета. Отсутствуют сведения об обязательстве и дате его возникновения /ни о договоре, ни о номере и дате его заключения, ни о способе, основаниях и времени перечисления денежных средств и их размере/.

Даты составления и подписания указанных актов сверки отсутствуют.

Выписка по счету ФИО7 о наличии /т.2, л.д.30/ и платежные поручения от 17 и ДД.ММ.ГГГГ о перечислении денежных средств /т.2, л.д.19-20/ не заверены надлежащим образом.

Договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7 и ФИО8 /т.2, л.д.12-13/ содержит обязанность цедента передать цессионарию документы, удостоверяющие права требования: договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, акты сверки взаимных расчетов между ООО «ННК» и ФИО7 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

Указанные документы в день заключения договора переданы цессионарию по акту приема-передачи /т.2, л.д.14/.

Имея в распоряжении указанные документы, ДД.ММ.ГГГГ Баренц С.И. обратился с требованием к руководителю ООО «ННК» о выплате задолженности в полном объеме /т.2, л.д.15, л.д.16/. На каждом из этих требований имеется рукописный текст «Получено лично» и подпись от имени ФИО7 Каких-либо реквизитов надлежащей регистрации указанных документов ООО «ННК» не имеется.

Не смотря на предусмотренную п.2.3 договора цессии обязанность цедента уведомить в трехдневный срок после подписания договора должника об уступке своих прав и обязанностей по договору займа заказным письмом с уведомлением /т.2, л.д.12/, ФИО7, как пояснили представители ООО «ННК» ФИО5 и ФИО4, эту обязанность не исполнил, общество до возникновения судебного спора о данном договоре не было осведомлено. Доказательств обратного ни ФИО7, ни ФИО8 вопреки положениям ст.56 ГПК РФ не представлено.

Напротив, из требований Баренца С.И. от ДД.ММ.ГГГГ об оплате долга, обусловленного договором цессии, усматривается, что они адресованы не обществу, а конкретно ФИО7, и получены им лично, без регистрации в обществе и не содержат сведений о передаче их для надлежащего разрешения в бухгалтерию общества /т.2, л.д.15-16/.

Соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ /т.2, л.д.17/ содержит сведения об обязательстве, в счет исполнения которого предоставляется отступное: долг по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 19 061 265 рублей, долг по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 18 307 452 рублей 48 копеек, а всего 37 368 717 рублей 48 копеек. В качестве отступного по соглашению должник передает простой вексель, передача которого зафиксирована актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ /т.2, л.д.18/.

Между тем, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, якобы имевший место на момент заключения соглашения об отступном, стороной истца-ответчика не представлен, как и иные допустимые доказательства его заключения.

Требование Баренца С.И. о возврате долга, соглашение об отступном, выпуск векселя и акт его передачи совершены в один день - ДД.ММ.ГГГГ, одними и теми же лицами: ФИО8 и ФИО7

До момента возникновения судебного спора ни бухгалтерии, ни единственному участнику общества, ни вновь назначенному руководителю общества о данных сделках, вексельных обязанностях не было известно, что свидетельствует о заинтересованности лиц, совершавших данные сделки и выдачу-получение оспариваемого векселя, вопреки интересам общества, действовавших сознательно в ущерб должнику, поскольку оба достоверно знали об отсутствии обязательств общества перед ФИО8

В силу положений п.3, п.4 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом как следует из п. 1 и п. 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав /злоупотребление правом/.

В случае несоблюдения указанных требований, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Предъявленный при таких обстоятельствах ФИО8 иск свидетельствует о злоупотреблении истца правом и стремлении извлечь преимущество из своего недобросовестного поведения, направленного на формирование значительной по величине кредиторской задолженности общества.

Абстрактный характер вексельных обязательств не отменяет принципа добросовестности и недопустимости злоупотребления правом, являющегося общеправовым и в связи с чем, распространяющийся на гражданский оборот ценных бумаг, в том числе векселей.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствует о недобросовестности держателя векселя.

Приобретая права требования по ценным бумагам с учетом названных выше обстоятельств векселедержатель действовал явно недобросовестно.

Равным образом злоупотреблением правом является и факт выдачи должником ничем не обеспеченных собственных векселей, без привязки к исполнению им каких-либо обязательств перед векселедержателями или осуществлению хозяйственной деятельности.

Исходя из изложенного, принимая во внимание доказанность факта недобросовестности истца-ответчика, заявленные требования являются злоупотреблением правом, что недопустимо в силу ст. 10 ГК РФ. Допустимых и достоверных доказательств обратного стороной истца не представлено.

Оценивая доводы о недопустимости отказа от исполнения обязательства по ценной бумаге со ссылкой на отсутствие его основания, суд исходит из того, что данное положение относится только к добросовестному держателю.

В абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Однако, должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении исковых требований Баренца С.И. о взыскании вексельной задолженности.

Поскольку основное исковое требование удовлетворению не подлежит, то не подлежат возмещению требуемые истцом-ответчиком издержки, предусмотренные ст.48 Положения о переводном и простом векселе, и судебные расходы.

Не смотря на указанные обстоятельства, суд не находит оснований к удовлетворению встречных исковых требований о признании векселя недействительным в силу Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от ДД.ММ.ГГГГ№.

Согласно ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии со ст. 143.1 ГК РФ обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

В случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя /простой вексель/ либо иного указанного в векселе плательщика /переводной вексель/ выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе /ч.1 ст. 815 ГК РФ/.

Так, согласно ст.75 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от ДД.ММ.ГГГГ№ «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», простой вексель содержит: наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ /векселедателя/.

В силу ст.76 названного Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в ст.75 Положения о переводном и простом векселе не имеет силы простого векселя, за исключением случаев, определенных законом.

Представленный истцом вексель содержит все предусмотренные ст. 75 Положения о переводном и простом векселе реквизиты и был составлен с соблюдением требований данного Положения /т.1, л.д.7/. Основания для признания его недействительным вследствие дефекта формы и содержания отсутствуют.

Судом установлено, что вексель, выданный ООО «ННК», по форме и содержанию соответствует требованиям статей 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от ДД.ММ.ГГГГ№, не имеет дефектов, влекущих его недействительность, как ценной бумаги.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении встречных исковых требований о признании простого векселя № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 37 368 717 рублей 48 копеек в пользу Баренца С.И. недействительным.

Не подлежат удовлетворению и встречные исковые требования о признании сделки по выдаче указанного векселя недействительной по мотивам совершения крупной сделки без одобрения общим собранием общества в нарушение положений ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом /оспоримая сделка/ либо независимо от такого признания /ничтожная сделка/.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества /генеральный директор/ избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Приказом №а от ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 вступил в должность генерального директора ООО «Нижневолжская нефтяная компания».

В силу положений ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров /наблюдательного совета/ общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом на основании одобрения решением общего собрания участников общества.

Аналогичные положения содержит и Устав общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжская нефтяная компания» /т.1, 173-181/.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО7, являющийся генеральным директором ООО «ННК», как он пояснил в судебном заседании /т.2, л.д.32-36/ заключил с ООО «ННК» договор займа 15 122 300 рублей, выступив займодавцем по договору.

ДД.ММ.ГГГГ он переуступил право требования суммы займа по договору от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 18 307 452 рубля 48 копеек Баренцу С.И.

ДД.ММ.ГГГГ он заключил с ФИО8 соглашение об отступном, из содержания которого следует, что ООО «ННК» в счет исполнения обязательств по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ в качестве отступного передает Баренцу С.И. простой вексель на сумму 37 368 717 рублей 48 копеек.

Согласно сообщения учредителя, сделка по выдаче векселя не одобрена в установленном законом порядке /т.1, л.д. 183, л.д. 184-199/.

Решением представителя единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО7 уволен с должности генерального директора ООО «Нижневолжская нефтяная компания».

Сделка, на основании которой был выдан вексель, может быть признана судом недействительной в случаях, предусмотренных законом. При этом, признание судом указанной сделки недействительной не влечет недействительности векселя, поскольку п.2 ст.144 ГК РФ в качестве основания ничтожности ордерной ценной бумаги /векселя/ предусматривает иные основания - отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме.

В силу ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

По смыслу вышеприведенных норм суд не вправе констатировать только факт недействительности оспариваемой сделки, если при этом не преследуется цель восстановить нарушенное право.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ.

В соответствии со ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Одним из предусмотренных ст.12 ГК РФ способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заявляя требование о признании сделки по выдаче векселя недействительной, истец не указал последствия, которые должны быть применены в этом случае, и не предъявил требования об их применении.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для признания сделки по выдаче векселя недействительной, не имеется, и суд отказывает в удовлетворении данных требований.

При отсутствии оснований к удовлетворению встречных исковых требований суд не находит оснований и к удовлетворению требований о возмещении судебных расходов в соответствии с положениями ст.98 ГПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Баренца Севы ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневолжская нефтяная компания» о взыскании задолженности по простому векселю отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжская нефтяная компания» к Баренцу Севе ФИО6 о признании недействительной сделки по выдаче векселя и признании недействительным простого векселя № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного обществом с ограниченной ответственностью «Нижневолжская нефтяная компания» Баренцу Севе ФИО6 с обязательством на сумму 37 368 717 рублей 48 копеек,- отказать.

Решение может быть обжаловано в Волгоградский областной суд через Фроловский городской суд <адрес> в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Судья: Т.В. Киреева