Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению негосударственного пенсионного фонда «КАПИТАН» к ФИО1 о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Красносельский районный суд Санкт-Петербурга с вышеуказанным иском, в котором просит суд привлечь генерального директора и участника ООО «МИР Торговых систем» ФИО1 к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «МИР Торговых систем», взыскать с ответчика денежные средства в размере 73 651 487 рублей 57 копеек.

В обоснование требований указал, что решением Арбитражного суда Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 27 февраля 2017 года и постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2017 года принято решение ликвидировать Негосударственный пенсионный фонд «КАПИТАН», обязанность по осуществлению ликвидации Фонда возложена на лиц, указанных в вышеназванных судебных актах. Протоколом от 28 апреля 2017 года, собрание лиц, осуществляющих ликвидацию НПФ «КАПИТАЛ», ликвидатором НПФ «КАПИТАН» назначен арбитражный управляющий ФИО2, являющийся членом Некоммерческое партнерство Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ», (регистрационный номер в реестре СРО 0024).

Указывает, что в доверительном управлении Фонда находилась дебиторская задолженность ООО «МИР Торговых систем» на сумму 73 651 487 рублей 57 копеек, условиями соглашения с должником сроки погашения долга различны, последняя дата 31 мая 2018 года.

Вместе с тем у истца отсутствует возможность заявить требования к ООО «МИР Торговых систем» о взыскании дебиторской задолженности, поскольку решением налогового органа Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

Полагает истец, что ответчик, как контролирующее деятельность Общества лицо, обязан был сообщить о признаках банкротства, для возбуждения соответствующих процедур.

Бездействие генерального директора и единственного участника привело к утрате возможности взыскания долга, что положено в основу настоящего иска.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен в порядке статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом, в суд направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, на требованиях настаивала в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени рассмотрения дела в порядке статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по адресу регистрации, о причинах неявки суду не сообщил, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил, возражений по исковым требованиям не представил.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание разъяснения, данные в пунктах 63, 67 и 68 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу которых судебное извещение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора) и считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она было возвращена по истечении срока хранения, учитывая, что судом были предприняты все возможные меры для извещения сторон о времени и месте судебного заседания, исходя из положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Изучив материалы настоящего гражданского дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что по акту приема – передачи имущества т 31 марта 2011 года ООО «Управляющая компания «Менеджмент. Инвестиции. Развитие» Д.У. НПФ «КАПИТАН» передано ЗАО «УК «Инвестиционный стандарт» Д.У. НПФ КАПИТАН» активы НПФ «КАПИТАН», составляющие пенсионные резервы Учредителя управления в лице НПФ «КАПИТАН» в доверительное управление, в частности:

дебиторскую задолженность ООО «МИР торговых систем», в размере 16 446 435 рублей 17 копеек, возникшую на основании договора купли – продажи простых векселей № 1/30.12.09 от 30 декабря 2009 года;

дебиторскую задолженность ООО «МИР торговых систем» в размере 57 205 052 рублей 40 копеек, возникшую на основании договора № УК-1/20.12.10 уступки прав (цессии) по договору купли – продажи ценных бумаг № 1/26.06.08 от 26 июня 2008 года от 20 декабря 2010 года.

4 июня 2013 года между ЗАО «УК «Инвестиционный стандарт» Д.У. НПФ КАПИТАН» (Кредитор) и ООО «МИР Торговых систем» (Должник) заключено соглашение о погашении задолженности, по условиям которого Должник уплачивает Кредитору задолженность в следующие сроки:

1) сумма в размере 3 000 000 рублей, в счет частичного погашения задолженности по соглашению о передаче прав № 12 от 31 марта 2011 года уплачивается не поздне 15 июня 2013 года;

2) сумма в размере 340 000 рублей в счет частичного погашения задолженности по соглашению о передаче прав № 12 от 31 марта 2013 года уплачивается не позднее 15 июня 2013 года;

3) сумма в размере 54 205 052 рублей в счет частичного погашения задолженности по соглашению о передаче прав № 12 от 31 марта 2011 года уплачивается не позднее 31 мая 2018 года;

4) сумма в размере 16 106 435 рублей в счет частичного погашения задолженности по соглашению о передачи прав № 21 от 31 марта 2011 года уплачивается не позднее 31 мая 2013 года.

Согласно акту приема – передачи имущества 5 августа 2016 года ЗАО «УК «Инвестиционный стандарт» Д.У. НПФ КАПИТАН», являющейся управляющей компанией НПФ «КАПИТАН» на основании договоров доверительного управления пенсионными резервами передало НПФ «КАПИТАН» активы, составляющие пенсионные резервы Учредителями управления в лице НПФ «КАПИТАН», в том числе дебиторскую задолженность к ООО «МИР Торговых систем».

В соответствии со статьёй 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно разъяснениям пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6, Пленума ВАС Российской Федерации №8 от 1 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

В силу статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Таким образом, в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности, эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон, как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Правовое регулирование процесса признания должника несостоятельным (банкротом) осуществляется Федеральным законом от 26 октября 2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 9 названного Закона руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Статьёй 10 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, членами органов управления должника положений настоящего Федерального закона, указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения (часть 1).

Нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьёй 9 данного Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых данным Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного подпунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона (часть 2).

С учетом вышеуказанных правовых норм и разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 1 июля 1996 года №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо установление совокупности условий: наличие у ответчика права давать обязательные указания для организации либо возможность иным образом определять его деятельность; совершения ответчиком действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении организации и наступившим банкротством, недостаточность имущества организации для расчетов с кредиторами. Кроме того, необходимо установить вину ответчика для возложения на него ответственности.

Следовательно, истец, обращаясь в суд с указанными требованиями, должен был доказать, что своими действиями ответчик довёл предприятие до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющему ему удовлетворить требования кредитора по денежным обязательствам и (или) исполнять обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Из материалов настоящего дела не усматривается наличие обстоятельств, необходимых в соответствии с указанными нормами, для привлечения руководителя - должника банкрота к субсидиарной ответственности.

При этом, суд, с учетом норм действующего законодательства, полагает, что руководитель должника и его учредитель не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что они являлись руководителем общества и имели право давать обязательные для общества указания либо иным образом имели возможность определять его действия.

Также суд обращает внимание на то обстоятельство, что субсидиарная ответственность возможна в рамках процедуры банкротства общества, которое вызвано его участниками или другими лицами, имеющими право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия.

Признание юридического лица несостоятельным (банкротом) входит в компетенцию арбитражных судов, в полномочия суда общей юрисдикции не входит обсуждение вопроса о неспособности юридического лица отвечать по своим обязательствам, об оценке экономического состояния юридического лица, об отсутствии действий по восстановлению платежеспособности и состоятельности юридического лица. Следовательно, для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, необходимо наличие решения арбитражного суда о признании данного юридического лица несостоятельным (банкротом).

При этом судебный акт о несостоятельности (банкротстве) должника в материалах дела отсутствует.

Само по себе исключение юридического лица из числа юридических лиц в связи с его бездействием не свидетельствует о признаках банкротства, поскольку никак не характеризует его финансовое состояние к моменту принятия налоговым органом соответствующего решения.

В силу положений статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которая положена в основу решения налогового органа (л.д.59) не предусмотрен учёт финансовых активов общества, достаточным основанием выступает только отсутствие отчётности и отсутствие финансовых операций, что не тождественно отсутствию средств и признакам банкротства.

В таких обстоятельствах в удовлетворении требований иска суд полагает отказать.

Исходя из содержания статей 88, 94 – 100, части 5 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются судом, которым рассмотрено дело по существу, одновременно при вынесении решения.

Частью 2 статьи 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при отказе в иске издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, взыскиваются с истца, не освобожденного от уплаты судебных расходов, в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены

Определением суда от 29 марта 2019 года истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку требования иска оставлены без удовлетворения, то в порядке статьи 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в бюджет с истца следует взыскать 60 000 рублей государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 12, 56, 67, 98, 167, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

негосударственному пенсионному фонду «КАПИТАН» в удовлетворении требований к ФИО1 о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности – отказать.

Взыскать с негосударственного пенсионного фонда «КАПИТАН» в бюджет Санкт-Петербурга государственную пошлину в размере 60 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Красносельский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья:

Решение суда в окончательной форме принято 9 сентября 2019 года.