Гражданский кодекс часть 1

представителей истца ООО «СеверХолдингВино» - ФИО1, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ№ и ФИО2, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ№,

ответчика ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «СеверХолдингВино» к ФИО3, третье лицо ФИО4, о признании сделки недействительной,

установил:

истец Общество с ограниченной ответственностью «СеверХолдингВино» (далее по тексту ООО «СеверХолдингВино») обратилась в суд с иском к ответчику ФИО3 о признании сделки недействительной.

Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 (Исполнитель) и ФИО5, неправомерно действующим от имени ООО «СеверХолдингВино» (Заказчик), был заключён договор на оказание юридических услуг. Согласно пункту 1.2. договора, Заказчик обязался оплачивать оказываемые по настоящему договору услуги, в порядке и сроки предусмотренные договором. В соответствии с пунктом 3.1. договора Исполнитель обязался с даты подписания обеими сторонами договора приступить к исполнению взятых на себя обязательств, а именно: оказать содействие в анализе, сборе, подготовке, оформлении необходимых документов, представление их в государственные и иные органы власти, представление интересов Заказчика. По условиям договора, закрепленным в разделе 4, Заказчик оплачивает оказанные услуги Исполнителю в размере <данные изъяты> (в том числе НДФЛ), путём перечисления денежных средств на счет Исполнителя по указанным им реквизитам, либо иным, не запрещенным законодательством РФ способом в следующем порядке: сумма в размере <данные изъяты> оплачивается Заказчиком в срок до ДД.ММ.ГГГГ; сумма в размере <данные изъяты> оплачивается Заказчиком в срок до ДД.ММ.ГГГГ; оставшуюся сумму вознаграждения Заказчик оплачивает Исполнителю в течение 3 (трех) банковских дней с даты подписания обеими сторонами актов выполненных работ. Вознаграждение Исполнителя облагается НДФЛ, который удерживает с вознаграждения Исполнителя и уплачивает Заказчик в порядке статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации. ООО «СеверХолдингВино» (ИНН <данные изъяты>), единственным учредителем и генеральным директором которого с ДД.ММ.ГГГГ является ФИО6, имеет активы в виде недвижимого имущества и земельных участков в г.Сургуте, которые являются объектом неправомерных действий со стороны третьих лиц, захвативших имущество предприятия и незаконно удерживающих его. Со стороны ФИО4 и других лиц предприняты действия по фальсификации документов от имени учредителя общества ФИО6 и предоставлению подложных документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Сургуту, в результате чего, при ненадлежащем исполнении служебных обязанностей со стороны должностных лиц инспекции, в Единый Государственный реестр юридических лиц неправомерно были внесены изменения, ФИО4 незаконно присвоил полномочия генерального директора общества - незаконно захватил управление в юридическом лице (ст. 185.5 УК РФ). В частности, ФИО5 было представлено в ИФНС по г.Сургуту решение №3 Участника, владеющего <данные изъяты>% уставного капитала от ДД.ММ.ГГГГ, от имени ФИО6, являющееся поддельным - об освобождении от должности Генерального директора ФИО6 и назначении на <данные изъяты>ФИО5 На основании заключения эксперта Тюменской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции РФ от ДД.ММ.ГГГГ проведённой по Арбитражному делу <данные изъяты> установлена подложность вышеуказанного Решения № от ДД.ММ.ГГГГ и подделка подписи от имени учредителя и Генерального директора ООО «СеверХолдингВино» ФИО6 Постановлением Восьмого Арбитражного Апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ Дело № признаны незаконными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Сургуту о государственной регистрации № и внесённые В ЕГРЮЛ на основании указанных решений регистрационные записи. Также были признаны незаконными действия должностных лиц ИФНС по г.Сургуту в части принятия вышеназванных решений. Также, ИФНС по г.Сургуту обязана исключить из Единого Государственного реестра юридических лиц регистрационные записи, внесённые на основании признанных недействительными решений о государственной регистрации. Постановление вступило в законную силу со дня его принятия. Признанные Арбитражным судом незаконными решение № от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и регистрационная запись № от ДД.ММ.ГГГГ об освобождении ФИО6 от должности <данные изъяты> ООО «СеверХолдингВино» и назначении на эту должность ФИО5, свидетельствуют о неполномочности действий ФИО5 от имени ООО «СеверХолдингВино» и незаконном присвоении данных полномочий указанным лицом. ФИО4 подписал указанный Договор об оказании юридических услуг и принял обязательства на ООО «СеверХолдингВино» не имея соответствующих законных полномочий, что влечёт в силу ст. 53 и ст.ст.166, 167,168 ГК РФ недействительность указанных сделок, а в силу ст. 183 ГК РФ, права и обязанности по сделкам (Договору оказания юридических услуг) приобретает ФИО4, а не ООО «СеверХолдингВино». Соответственно, ООО «СеверХолдингВино», вернув возможность действовать через законные органы и уполномоченных лиц с ДД.ММ.ГГГГ, не признаёт совершённые неуполномоченным лицом - ФИО5 сделки и не признаёт за собой обязательства по вышеуказанному Договору на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, договор не может порождать права и обязанности для лица, в нём не участвующего. Подписавший Договор на оказание юридических услуг от имени ООО «СеверХолдингВино» ФИО4 не являлся когда-либо и не является генеральным директором ООО «СеверХолдингВино». На основании изложенного, истец просит суд признать Договор об оказании юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между ФИО3 и ООО «СеверХолдингВино» недействительным(ничтожным).

Представители истца ООО «СеверХолдингВино» - ФИО1 о и ФИО2 в судебном заседании настояли на удовлетворении иска, изложив суду доводы искового заявления и письменных объяснений (л.д.76-79).

Ответчик ФИО3 в судебном заседании иск не признала, в соответствии с доводами письменных возражений суду показала, что она как Исполнитель взятые на себя обязательства по договору выполнила в полном объёме, предоставив результаты работ Заказчику. Заказчик допустил нарушение сроков оплаты, согласованных сторонами в разделе 4 вышеуказанного договора, о чем Исполнителем в адрес заказчика была направлена Претензия от ДД.ММ.ГГГГ с требованием оплаты образовавшейся задолженности в размере <данные изъяты> (включая НДФЛ). ДД.ММ.ГГГГ. между Исполнителем и Заказчиком подписаны акт приемки-передачи выполненных работ (оказанных услуг) к договору на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ, по которому Заказчиком приняты оказанные услуги (выполненные работы) у Исполнителя в полном объёме и подтверждена образовавшая задолженность в размере <данные изъяты> (включая НДФЛ) и соглашение о расторжении вышеуказанного договора, в связи с нарушением Заказчиком условий оплаты услуг Исполнителя. Заказчик обязался погасить задолженность в сумме <данные изъяты>, в течение <данные изъяты>) банковских дней с даты подписания акта, в полном объёме. До настоящего времени вышеуказанная задолженность Заказчиком не погашена перед Исполнителем. Все вышеуказанные документы подписывались лично генеральным директором ФИО5 в её присутствии, при предъявлении паспорта, учредительных документов, подтверждающих полномочия генерального директора - оригиналов Устава, Свидетельства ИНН и ОГРН, Решения № от ДД.ММ.ГГГГ., Приказа № от ДД.ММ.ГГГГ, листа записи ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ о назначении на должность директора ООО «СеверХолдингВино» ФИО5 Сомневаться в полномочиях данного лица на дату подписания договора об оказании услуг, дату приёмки оказанных услуг и передачи документов - у неё оснований не было. О ведении корпоративного спора в Обществе на дату заключения вышеуказанного договора она не знала, и не могла знать. По сложившейся судебной практике, если сделка совершена обществом до вступления в законную силу решения суда о признании недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа, то отсутствуют основания для признания их совершёнными неуполномоченным лицом. При таких обстоятельствах суд отказывает в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности (л.д.82-85).

Третье лицо ФИО4, привлечённый к участию в деле по инициативе суда (л.д.1), в судебное заседание не явился, о причинах своей неявки суд не известил. Суд, руководствуясь ч.3 ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГПК РФ) определил рассмотреть гражданское дело в отсутствие третьего лица.

Суд, заслушав стороны, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Как установлено судом, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ№ учредителем ООО «СеверХолдингВино» является ФИО6 с ДД.ММ.ГГГГ, он же является лицом, полномочным действовать от имени юридического лица без доверенности с ДД.ММ.ГГГГ (л.д.80, 81).

В соответствии с Решением единственного учредителя ООО «СеверХолдингВино» ФИО6 от ДД.ММ.ГГГГ№, было решено освободить от должности генерального директора Общества ФИО6 и назначить на должность генерального директора ООО «СеверХолдингВино» ФИО5 (л.д.117, 118).

ДД.ММ.ГГГГ в ИФНС г.Сургута поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о ФИО4, как о генеральном директоре ООО «СеверХолдингВино». На основании представленных документов Инспекция приняла решение от ДД.ММ.ГГГГ№ о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и ДД.ММ.ГГГГ внесла в ЕГРЮЛ регистрационную запись №. Указанными изменениями в ЕГРЮЛ были внесены сведения об освобождении ФИО6 от должности генерального директора ООО «СеверХолдингВино» и назначении на эту должность ФИО5 (л.д.116).

ДД.ММ.ГГГГ между гражданкой ФИО3 (Исполнитель) и ФИО5, действующим от имени ООО ООО «СеверХолдингВино» (Заказчик), был заключён договор на оказание юридических услуг (л.д.54-56).

Согласно условиям договора Исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию Заказчику юридических услуг: восстановление правоустанавливающих документов на земельные участки, принадлежащие Заказчику на праве аренды и постоянного (бессрочного пользования), с кадастровыми номерами <данные изъяты> и <данные изъяты>, с условным номером <данные изъяты>, расположенные по адресу: <адрес> Продление договоров аренды на земельные участки с кадастровыми номерами <данные изъяты> и <данные изъяты>, расположенные по адресу: <адрес> восстановление кадастрового учета, на земельный участок, принадлежащий Заказчику на праве постоянного (бессрочного) пользования, с условным номером <данные изъяты>, расположенный по адресу: <адрес> установление границ, изменение разрешенного использования, постановка на кадастровый учет с уточненными границами, оформление права собственности либо долгосрочной аренды (по согласованию с Заказчиком) на земельный участок, принадлежащий Заказчику на праве постоянного (бессрочного) пользования, с условным номером <данные изъяты> расположенный по адресу: <адрес> восстановление правоустанавливающих документов, постановка на кадастровый учет и оформление права собственности на объекты недвижимости - склады (2 шт), расположенные по адресу: <адрес> восстановление правоустанавливающих документов, получение Выписок из ЕГРП на объекты недвижимого имущества, зарегистрированные на праве собственности Заказчика - нежилые здания (9 шт), расположенные по адресу: <адрес>

Согласно пункту 1.2. договора, Заказчик обязался оплачивать оказываемые по настоящему договору услуги, в порядке и сроки предусмотренные договором. В соответствии с пунктом 3.1. договора Исполнитель обязался с даты подписания обеими сторонами договора приступить к исполнению взятых на себя обязательств, а именно: оказать содействие в анализе, сборе, подготовке, оформлении необходимых документов, представление их в государственные и иные органы власти, представление интересов Заказчика.

По условиям договора, закрепленным в разделе 4, Заказчик оплачивает оказанные услуги Исполнителю в размере <данные изъяты> рублей (в том числе НДФЛ), путем перечисления денежных средств на счет Исполнителя по указанным им реквизитам, либо иным, не запрещенным законодательством РФ способом в следующем порядке: сумма в размере <данные изъяты> рублей оплачивается Заказчиком в срок до ДД.ММ.ГГГГ; сумма в размере <данные изъяты> рублей оплачивается Заказчиком в срок до ДД.ММ.ГГГГ; оставшуюся сумму вознаграждения Заказчик оплачивает Исполнителю в течение 3 (трех) банковских дней с даты подписания обеими сторонами актов выполненных работ. Вознаграждение Исполнителя облагается НДФЛ, который удерживает с вознаграждения Исполнителя и уплачивает Заказчик в порядке статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, дело №А75-8560/2014, по результатам рассмотрения в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер №) ФИО6 на решение Арбитражного суда <адрес> - Югры от ДД.ММ.ГГГГ по делу № (судья Голубева Е.А), принятое по заявлению ФИО6 к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Сургуту <данные изъяты>- Мансийского автономного округа - Югры, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5, ФИО7 Ширванали оглы, общества с ограниченной ответственностью «Северхолдингвино», о признании недействительными решений регистрирующего органа от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№ и внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей о них, о признании незаконными действий должностных лиц регистрирующего органа в части принятия вышеназванных решений и обязании восстановить сведения и записи в Едином государственном реестре юридических лиц о заявителе как о генеральном директоре и единственном учредителе общества с ограниченной ответственностью «Северхолдингвино», установлено, что необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Закона №129-ФЗ, но и достоверность сведений, в том числе, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ. Представление на государственную регистрацию подложных документов, не порождающих каких-либо юридических последствий, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

Апелляционным судом установлено, что в данном случае единственным участником ООО «Северхолдингвино» и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Северхолдингвино», является его генеральный директор ФИО6 Как следует из заключения эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ, подпись от имени ФИО6 в решении № от ДД.ММ.ГГГГ выполнена не самим ФИО6, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи. Таким образом, в данном случае почерковедческой экспертизой установлено, что ФИО6 не подписывал решение № от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которого он был освобожден от должности генерального директора Общества и на должность генерального директора Общества назначен ФИО4

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, дело № постановлено: апелляционную жалобу ФИО6 удовлетворить частично. Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от ДД.ММ.ГГГГ по делу № отменить, принять по делу новый судебный акт. Требования, заявленные ФИО6, удовлетворить частично. Признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№ и внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц на основании указанных решений регистрационные записи, также признать незаконными действий должностных лиц Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в части принятия вышеназванных решений. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исключить из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационные записи, внесенные на основании признанных недействительными решений о государственной регистрации. В удовлетворении требований в остальной части отказать. Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в пользу ФИО6 судебные расходы в размере <данные изъяты> по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы и <данные изъяты> рублей за проведение экспертизы. Возвратить ФИО6 из федерального бюджета <данные изъяты> рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме (л.д.8-24).

Имеющаяся в деле распечатка названного Постановления с сайта Восьмого арбитражного апелляционного суда, сторонами не оспорена.

Суд, установив фактические обстоятельства дела, при принятии решения руководствуется следующими основаниями.

В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу ч.2 ст.61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, дело № признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ№, которым внесена в ЕГРЮЛ регистрационную запись № об освобождении ФИО6 от должности <данные изъяты> ООО «СеверХолдингВино» и назначении на эту должность ФИО5

Таким образом, из материалов дела следует, что заключение договора на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ между гражданкой ФИО3 (Исполнитель) и ФИО5, действующим от имени ООО «СеверХолдингВино» (Заказчик), не имевшим на основании указанного Постановления восьмого апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ на момент заключения договора законных полномочий действовать от имени ООО «СеверХолдингВино», то есть что сделка между названными лицами противоречит требованиям закона, и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной, поэтому недействительна с момента её совершения и не влечет юридических последствий.

Отсутствие у ФИО5 каких-либо правомочий по действию от имени юридического лица делает совершенные им сделки порочными в части воли и волеизъявления, поскольку в действительности ООО «СеверХолдингВино» не имело намерения заключать договор на оказание юридических услуг и свою волю на эти действия, совершенные ФИО5, не выражало.

При таких обстоятельствах, договор на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ ничтожен, как не соответствующий требованиям закона.

При таких обстоятельствах требования иска являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.98, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

удовлетворить полностью иск Общества с ограниченной ответственностью «СеверХолдингВино» к ФИО3, третье лицо ФИО4, о признании сделки недействительной.

Признать недействительным договор об оказании юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между Обществом с ограниченной ответственностью «СеверХолдингВино» и ФИО3

Решение может быть обжаловано в суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в течении месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы через Сургутский городской суд.

Мотивированное решение составлено и принято в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий подпись С.В.Вахрушев

Копия верна:

Судья Сургутского

городского суда С.В.Вахрушев