Гражданский кодекс часть 1

Вологодский городской суд Вологодской области в составе судьи Колодезного А.В., при секретарях Трегуб Е.А. и Белоруковой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Смирновой О. А. к обществу с ограниченной ответственностью «Жилстроймонтаж» о взыскании денежных средств,

установил:

Смирнова О.А. обратилась в суд с иском к ООО «Жилстроймонтаж» о взыскании денежных средств, в обоснование которого указала, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО4 JI. и ООО «Жилстроймонтаж» в лице генерального директора ФИО3 был заключен договор поставки товаров на сумму 971 859=80 (девятьсот семьдесят одна тысяча восемьсот пятьдесят девять рублей восемьдесят копеек). В соответствии с товарной накладной № от ДД.ММ.ГГГГ и счетом-фактурой 0000005 от ДД.ММ.ГГГГ товар на сумму 971 859=80 был поставлен покупателю. Претензий по качеству не предъявлялось. Также в соответствии с товарной накладной № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «<данные изъяты>» осуществило поставку товара ООО «Жилстроймонтаж» на сумму 406 710=08 (четыреста шесть тысяч семьсот десять рублей восемь копеек), что подтверждается указанной товарной накладной и счетом-фактурой. В соответствии с гарантийным письмом ООО «Жилстроймонтаж» от ДД.ММ.ГГГГ ответчик гарантировал ООО «<данные изъяты>» (либо указанному лицу) заключение договора участия в долевом строительстве жилого дома по <адрес> на получение однокомнатной квартиры ориентировочной проектной площадью 41,91 кв. м., ориентировочной стоимостью 1 466 850 (один миллион четыреста шестьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят) рублей при условии своевременной поставки железобетонных изделий согласно договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ Согласно гарантийному письму ООО «<данные изъяты>» общество гарантировало ФИО1 заключение договора переуступки права требования на участие в долевом строительстве жилого дома по <адрес>. 2 по ГП на получение однокомнатной квартиры ориентировочной площадью 41,91 кв. м., расположенной на шестом этаже, в осях №, на основании Гарантийного письма ООО «Жилстроймонтаж» от ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ между ООО «<данные изъяты>» и Смирновой О. А. был заключен договор цессии. Согласно которому общество уступило Смирновой О. А. право требования от ООО «Жилстроймонтаж» задолженности в размере 971859=80 (девятьсот семьдесят одна тысяча восемьсот пятьдесят девять рублей восемьдесят копеек). ДД.ММ.ГГГГ между ООО «<данные изъяты>» и Смирновой О. А. был заключен договор цессии. Согласно которому общество уступило Смирновой О. А. право требования от ООО «Жилстроймонтаж» задолженности в размере 406 710=08 (четыреста шесть тысяч семьсот десять рублей восемь копеек). ООО «Жилстроймонтаж» было уведомлено об уступке права требования. Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Обязательство ООО «Жилстроймонтаж» по указанным договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ и товарным накладным № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено по настоящее время. Жилой дом, указанный в гарантийных письмах, построен. Квартира, гарантированная Смирновой, продана другим людям.В ДД.ММ.ГГГГ Смирнова О. А. обращалась с претензией к ООО «Жилстроймонтаж» и получила отказ от исполнения обязательства. Просит суд взыскать с ООО «Жилстроймонтаж» 1 378 569,88 (один миллион триста семьдесят восемь тысяч пятьсот шестьдесят девять рублей восемьдесят восемь копеек), и 15 092,80 (пятнадцать тысяч девяносто два рубля восемьдесят копеек) в возмещение расходов на уплату госпошлины.

В судебных заседаниях ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ истица и ее представители по доверенности Шпагина В.А. и Стыхина Е.Н. исковые требования поддержали по мотивам, изложенным в иске, в судебное заседание ДД.ММ.ГГГГ указанные лица не явились, представили суду ходатайство о рассмотрении данного дела в их отсутствие.

Представитель ответчика по доверенности Корешкова А.А. в судебных заседаниях исковые требования не признала, суду пояснила, что ООО «Жилстроймонтаж» является строительной фирмой осуществляющей функции застройщика-заказчика. Общество осуществляло строительство многоквартирного жилого <адрес> по генплану в квартале улиц <адрес> со встроено-пристроенными нежилыми помещениями общественно-торгового назначения. В соответствии, с чем ООО «Жилстроймонтаж» с ООО «<данные изъяты>» был заключен договор на поставку железобетонных изделий, а так же дано гарантийное письмо на заключение договора участия в долевом строительстве однокомнатной квартиры в данном доме, ориентировочной стоимостью 1 466 850 рублей. Согласно ФЗ № 214-ФЗ «об участии в долевом строительстве многоквартирных и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты российской федерации», договоры участия в долевом строительстве подлежат государственной регистрации и считаются заключенными с момента такой регистрации. ООО «Жилстроймонтаж» выделило квартиру, подготовило со своей стороны все необходимые для государственной регистрации договора документы, и предложило представителям ООО «<данные изъяты>» явиться для сверки расчетов и подписания данного договора, с пакетом документов необходимым для проведения государственной регистрации. Но для заключения договора так ни кто и не явился, хотя Договор долевого участия в строительстве может быть заключен только до момента окончания строительства (сдачи дома). ДД.ММ.ГГГГ 2-я очередь дома была введена в эксплуатацию. Согласно справки Управления Архитектуры и градостроительства <адрес> дому присвоен адрес: <адрес> В соответствии с чем, Договор участия в долевом строительстве с ООО «<данные изъяты>» так и не был заключен, хотя ООО «Жилстроймонтаж» для этого предпринимались все попытки. Спустя 8 месяцев, по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года данная квартира была реализована третьим лицам. На момент продажи квартиры, ни каких заявлений от ООО «<данные изъяты>» о их намерении приобрести данную квартиру в адрес ООО «Жилстроймонтаж» не поступало. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Жилстроймонтаж» были переданы договоры цессии от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенные ООО «<данные изъяты>» со Смирновой О. А.. А ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «Жилстроймонтаж» от Смирновой О. А. поступила претензия с требованием возврата долга по договору поставки. Так как о состоявшейся уступке требования по договорам цессии от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Жилстроймонтаж» было уведомлено только ДД.ММ.ГГГГ г., то есть с момента их подписания спустя два года и два месяца по одному договору и спустя один год и четыре месяца по другому договору. ООО «Жилстроймонтаж» в ответ на претензию Смирновой О. А., в соответствии со ст. 385 ГК РФ предложило ей представить доказательства перехода к ней права требования от ООО «<данные изъяты>», а именно Выписку из ЕГРЮЛ на ООО «<данные изъяты>» и акты сверки расчетов между сторонами. Требуемые документы Обществу представлены не были, вместо этого г- жа Смирнова обратилась в органы УВД, а в последствии в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Жилстроймонтаж» денежных средств. ООО «Жилстроймонтаж» с исковыми требованиями г-жи Смирновой О. А. категорически не согласно, считает их необоснованными и неправомерными по следующим основаниям. Общество ведет свою деятельность с ДД.ММ.ГГГГ года. В течение 11 лет работы ООО «Жилстроймонтаж» завоевана положительная деловая репутация. Все сделки совершаемые обществом носят официальный (легальный) характер. За все время деятельности общества между г-ой Смирновой О. А. и ООО «Жилстроймонтаж» ни каких договорных и иных отношений ни фактически ни юридически никогда не существовало. Г-жа Смирнова требует взыскать с ООО «Жилстроймонтаж» 1378 596, 88 (Один миллион триста семьдесят восемь тысяч пятьсот девяносто шесть) рублей 88 коп., и не представляет ни каких доказательств подтверждающих факт задолженности Общества перед Истицей, поскольку: 1. Договоры цессии от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ года, подписаны лицом, не имеющим на это права. Так как, согласно Выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ г., выданной по запросу Общества, ИФНС по <адрес>, с ДД.ММ.ГГГГ г-н ФИО4, подписавший договора цессии не является директором ООО «<данные изъяты>» и не имеет права совершать сделки от имени данного юридического лица. Таким образом, договоры цессии подписаны ненадлежащим лицом не имеющим на это права и являются ничтожными, в силу положений ст. 168. ГК РФ - «Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна». А в силу ст. 167, ГК РФ: «Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения». 2. Ссылки Истца на нормы ст.ст. 310,311,316 (О надлежащем исполнении обязательств и недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства) и нормы ст. 382 ГК РФ (основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу) - являются неосновательными. Согласно ст. 312 ГК РФ (Исполнение обязательства надлежащему лицу) - Должник при исполнении обязательства вправе потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом. Кредитором по договору поставки является ООО «<данные изъяты>», а не Истица - Смирнова О. А.. Надлежаще уполномоченным лицом ООО «<данные изъяты>» Смирнова О.А. так же не является, так как сделки (договоры цессии от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ года) направленные на переход права требования подписаны неуправомоченным на то лицом и являются ничтожными. Поэтому Истица не является надлежащим - Кредитором. С учетом того, что договоры цессии являются, ничтожными и г-жа Смирнова О.А. не является надлежащим кредитором по договору поставки заключенному между ООО «<данные изъяты>» и ООО «Жилстроймонтаж», Истицей - Смирновой О.А. не представлено не одного доказательства и не приложено не одного имеющего юридическую силу документа подтверждающего задолженность, или какие либо другие неисполненные обязательства ООО «Жилстроймонтаж» перед Смирновой О. А.. Таким образом, ООО «Жилстроймонтаж» по данному иску не является надлежащим ответчиком. Договоры цессии от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ года, подписаны лицом не имеющим на это права. Данный факт подтверждается письмом МИФНС <адрес> выданному МИФНС по запросу суда. Так как с февраля 2007 года г-н ФИО4, подписавший договора цессии не является директором ООО «<данные изъяты>» и не имеет права совершать сделки от имени данного юридического лица. Согласно Выписки из ЕГРЮЛ, выданной МИФНС <адрес>, с ДД.ММ.ГГГГ ООО «<данные изъяты>» исключена из ЕГРЮЛ и такого юридического лица больше не существует. Довольно часто случается, что органы юридических лиц совершают сделки, превышая свои полномочия. Существуют два радикально отличающихся случая. Если нарушены ограничения, установленные законом, сделка ничтожна - если только самим законом не установлена ее оспоримость или сделка в силу закона считается незаключенной. Таким образом, важно разграничивать сделки, совершенные органом юридического лица с превышением законных полномочий (сделка ничтожна); органом юридического лица с нарушением уставных полномочий (сделка оспорима); представителем юридического лица с превышением полномочий по доверенности (сделка не заключена данным юридическим лицом). Согласно указаниям Президиума ВАС, при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона (а господин Новоселов по закону не имеет права на заключение сделок от имени общества), статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса. При этом было особо отмечено, что п. 1 ст. 183 ГК (о неуполномоченном представителе) в подобной ситуации применяться не может. Так же согласно указаниям Президиума ВАС, при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него. Таким образом, договоры цессии подписаны ненадлежащим лицом не имеющим на это права по закону и являются ничтожными, в силу положений ст. 168. ГК РФ - «Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна». А в силуст.167. ГК РФ: «Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения». Просит суд отказать истцу в удовлетворении его исковых требований.

Третье лицо ФИО4 в судебном заседании позицию истицы поддержал, суду пояснил, что в ДД.ММ.ГГГГ году к нему подошел Богданов, с просьбой о поставке железобетонных конструкций. Он являлся директором ООО «<данные изъяты>». ООО «<данные изъяты>» сразу же поставила. Его фирма не являлась плательщиком, он лично денег не получал. Договор цессии он подписывал на основании нотариальной доверенности. Они направляли акты сверки, они этого не отрицают. ООО «Жилстроймонтаж» оплату не произвел. Они начали требовать уставы, выписки. Он продублировал, принес им лично. Гарантийное письмо он видел, передавал вместе с документами. ФИО3 они разговаривали в ДД.ММ.ГГГГ. Фирму ООО «<данные изъяты>» он продавал без задолженности. Задолженность была только перед налоговыми агентами.

Выслушав истицу и ее представителей, представителя ответчика, и третье лицо ФИО4, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу (пункт 1 статьи 385 ГК РФ).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО4JI. и ООО «Жилстроймонтаж» в лице генерального директора ФИО3 был заключен договор поставки товаров на сумму 971859 руб. 80 коп. Пунктом 1.4 договора поставки определено, что поставка товара осуществляется равномерно в срок до ДД.ММ.ГГГГ года.

В соответствии с гарантийным письмом ООО «Жилстроймонтаж» от ДД.ММ.ГГГГ ответчик гарантировал ООО «<данные изъяты>» (либо указанному лицу) заключение договора участия в долевом строительстве жилого дома по <адрес> на получение однокомнатной квартиры ориентировочной проектной площадью 41,91 кв. м., ориентировочной стоимостью 1 466 850 (один миллион четыреста шестьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят) рублей при условии своевременной поставки железобетонных изделий согласно договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ года.

Из товарной накладной № от ДД.ММ.ГГГГ и счета-фактуры № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ООО «<данные изъяты>» поставило товар ООО «Жилстроймонтаж» на сумму 971859 руб. 80 коп.

В соответствии с товарной накладной № от ДД.ММ.ГГГГ и счетом-фактурой № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «<данные изъяты>» осуществило поставку товара ООО «Жилстроймонтаж» на сумму 406710 руб. 08 коп.

Согласно гарантийному письму (без даты и номера) ООО «<данные изъяты>» гарантировало ФИО1 заключение договора переуступки права требования на участие в долевом строительстве жилого дома по <адрес>. 2 по ГП на получение однокомнатной квартиры ориентировочной площадью 41,91 кв. м., расположенной на шестом этаже, в осях № на основании Гарантийного письма ООО «Жилстроймонтаж» от ДД.ММ.ГГГГ года.

В соответствии с письмом МИФНС по <адрес>, выданному МИФНС по запросу суда, с ДД.ММ.ГГГГ по дату исключения общества из реестра юридических лиц - ДД.ММ.ГГГГ директором и учредителем ООО «<данные изъяты>» являлся ФИО2.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «<данные изъяты>» в лице ФИО4 и Смирновой О. А. был заключен договор цессии, согласно которому общество уступило Смирновой О. А. право требования от ООО «Жилстроймонтаж» задолженности в размере 971859 руб. 80 коп.

14.08.2009 года по договору купли-продажи данная квартира была реализована третьим лицам.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Жилстроймонтаж» было уведомлено об уступке права требования, последнему были переданы договоры цессии от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенные ООО «<данные изъяты>» со Смирновой О. А..

ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «Жилстроймонтаж» от Смирновой О. А. поступила претензия с требованием возврата долга по договору поставки.

В ответ на претензию Смирновой О. А. ООО «Жилстроймонтаж» в соответствии со статьей 385 ГК РФ предложило истице представить доказательства перехода к ней права требования от ООО «<данные изъяты>», а именно Выписку из ЕГРЮЛ на ООО «<данные изъяты>» и акты сверки расчетов между сторонами.

Требуемые документы ООО «Жилстроймонтаж» представлены не были.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо от ДД.ММ.ГГГГ № 57) в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (далее - Постановление от ДД.ММ.ГГГГ № 9).

В соответствии с пунктом 2 Постановления от ДД.ММ.ГГГГ № при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

По общему же правилу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Оценив представленные сторонами доказательства, учитывая разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в Информационном письме от ДД.ММ.ГГГГ № и в Постановлении от ДД.ММ.ГГГГ № 9, суд считает, что договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ и договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенные между ООО «<данные изъяты>» в лице ФИО4 и Смирновой О. А., являются ничтожными сделками, поскольку данные сделки совершены от имени юридического лица ООО «<данные изъяты>» лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона.

Оснований для иных выводов суду не представлено и такие обстоятельства в судебном заседании не установлены.

В настоящее время ООО «<данные изъяты>» исключена из ЕГРЮЛ, договоры цессии, заключенные между ООО «<данные изъяты>» в лице ФИО4 и Смирновой О. А., до ДД.ММ.ГГГГ ООО «<данные изъяты>» одобрены не были, нотариальной доверенности, предоставляющей ФИО4 право подписания от имени ООО «<данные изъяты>» данных договоров, не представлено.

Принимая во внимание изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения требований истицы.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Смирновой О. А. отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в течение десяти дней со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья А.В. Колодезный

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.