Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Азалия» о взыскании компенсации стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Азалия» о взыскании компенсации стоимости доли в уставном капитале, мотивируя свои требования тем, что он (ФИО2) является наследником ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ на основании завещания ФИО1 нотариус Канского нотариального округа выдал ему (ФИО2) свидетельство о праве на наследство по завещанию, согласно которого, в наследуемое имущество была включена доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Азалия».

ООО «Азалия» было зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. В качестве учредителей выступили ФИО3 и ФИО1, размер уставного капитала — 15000 рублей.

После смерти ФИО1 перед вторым участником он (истец) изъявил намерение на включение в число участников ООО «Азалия».

От участника ООО «Азалия» поступил отказ, в котором изложено следующее: «согласно п. 9 Устава ООО «Азалия», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества с согласия остальных участников общества».

ФИО4, отказала в его (ФИО2) вступлении в состав участников ООО «Азалия».

Истец просит взыскать с ООО «Азалия» ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: <адрес>, пом. 115, компенсацию стоимости доли участника ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ, в размере 123140 рублей, в его (ФИО2) пользу.

Истец ФИО2, его представитель ФИО5 (действующий на основании доверенности) в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела уведомлены, в материалах дела имеется заявление о рассмотрении дела в их отсутствие.

Ответчик директор ООО «Азалия» ФИО3 в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения дела уведомлена надлежащим образом, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие. Ранее были представлены возражения по иску, согласно которых просит в иске отказать, поскольку по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ доля наследованная истцом, обществу не принадлежит. При подтверждении перехода доли условно ДД.ММ.ГГГГ, компенсация истцу будет выплачена до 21.02.2022г. Считает, что исковое заявление ФИО2 подано преждевременно.

Представитель межрайонной ИФНС России №8 по Красноярскому краю в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.

Суд, посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса, надлежащим образом извещенной о месте и времени судебного заседания согласно ст. 167 ГПК РФ,

Суд, исследовав письменные материалы дела, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со ст. ст. 1110 - 1112 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Кодекса не следует иное. Наследование регулируется Кодексом и другими законами, а в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами. Наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных Кодексом. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу требований ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников. Если наследником получен отказ на переход доли, то это влечет обязанность общества выплатить наследникам участника ее действительную стоимость. Также можно выдать им в натуре имущество на такую же стоимость. Порядок и условия выплаты содержатся в законе об обществах с ограниченной ответственностью и в учредительных документах общества (ст. 93 ГК РФ).

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 5 ст. 23 указанного Закона предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Частью 2 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Обязанность выплаты действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший сро/ не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества, установлена п. 8 ст. 23 названного Федерального закона.

Таким образом, из содержания указанных норм права в их системной взаимосвязи следует, что правовым основанием для заявления наследником участника общества с ограниченной ответственностью, принявшим наследство в виде соответствующей доли в уставном капитале соответствующего общества с ограниченной ответственностью, требований о выплате действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества, в случае если для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества, является совокупность двух обстоятельств - совершение названным лицом юридически значимых действий направленных на вступление его в состав участников такого хозяйственного общества (направление соответствующего заявления всем участникам общества), а также получение отказа в удовлетворении названного заявления, хотя бы от одного из участников общества, либо не получение соответствующего ответа в установленный законом срок.

Вместе с тем, по смыслу закона выплата действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества путем передачи имущества такого общества может иметь место только при достижении соответствующего соглашения между соответствующим наследником и обществом, к которому перешла его доля в уставном капитале, поскольку в силу требований ст. 218 ГК РФ право собственности на соответствующее имущество у указанного наследника, в отсутствие согласия названного общества, возникнуть не может, при этом, в данном случае взыскание на указанное имущество может быть обращено в порядке установленном законодательством об исполнительном производстве, после удовлетворения иска данного наследника о взыскании с общества действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества.

Как достоверно установлено в судебном заседании, ФИО2 является наследником по завещанию ФИО1, умершей 03.03.2019г., которая при жизни 20.09.2019г. завещала ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Азалия» составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 7500 рублей.

ООО «Азалия» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2010г., что подтверждается выпиской из ЕГРН от 22.04.2020г., учредителями являются ФИО3 и ФИО1, размер уставного капитала составляет 15000 рублей.

Представитель ООО «Азалия» ФИО3 в адрес ФИО2 направила письмо, в котором изложено следующее: «согласно п. 9 Устава ООО «Азалия», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества с согласия остальных участников общества». ООО «Азалия» выплатит ФИО2 денежную компенсацию согласно ч.8 ст.23 ФЗ от 08.02.1998 ФЗ-14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 1 года после перехода к обществу доли в сумме 123140 рублей.

Согласно копии материалов наследственного дела умершей 03.03.2019г. ФИО1, 26.06.2019г. ФИО2 обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства, указанного в завещании ФИО1 На основании чего 20.09.2019г. нотариусом Канского нотариального округа ФИО6 было выдано ФИО2 свидетельство о праве на наследство по завещанию, которое состоит из доли в уставном капитале ООО «Азалия» в размере 50% уставного капитала.

Копией протокола № собрания учредителей ООО «Азалия» от 20.01.2021г. подтверждается, что учредитель ФИО1 03.03.2019г. умерла, в связи с чем она выведена из состава учредителей ООО «Азалия», которая владела долей в размере 7500 рублей, что составляет 50% уставного фонда Общества, которая передана ООО «Азалия».

Согласно протокола № собрания учредителей ООО «Азалия» от 04.03.2021г. доля общества в сумме 7500 рублей, составляющую 50% уставного капитала общества передать ФИО3, в связи с чем ФИО3 принадлежит номинальная стоимость 15000 рублей, что составляет 100% уставного капитала Общества.

Рыночная стоимость объекта, нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес> составляет 900000 рублей.

Пунктом 8 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» предусмотрена обязанность выплаты действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале обществе, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода в обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим законом или уставом общества.

Переход ООО «Азалия» доли участника Общества ФИО1 (наследодателя истца) в МИФНС зарегистрирован 18.03.2021, до настоящего времени ООО «Азалия» истцу никаких выплат не произведено, доказательств того суду не представлено, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о преждевременности исковых требований, суд считает не состоятельными, основанными на неверном толковании закона, поскольку, положения п. 8 ст. 23 вышеуказанного Федерального Закона прямо предусматривают выплату доли участника его наследнику в течение года со дня перехода в обществу доли или части доли если меньший срок не предусмотрен настоящим законом или уставом общества, а не по истечении года, как понимает ответчик.

На основании изложенного руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Азалия» о взыскании компенсации стоимости доли в уставном капитале – удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Азалия» ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: <адрес>, компенсацию стоимости доли участника ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ, в размере 123140 рублей, в пользу ФИО2.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд через Канский городской суд Красноярского края в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме с 16.06.2021г.

Судья: Охроменко С.А.