Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3060/2021 по исковому заявлению ООО ТК «Центральный» в лице конкурсного управляющего ФИО3 к ООО «Управляющая компания», ФИО2 о солидарном взыскании задолженности по арендной плате,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТК «Центральный» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с солидарных ответчиков гр. ФИО2 и ООО «Управляющая компания», задолженности по арендной плате по Договору аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г. (в ред. Дополнительного соглашения №), по Договору поручительства №ТКЦ-УК от 01.03.2018г. в размере 2 301 960 (Два миллиона триста одна тысяча девятьсот шестьдесят) руб. 00 коп., в том числе: основной долг в размере 2 163 412 (Два миллиона сто шестьдесят три тысячи четыреста двенадцать) руб. 23 коп., неустойка в размере 138 548 (Сто тридцать восемь тысяч пятьсот сорок восемь) руб. 52 коп.

Иск мотивирован тем, что между ООО «ТК «Центральный» (Арендодатель) (ИНН №, ОГРН №) и ООО «Управляющая компания» (Арендатор) (ИНН №, ОГРН №), заключены следующие договоры: Договор аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.; Дополнительное соглашение № к Договору аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.; Договор аренды земельного участка № от 01.04.2018г.; Дополнительное соглашение № от 01.04.2018г. о присоединении к Договору аренды земельного участка № от 01.04.2018г.

Между ООО «ТК «Центральный» (кредитор) и гр. ФИО2 (поручитель) заключен Договор поручительства №ТКЦ-УК от 01.03.2018г., в соответствии с которым Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором за своевременное исполнение ООО «Управляющая компания» обязательств, вытекающих из Договора аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.

Арендодатель (истец по настоящему спору) свои обязательства по передаче в аренду недвижимого имущества исполнил. Арендатор ООО «Управляющая компания» же в нарушение условий заключенного договора аренды имеет задолженность по арендным платежам.

Представитель истца ООО ТК «Центральный» в лице конкурсного управляющего ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил.

Руководствуясь статьей 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело при указанной явке.

Представитель ответчика ООО «Управляющая компания» в судебном заседании настаивал на рассмотрении дела по существу, в удовлетворении иска возражал, размер основного долга не оспаривал, просил снизить размер неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании настаивал на рассмотрении дела по существу, в удовлетворении иска возражал, предоставил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик считает договоры аренды недействительными сделками, поскольку условия об арендной плате в договоре значительно отличаются от условий, обычно применяемых при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах, а также полагает, что условия договоров аренды в части размера арендной платы экономически не обоснованы. Кроме того, полагает, что полагает, что договоры поручительств были заключены с отлагательным условием, согласно которому в течение двух месяцев с момента заключения договора поручительства кредитор обязуется заключить договор (договоры) поручительства по договору аренды с одним или несколькими лицами, согласно которым лицо солидарно с поручителем ФИО2 обязуется отвечать перед кредитором в случае неисполнения должником обязательств перед кредитором. Если такие договор (договоры) не будет заключен в указанный срок, договор поручительства считается прекращенным. Истцом не представлено доказательств заключения договоров поручительства по договору аренды с другими лицами в установленный договором срок.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между Между ООО «ТК «Центральный» (Арендодатель) и ООО «Управляющая компания» (Арендатор) заключены следующие договоры: Договор аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.; Дополнительное соглашение № к Договору аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.; Договор аренды земельного участка № от 01.04.2018г.; Дополнительное соглашение № от 01.04.2018г. о присоединении к Договору аренды земельного участка № от 01.04.2018г.

01.03.2018г. между ООО «ТК «Центральный» (Арендодатель) и ООО «Управляющая компания» (Арендатор) во исполнение Договора аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.(в ред. Дополнительного соглашения №) подписан Акт приема-передачи недвижимого имущества.

В обеспечение исполнения обязательств арендатора ООО «Управляющая компания» по Договору аренды № ТКЦ-УК от 01.03.2018г., Договору аренды земельного участка № от 01.04.2018г., между ООО «Торговый комплекс «Центральный» (Кредитор) и ФИО2 (Поручитель) заключен Договор поручительства № ТКЦ-УК от 01.03.2018г.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 июня 2019 года по делу А07-39944/2018 Общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс Центральный» (ИНН №, ОГРН №) признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО «Торговый комплекс «Центральный» открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда РБ по делу А07-39944/№ от 25.11.2019г. конкурсным управляющим ООО «ТК Центральный» утвержден ФИО3.

В нарушение условий оплаты, предусмотренных договором аренды, арендатор свои обязательства по оплате не исполнил. Арендодатель ООО «ТК «Центральный» неоднократно обращался к стороне Арендатора посредством направления претензий с указанием размера задолженности и номера расчетного счета для цели перечисления денежных средств (претензия от 31.07.2020г., претензия от 30.09.2020г., претензия от 31.10.2020г.)

С учетом заключения Договора поручительства с гр. ФИО2, конкурсный управляющий ООО «ТК «Центральный» так же обращался с претензией к поручителю - гр. ФИО2, просил погасить задолженность по Договору аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г. в размере 2 163 412 руб. 23 коп. (по состоянию на 30.11.2020г.).

На дату рассмотрения спора, задолженность по договору аренды ни арендатором ООО «Управляющая компания», ни поручителем гр. ФИО2 не погашена. Доказательств обратного не представлено.

В целях проверки доводов ответчика ФИО2 определением Кировского районного суда г. Уфы РБ от 25.03.2021г. по гражданскому делу назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

Провести анализ и определить экономическую обоснованность и целесообразность заключения Договора аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.; Дополнительного соглашения № к Договору аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.; Договора аренды земельного участка № от 01.04.2018г.; Дополнительного соглашения № от 01.04.2018г. о присоединении к Договору аренды земельного участка № от 01.04.2018г.

Какова средняя величина (рыночная стоимость) арендной платы за использование 1 кв.м. земельных участков коммерческого назначения (кадастровые №, №) расположенных по адресу: г. Уфа, <адрес> по состоянию 01.04.2018г.?

Проведение экспертизы поручено экспертам ООО «Центр независимой экспертизы и оценки».

Согласно заключению эксперта ООО «Центр независимой экспертизы и оценки» №ДД.ММ.ГГГГ по вопросу №: Договорная цена по Договору аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.; Дополнительного соглашения № к Договору аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.; Договора аренды земельного участка № от 01.04.2018г.; Дополнительного соглашения № от 01.04.2018г. о присоединении к Договору аренды земельного участка № от 01.04.2018г. является экономически обоснованной, поскольку исходя из условий договора в арендуемую площадь входит не только полезная, но и вспомогательная площадь и места общего пользования. Указанное значение, составляющее 400 (четыреста) рублей за 1 кв. метр в месяц находится в диапазоне рыночных ставок арендной платы в г. Уфа на 2018 год.

По вопросу №: Средняя величина (рыночная стоимость) арендной платы за использование 1 кв. метра, земельных участков коммерческого назначения на 01.04.2018г., рассчитанная экспертным путем с применением методики, применяемой в договоре, но оперируя реальными показателями, составляет 138 рублей, без учета НДС.

Сторонами вышеуказанное экспертное заключение не оспаривалось, ходатайства о назначении по делу повторной либо дополнительной судебной экспертизы не заявлено, оснований сомневаться в достоверности и правильности представленного заключения у суда не имеется.

Оснований не доверять заключению эксперта у суда так же не имеется, исследование проведено специализированной организацией, квалификация эксперта подтверждена, выводы в заключении мотивированы. Результаты экспертизы – обладают признаками относимости и допустимости доказательств. Эксперт обосновал применяемые методы и подходы оценки стоимости арендной платы, провел исследование объективно на строго научной и практической основе.

Суд так же учел, что эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, имеет необходимые стаж работы по экспертной специальности, квалификацию и компетенцию, соответствующие требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Поскольку между сторонами ООО «ТК «Центральный» (Арендодатель) и ООО «Управляющая компания» (Арендатор) сложились договорные отношения, основанные на Договоре аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.; дополнительном соглашении № к Договору аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.; Договоре аренды земельного участка № от 01.04.2018г.; Дополнительном соглашение № от 01.04.2018г. о присоединении к Договору аренды земельного участка № от 01.04.2018г., Арендатор в соответствии с условиями п. 4.2.2. Договора аренды обязан своевременно вносить оплату.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с частью 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Статьей 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Истцом предоставлен Договор поручительства № ТКЦ-УК от 01.03.2018г., заключенный между ООО «Торговый комплекс «Центральный» (Кредитор) и ФИО2 (Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств арендатора ООО «Управляющая компания» по Договору аренды № ТКЦ-УК от 01.03.2018г., Договору аренды земельного участка № от 01.04.2018г.

Согласно п. 1.2. Договора поручительства № ТКЦ-ЭП-П от 01.03.2018г. при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательств по Договору аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г. Поручитель отвечает перед кредитором солидарно с Должником.

В соответствии со статьей 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельств, относительно которого неизвестно наступит оно или не наступит.

Пунктом 8 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.12.2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление Пленума Верховного суда РФ от 24.12.2020 г. № 45) договор поручительства может быть заключен под отменительным или отлагательным условием (статья 157 ГК РФ). К отлагательным условиям, обусловливающим вступление договора поручительства в силу (пункт 1 статьи 157 ГК РФ), могут быть отнесены такие обстоятельства, наступление которых зависит в том числе от поведения стороны по обязательству (например, заключение кредитором с должником или с третьими лицами иных обеспечительных сделок, изменение состава участников или органов управления общества - поручителя или должника и т.п.).

Пунктом 3.1. Договора поручительства № ТКЦ-УК от 01.03.2018г. предусмотрено, что в течении двух месяцев с момента заключения Договора кредитор обязуется заключить договор (договоры) поручительства по договору аренды ТКЦ-УК от 01.03.2018г. с одним или несколькими лицами, согласно которым лицо солидарно с поручителем ФИО2 обязуется отвечать перед Кредитором в случае не исполнения должником обязательств перед кредитором. В случае, если такие договор (договоры) не будет заключен в указанный в настоящем пункте срок, настоящий договор считается прекращенным.

Пункт 3.1. договора поручительства соответствует требованиями статьи 157 ГК РФ и по существу является отлагательным условием.

В рамках договорных правоотношений между ООО «Торговый комплекс «Центральный» (кредитор) и ФИО2 (поручитель) действие договора поручительства прямо поставлено в зависимость от заключения еще одного или нескольких Договоров поручительства с третьими лицами в срок не позднее двух месяцев со дня заключения договора поручительства с ФИО2

Как указано выше, положения ГК РФ и разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 24.12.2020 г. № 45, прямо предусматривают возможность заключения гражданско-правового договора, в частности договора поручительства, под отлагательным условием, наступление которого зависит от одной из сторон.

В данном случае наступление условия, установленного пунктом 3.1 договора поручительства, зависело не от обязанной стороны – поручителя гр. ФИО2, а от кредитора.

Кредитор ООО «Торговый комплекс «Центральный» как самостоятельное юридическое лицо свободно распоряжается принадлежащими правами, в том числе и правом на заключение договора поручительства в настоящей редакции, поэтому он обязан соблюдать условия, установленные сторонами для действия Договора поручительства № ТКЦ-УК от 01.03.2018г.

Наличие отлагательного условия в Договоре поручительства ТКЦ-УК от 01.03.2018г обусловлено необходимостью дополнительного обеспечения исполнения договора аренды и минимизации рисков поручителя.

Следовательно, в действиях сторон отсутствуют признаки наличия злоупотребления правом.

Таким образом, значимым обстоятельством для правильного разрешения спора по настоящему делу является установление факта наступления или не наступления обстоятельства, с которым связывается срок действия поручительства ответчика ФИО2

Принимая во внимание, что кредитор ООО «ТК Центральный» не исполнил обязанность, предусмотренную п. 3.1 договора поручительства № ТКЦ-УК от 01.03.2018г. на дату рассмотрения спора, действие указанного договора прекращено.

Неисполнение кредитором ООО «Торговый комплекс «Центральный» отлагательных условий договора поручительства № ТКЦ-УК от 01.03.2018г. является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в части взыскания суммы долга по договорам аренды с поручителя ФИО2

Согласно части 1 статьи 407 Гражданского кодекса РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 28 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.12.2020 г. № 45 поручительство прекращается по основаниям, предусмотренным законом или договором поручительства (статья 407 ГК РФ).

Руководствуясь приведенными положениями законодательства, в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, принимая во внимание содержание Договора поручительства № ТКЦ-УК от 01.03.2018г., из существа которого следует, что данная сделка была заключена под отлагательным условием, в силу пункта 3.1 договора поручительства, его действие на дату рассмотрения настоящего спора прекращено, следовательно, основания для удовлетворения иска ООО «Торговый комплекс «Центральный» за счет поручителя ФИО2 отсутствуют.

Стороны договора аренды не оспаривали, что между ними подписан без замечаний Акт приема-передачи недвижимого имущества от 01.03.2018г. во исполнение Договора аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г., а арендатор владел и пользовался переданным недвижимым имуществом.

Следовательно, арендатор ООО «Управляющая компания» обязан своевременно и в полном объеме вносить арендные платежи, размер которой определен в пункте 5 договоров аренды и в приложении № к ним.

Постоянная составляющая арендной платы: 400 рублей в месяц за 1 кв.м. сданной площади объекта и включает в себя все федеральные, региональные и местные налоги, предусмотренные действующим законодательством РФ и расходы по содержанию Здания и пользование соответствующим земельным участком. Оплату Постоянной Составляющей Арендной платы Арендатор осуществляет ежемесячно не позже 25 (двадцать пятого) числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя, на основании выставленных Арендодателем счетов на оплату. Оплата Постоянной Составляющей Арендной платы начинается с даты подписания Акта приема-передачи Объекта.

Переменная составляющая арендной платы: Арендатор оплачивает коммунальные услуги за пользование Объектом согласно выставленным счетам и/или показаниям установленных счетчиков и по тарифам энергоснабжающих организаций. Оплата Переменной Составляющей Арендной платы начинается с момента подписания Акта приема-передачи. В случае отсутствия приборов учетов для каких-либо видов Коммунальных услуг стоимость таких услуг может определятся согласно расчету, согласованному Сторонами. Оплата Переменной Составляющей Арендной платы осуществляется в течение 25 (двадцать пяти) рабочих дней с даты получения счет на оплату, при этом счета на оплату переменной составляющей арендной платы выставляются арендодателем не ранее окончания месяца, за который должна осуществляться оплата.

В порядке досудебного урегулирования спора истцом ООО «ТК Центральный» неоднократно направлялись ответчику ООО «Управляющая компания» предупреждения о необходимости оплаты долга по арендной плате и неустоек за просрочку внесения платежей, однако, такие обращения последним были оставлены без ответа и удовлетворения.

Согласно расчету суммы иска по арендной плате, размер задолженности по арендной плате за пользование недвижимым имуществом по состоянию на 30.11.2020 составляет 2 301 960 руб. 00 коп.

Нарушение ответчиком обязательств по внесению платы по договору аренды влечет обоснованность требований о взыскании договорной неустойки.

Согласно расчету неустойки, ее размер составляет 138 548 (Сто тридцать восемь тысяч пятьсот сорок восемь) руб. 52 коп.

Неустойка рассчитана по ставке 1/300 от ключевой ставки Банка России, не является завышенной, в связи с чем оснований для ее уменьшения в порядке статьи 333 ГК РФ суд не усматривает.

Расчеты задолженности по арендной плате и неустойке судом проверены, являются арифметически верными, произведены истцом в соответствии с условиями подписанного сторонами договора.

Таким образом, суд считает возможным удовлетворить исковое заявление ООО «ТК Центральный» в части.

Доводы ответчика ФИО2 о том, что договоры аренды являются недействительными сделками, поскольку условия об арендной плате в договорах значительно отличаются от условий, обычно применяемых при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах, а также, что условия договоров аренды об арендной плате экономически не обоснованы опровергаются заключением экспертизы.

Более того, суд так же оценил условия договора аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.; Дополнительного соглашения № к Договору аренды №ТКЦ-УК от 01.03.2018г.; Договора аренды земельного участка № от 01.04.2018г.; Дополнительного соглашения № от 01.04.2018г. о присоединении к Договору аренды земельного участка № от 01.04.2018г. на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные договоры не нарушают требования закона или иного правового акта, не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

При таких обстоятельствах суд считает необходимым взыскать с ООО «Управляющая компания» в пользу ООО ТК «Центральный» задолженность по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по арендной плате по договору аренды № ТКЦ-УК от ДД.ММ.ГГГГ (в ред. Дополнительного соглашения №), в размере 2 301 960 рублей, в том числе: основной долг – 2 163 412, 23 рублей, неустойка в размере 138 548, 52 рублей.

В удовлетворении исковых требований ООО ТК «Центральный» в лице конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 о солидарном взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № ТКЦ-УК от ДД.ММ.ГГГГ (в ред. Дополнительного соглашения №), в размере 2 301 960 рублей, в том числе: основной долг – 2 163 412, 23 рублей, неустойка в размере 138 548, 52 рублей, взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 710 рублей отказать.

В соответствии со статьей 98 ГПК РФ с ООО «Управляющая компания» в пользу ООО ТК «Центральный» следует взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 710 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление ООО ТК «Центральный» в лице конкурсного управляющего ФИО3 к ООО «Управляющая компания» удовлетворить.

Взыскать с ООО «Управляющая компания» в пользу ООО ТК «Центральный» задолженность по состоянию на 30.11.2020 по арендной плате по договору аренды № ТКЦ-УК от 01.03.2018 (в ред. Дополнительного соглашения № 1), в размере 2 301 960 рублей, в том числе: основной долг – 2 163 412, 23 рублей, неустойка в размере 138 548, 52 рублей, взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 710 рублей.

В удовлетворении исковых требований ООО ТК «Центральный» в лице конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 о солидарном взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № ТКЦ-УК от 01.03.2018 (в ред. Дополнительного соглашения № 1), в размере 2 301 960 рублей, в том числе: основной долг – 2 163 412, 23 рублей, неустойка в размере 138 548, 52 рублей, взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 710 рублей отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня его принятия судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан.

Решение суда в окончательной форме принято 05.07.2021.

Судья М.З. Галлямов