Гражданский кодекс часть 1

Мытищинский городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Наумовой С.Ю., при секретаре судебного заседания Лозовенко Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3075/2021 по иску Финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 к ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «ТД «КАРТМАШ» о признании договора уступки права требования (цессии) недействительной (ничтожной) сделкой, применить последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец Финансовый управляющий гражданина ФИО1 – ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО4, ООО «ТД «КАРТМАШ» о признании договора уступки права требования (цессии) от 04.02.2020г. дебиторской задолженности ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» в размере 7 680 614, 84 руб., заключённый между ООО «ТД «Картмаш» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий) недействительной (ничтожной) сделкой; применить последствия недействительности договора уступки права требования (цессии) от 04.02.2020г. дебиторской задолженности ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» в размере 7680 614, 84 руб., заключённый между ООО «ТД «Картмаш» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий).

Истец требования мотивировал тем, что ФИО5 является участником ООО «ТД «Картмаш», обладающим 50,75 % долей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

04.02.2020г. между 000 «ТД «Картмаш» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий) был заключён договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым, Цедент уступил Цессионарию право требования дебиторской задолженности к ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» в сумме 7 680 614, 84 руб.

Согласно п.2 вышеуказанного договора, стоимость уступаемых прав составляет 1 000 рублей.

По мнению финансового управляющего ФИО5, договор уступки права требования (цессии) от 04.02.2020г., заключённый между ООО «ТД «Картмаш» и ФИО4, является недействительной сделкой на основании ст.ст.10, 170 ГК РФ, в связи с чем, обратился в суд с иском для разрешения данного спора.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО7 поддержал требования, указанные в иске, просил их удовлетворить. Представитель истца не возражал рассмотрению дела в отсутствие ответчиков и третьих лиц в порядке заочного производства.

Ответчики ФИО4, ООО «ТД «КАРТМАШ», третьи лица ЗАО Бумажная фабрика «Экосистема», конкурсный управляющий ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» ФИО3 в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщили. В связи с чем, суд, с учётом мнения истца и надлежащего извещения ответчика и третьих лиц, рассмотрел дело в порядке заочного производства. При этом, ответчиком ООО «ТД «КАРТМАШ» был предоставлен отзыв на иск, в котором он просил в иске отказать.

Представитель третьего лица ФИО5 по доверенности ФИО8 в судебном заседании просила в иске отказать, предоставив отзыв на иск.

Выслушав сторону истца, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2020г. по делу № А40-93212/2020 введена процедура реструктуризации долгов гражданина ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ гр. место рождения: <адрес>, ИНН №, адрес: 115470, <адрес>), финансовым управляющим утверждён ФИО2.

ФИО5 является участником ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема», обладающим 50 % долей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 30.09.2019г. по делу № А17-5856/2018 ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2019г. по делу № А17-5856/2018 в реестр требований кредиторов ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» включены требования 000 «ТД «Картмаш» в размере 7 680 614, 84 руб.

ФИО5 является участником ООО «ТД «Картмаш», обладающим 50,75 % долей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Далее, 04.02.2020г. между ООО «ТД «Картмаш» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий) был заключён договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым, Цедент уступил Цессионарию право требования дебиторской задолженности к ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» в сумме 7 680 614, 84 рублей.

Согласно п.2 вышеуказанного договора, стоимость уступаемых прав составляет 1 000 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву её притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключённой, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. В этом случае фактически сделка совершается (в смысле статьи 153 ГК РФ), но только иная отличная от видимой. Например, «внешне» договор купли-продажи, на самом деле - договор дарения.

Принимая во внимание факт уступки дебиторской задолженности ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» в размере 7 680 614, 84 руб. по договору цессии от 04.02.2020г. по цене 1 000 руб., можно сделать вывод об отсутствии экономической целесообразности заключения такого соглашения для ООО «ТД «Картмаш», поскольку в случае сохранения статуса конкурсного кредитора и гашения должником его требований в порядке очередности ООО «ТД «Картмаш» могло получить денежные средства в большем размере.

Фактически, ликвидная дебиторская задолженность была уступлена безвозмездно, так как цена уступаемого права требования явно несопоставима с размером дебиторской задолженности, и указана формально, поскольку стоимость передаваемого права является существенным условием договора уступки права требования, в отсутствие такого условия он носит характер договора дарения.

По мнению финансового управляющего ФИО5, реальной целью сделки является вывод ликвидного актива ООО «ТД «Картмаш» на третье лицо - ФИО4

Оспариваемый договор уступки права требования фактически является договором дарения дебиторской задолженности третьему лицу, заключенным с целью вывода активов и нарушения прав, законных интересов ООО «ТД «Картмаш», его участников (в тч. - ФИО5), а также конкурсных кредиторов в рамках дела № А40-93212/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

Действительная воля сторон сделки была направлена на безвозмездный переход права собственности на дебиторскую задолженность от первоначального собственника (ООО «ТД «Картмаш») новому собственнику - ФИО4

На основании вышеизложенного, можно сделать вывод о том, что договор уступки прав требования (цессии) от 04.02.2020г. дебиторской задолженности ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» в размере 7 680 614, 84 руб., заключённый между ООО «ТД «Картмаш» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий), является недействительной сделкой по причине её притворности.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомочённого лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 сентября 2011 г. № 1795/11.

С учётом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 част и первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при её совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Принимая во внимание факт уступки долга в размере 7 680 614, 84 руб. по договору цессии от 04.02.2020г. по цене 1000 руб., можно сделать вывод об отсутствии экономической целесообразности заключения такого соглашения для ООО «ТД «Картмаш», поскольку в случае сохранения статуса конкурсного кредитора и гашения должником его требований в порядке очередности ООО «ТД «Картмаш» могло получить денежные средства в значительно большем размере.

Размер уступаемого требования несоизмерим с размером его оплаты и в результате совершения сделки ООО «ТД «Картмаш» утратило право собственности на ликвидное имущество (дебиторскую задолженность), фактически в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Имущественным правам ФИО5 (как участника 000 «ТД «Картмаш»), интересы которого представляет финансовый управляющий, также причинён вред, поскольку из собственности ООО «ТД «Картмаш» выбыл ликвидный актив, что уменьшило имущественную массу ООО «ТД «Картмаш», и тем самым нарушило имущественные права ФИО5, как участника ООО «ТД «Картмаш», на соответствующую долю в имуществе Общества.

Уменьшение имущественной массы ООО «ТД «Картмаш» также вызвало нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов ФИО5, поскольку уменьшило фактическую стоимость его доли участия в Обществе, которая является имущественным активом ФИО5, подлежащим включению в конкурсную массу должника.

Кроме того, поскольку ФИО5 является участником, обладающим более 50 % долей как ООО «ТД «Картмаш», так и ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема», последние являются заинтересованными лицами, имеют общность экономических интересов и возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. Данные организации могут считаться аффилированными лицами в соответствие с положениями абз.26 ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и позицией ВС РФ, изложенной в Определении Верховного суда от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475.

Требования ООО «ТД «Картмаш» в размере 7 680 614, 84 руб. включены в реестр требований кредиторов.

Следовательно, ООО «ТД «Картмаш» является конкурсным кредитором ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема».

В соответствии с п.1 ст.15 Закона о банкротстве, решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно абз.9 п.2 ст.15 Закона о банкротстве, большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

При этом, по смыслу п.12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020г. (далее - Обзор), выбор кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих определяется решением кредиторов, не являющихся лицами, контролирующих должника аффилированными с должником.

На основании вышеизложенного, можно сделать вывод о том, что ООО «ТД «Картмаш», будучи аффилированным с ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема», не может участвовать в голосовании по вопросам выбора арбитражного управляющего, либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих в рамках дела № А17-5856/2018 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема».

Заключив договор уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности с ФИО4, ООО «ТД «Картмаш» пытается обойти законодательный запрет на участие в голосовании аффилированного с должником кредитора по вопроса выбора арбитражного управляющего ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема».

Переоформив задолженность на ФИО4 - лицо, юридически не связанное ни с ООО «ТД «Картмаш», ни с ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема», стороны устранили аффилированность должника (ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема») и кредитора (000 «ТД «Картмаш»), ФИО4 приобрёл статус лица, формально не аффилированного, обладающего равными правами с независимыми кредиторами, в том числе правом участвовать в голосовании по вопросам выбора арбитражного управляющего, либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

Подводя итог вышеизложенному, можно сделать однозначный вывод о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки.

Злоупотребление правом в данном случае выражается в отчуждении ликвидного имущества (дебиторской задолженности) ООО «ТД «Картмаш» в пользу третьего лица фактически в отсутствие какого-либо встречного предоставления, что привело к причинению ущерба ООО «ТД «Картмаш», участникам Общества (в т.ч. ФИО5) и кредиторам ФИО5 в деле № А40-93212/2020, а также с целью освобождения сторон от аффилированности для получения возможности голосовать на собрании кредиторов ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» в рамках дела № А17-5856/2018 по вопросу выбора арбитражного управляющего, либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

На основании вышеизложенного, суд считает доказанным факт злоупотребления правом при заключении договора уступки права требования (цессии) от 04.02.2020г. дебиторской задолженности ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» в размере 7 680 614,84 руб. между ООО «ТД «Картмаш» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий).

Таким образом, суд признаёт договор уступки права требования (цессии) от 04.02.2020г. дебиторской задолженности ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» в размере 7 680 614, 84 руб., заключённый между ООО «ТД «Картмаш» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий) недействительной (ничтожной) сделкой.

В силу п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с чем, суд так же удовлетворяет требования истца о применении последствия недействительности договора уступки права требования (цессии) от 04.02.2020г. дебиторской задолженности ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» в размере 7 680 614, 84 руб., заключённый между ООО «ТД «Картмаш» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198, 233-235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Финансового управляющего ФИО5 – ФИО2 к ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «ТД «КАРТМАШ» о признании договора уступки права требования (цессии) недействительной (ничтожной) сделкой, применить последствия недействительности сделки – удовлетворить.

Признать договор уступки права требования (цессии) от 04.02.2020г. дебиторской задолженности ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» в размере 7680 614,84 руб., заключённый между ООО «ТД «Картмаш» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий) - недействительной (ничтожной) сделкой.

Применить последствия недействительности договора уступки права требования (цессии) от 04.02.2020г. дебиторской задолженности ЗАО «Бумажная фабрика «Экосистема» в размере 7 680 614,84 руб., заключённый между ООО «ТД «Картмаш» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий).

Ответчик вправе подать в Мытищинский городской суд Московской области заявление об отмене заочного решения в течение семи дней со дня получения его копии.

Решение суда может быть обжаловано в Московский областной суд через Мытищинский городской суд в течение одного месяца по истечению срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья С.Ю. Наумова