Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Брянская мясная компания» к администрации Жуковского района Брянской области, акционерному обществу (АО) «Родина» и ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Представитель ООО «Брянская мясная компания» обратился в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что в ДД.ММ.ГГГГ общество обратилось в администрацию Жуковского района с заявлением о предоставлении 19 земельных участков в аренду, но администрация вместо того, чтобы провести аукцион на право аренды этими земельными участками, внесла их в качестве вклада в уставной капитал АО «Родина». Тем самым нарушив права и интересы истца. Полагает, что администрация не имела права вносить земельные участки сельскохозяйственного назначения в качестве вклада в уставной капитал, чем нарушила п. 2 ст. 3 Закона № 178-ФЗ от 21.12.2001 г. «О приватизации государственного и муниципального имущества».

В ходе судебного заседания представитель истца уточнила исковые требования и просила суд признать ничтожной сделку по внесению администрацией Жуковского района в уставной капитал АО «Родина» следующих земельных участков: с кадастровым номером № площадью 1046383 кв.м; с кадастровым номером № площадью 1111691 кв.м; с кадастровым номером № площадью 1119598 кв.м; с кадастровым номером № площадью 809183 кв.м; с кадастровым номером № площадью 859650 кв.м; с кадастровым номером № площадью 878924 кв.м; с кадастровым номером № площадью 895555 кв.м; с кадастровым номером № площадью 795271 кв.м; с кадастровым номером № площадью 975426 кв.м; с кадастровым номером № площадью 1320317 кв.м., расположенные по адресу: <адрес>; - с кадастровым номером № площадью 1164786 кв.м; с кадастровым номером № площадью 1682603 кв.м; с кадастровым номером № площадью 573607 кв.м; с кадастровым номером № площадью 1787294 кв.м., расположенных по адресу: <адрес>;

-с кадастровым номером № площадью 348735 кв.м; с кадастровым номером № площадью 515462 кв.м; с кадастровым номером № площадью 687168 кв.м; с кадастровым номером № площадью 1712632 кв.м, расположенные по адресу: <адрес>; - с кадастровым номером № площадью 492576 кв.м, расположенный по адресу: <адрес>.

Признать недействительным договор купли-продажи 1/2 доли права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами №, заключенный между АО «Родина» и ФИО4.

В качестве применения последствий недействительности сделки обязать АО «Родина» и ФИО4 в течение 10 (десяти) дней со дня вступления решения суда в законную силу передать администрации Жуковского района Брянской области по акту приема - передачи земельные участки с кадастровыми номерами №.

Погасить в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности АО «Родина» в размере 1/2 доли и запись о государственной регистрации права собственности ФИО4 в размере 1/2 доли на земельные участки с кадастровыми номерами: №.

В судебном заседании представитель истца - ООО «Брянская мясная компания» - ФИО1 уточненные исковые требования поддержала по основаниям указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика - администрации Жуковского района Брянской области - ФИО3 в судебном заседании иск не признал и пояснил, что в марте 2015 года ООО «Брянская мясная компания» обратилась в администрацию Жуковского района с заявлением о предоставлении земельных участков в аренду, на что им был дан ответ, что ведется подготовка документов к аукциону. Никаких обязательств по отношению к ООО «Брянская мясная компания» у администрации не имелось и не имеется. Считает, что передача земельных участков в уставной капитал АО «Родина» было правом администрации как собственника земельных участков и единственного учредителя АО «Родина», и при этом увеличив акции. Принудительно обязать администрацию принять земельные участки считает незаконным. Кроме того, отчуждение акций АО «Родина» происходило путем публичных торгов, на которых также могло участвовать и ООО «Брянская мясная компания», которая могла приобрести спорные земельные участки, однако этой возможностью они не воспользовались.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, представила заявление с просьбой рассмотреть дело в её отсутствие, просила в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что является добросовестным приобретателем.

В соответствии с ч.5 ст.167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика ФИО4

Ответчик ФИО4 представила письменные возражения, в которых указала, что приобретала земельные участки как физическое лицо и никакого отношения к АО «Родина» и ООО «Торговый дом», который стал единственным учредителем АО «Родина», она не имела и не имеет. Ссылается на то, что документы неоднократно проходили проверку в Росреестре и не вызывали сомнений, поэтому сделку нельзя признать недействительной. Считает, что у истца отсутствуют законные интересы в оспаривании сделки, так как он не является правообладателем и не использует эти земли. (л.д.217)

Представитель ответчика - АО «Родина» - ФИО2 исковые требования не признал. В судебное заседание представил письменные возражения, из которых следует, что исковое заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Администрация Жуковского района, являясь собственником спорных земельных участков и единственным учредителем АО «Родина», имела право передать земельные участки в уставной капитал АО «Родина». Считают, что истец, заявив данный иск, выбрал не надлежащий способ защиты права, потому как по сути истец не согласен с изданным решением Жуковского районного Совета народных депутатов от ДД.ММ.ГГГГ№ о даче согласия на увеличение уставного капитала или с действиями (или бездействием) администрации Жуковского района по не проведению аукциона. Законодательством РФ предусмотрен иной порядок признания действий или бездействий незаконными (не исковой). По сути истец оспаривает акт органа власти и просит защитить публичные интересы (последний способ защиты истцу законодательством не предоставлен).

В итоге ООО «Брянская мясная компания» не является стороной взаимоотношений по внесению вклада в уставной капитал, и не доказало наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, не указало, какие конкретные права или охраняемые законом интересы нарушены ответчиком АО «Родина», а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Считают, что действия администрации Жуковского района соответствовали законодательству и отсутствуют основания для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Ссылаются на то, что существует иной способ - это признание действий незаконными или признание распоряжения администрации Жуковского района недействительным, а применение последствий невозможно, так как часть участков продано третьему лицу (добросовестному приобретателю).

Также обращают внимание на то, что администрацией Жуковского района Брянской области уставной капитал был увеличен за счет оплаты земельными участками сельскохозяйственного назначения в целях сохранения сельскохозяйственного предприятия и его дальнейшего развития, так как сельхозпредприятие сильно и развивается при наличии в его пользовании необходимого количества земельных участков. Таким образом, был сохранен массив земельных участков и дана возможность развития местного сельскохозяйственного предприятия. При этом, после оплаты размещаемых дополнительных акций земельными участками при увеличении уставного капитала АО «Родина», администрация Жуковского района реализовало эти земельные участки одновременно с предприятием.

При этом в аукционной документации был отдельно указан перечень недвижимого имущества АО «Родина», в том числе и перечислены все земельные участки.

Таким образом, у любого желающего была возможность приобрести эти земли. Первые торги признаны несостоявшимися, извещение о проведении торгов было опубликовано ДД.ММ.ГГГГ (извещение № на сайте torgi.gov.ru). Повторное извещение было опубликовано ДД.ММ.ГГГГ (извещение № на сайте torgi.gov.ru). В связи с чем просят в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области – в судебное заседание не явился, будучи извещенный о месте и времени рассмотрения дела, о причинах неявки суду не сообщил.

В соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что согласно решению Жуковского районного Совета народных депутатов № от ДД.ММ.ГГГГ был приватизирован имущественный комплекс МУП СП «Родина» путем преобразования в АО «Родина». (л.д.83-85)

<данные изъяты>: <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Брянская мясная компания» обратилась в администрацию Жуковского района с письмом и просила предоставить в аренду земельные участки, расположенные в <адрес> ( 4 земельных участка), в <адрес> (1 земельный участок), в <адрес> ( 4 земельных участка), в <адрес> ( 9 земельных участков), в <адрес> ( 2 земельных участка) (л.д. 5- 7).

Из ответа № от ДД.ММ.ГГГГ администрации Жуковского района следует, что осуществляются действия по подготовке документов для проведения аукциона на право заключения договора аренды земельных участков (л.д. 8).

Положения ч.2 ст.11 Земельного кодекса РФ предусматривают, что органы местного самоуправления осуществляют управление и распоряжение земельными участками, находящимися в муниципальной собственности.

Согласно ч.1 ст.217 ГК РФ - имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

ДД.ММ.ГГГГ Жуковским районным Советом народных депутатов было принято решение № о даче согласия на увеличение уставного капитала АО «Родина» путем передачи из муниципальной собственности Жуковского муниципального района в собственность АО «Родина» земельных участков (согласно приложению 31 земельный участок, в том числе и спорные участки) (л.д.86-89)

В соответствии с п.2 ст.2 Федерального закона от 21.12.2001 г. №178-ФЗ (ред. от 01.07.2017) "О приватизации государственного и муниципального имущества" - государственное и муниципальное имущество отчуждается в собственность физических и (или) юридических лиц исключительно на возмездной основе (за плату либо посредством передачи в государственную или муниципальную собственность акций акционерных обществ, в уставной капитал которых вносится государственное или муниципальное имущество, либо акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ, созданных путем преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий).

В соответствии с п.2 ст.25 ФЗ от 21.12.2001 Г. №178-ФЗ (ред. от 01.07.2017) "О приватизации государственного и муниципального имущества" - внесение государственного или муниципального имущества, а также исключительных прав в уставные капиталы акционерных обществ может осуществляться при учреждении акционерных обществ.

Таким образом, установлено, что администрация Жуковского района, будучи собственником спорных земельных участков, передала их в уставной капитал АО «Родина» как единственный учредитель, тем самым, увеличивая свою долю, приобретая акции акционерного общества, что подтверждается решением Жуковского районного Совета народных депутатов № от ДД.ММ.ГГГГ о преобразовании акционерного общества «Родина», поэтому доводы истца о признании сделки недействительной по передаче земельных участков в уставной капитал в нарушении п.2 ст.3 Закона «О приватизации», суд считает несостоятельной.

В соответствии с п.2 ст.209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам.

Решением № от ДД.ММ.ГГГГ Жуковского районного Совета народных депутатов были внесены изменения в решение № от ДД.ММ.ГГГГ - дополнив приложение к разделу 2 «Перечень акционерных обществ, находящихся в муниципальной собственности Жуковского муниципального района, акции которых планируются к приватизации в 2016 г.»; опубликовать решение в районной газете «Жуковские новости», приложение «План приватизации на 2016 г.», в котором указан пакет акций (100 % ) АО «Родина и их стоимость, сроки приватизации июль-август (л.д.116-120) В деле имеется вырезка из газеты «Жуковские новости» от ДД.ММ.ГГГГ о проведении аукциона по приватизации указанных выше акций. (л.д.121) Приложен протокол от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.122)

Также в суд был представлен отчет № от ДД.ММ.ГГГГ по рыночной стоимости акций АО «Родина», принадлежащих МО «<адрес>».

Повторно было извещение от ДД.ММ.ГГГГ и протокол от ДД.ММ.ГГГГ о проведении аукциона по пакету акций (100%) с указанием всего имущества АО «Родина». (л.д.123-130), также указано, что извещения были опубликованы на сайте.

Согласно решению Жуковского районного Совета народных депутатов № от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение «О даче согласия на продажу пакетов акций АО «Родина» (100%) посредством публикаций предложений. В связи с чем было опубликовано извещение о продаже акций АО «Родина» посредством публичных предложений – ДД.ММ.ГГГГ, о чем был составлен протокол. (л.д. 131-135, 136-139)

В соответствии с протоколом от ДД.ММ.ГГГГ об итогах продажи акций, которая состоялось в 11 час., претендентами стали ООО «Дубровское» и ООО «Торговый дом» - победителем признан ООО «Торговый дом» (цена продажи 18412573 рубля), что подтверждается договором купли-продажи между администрацией Жуковского района и ООО «Торговый дом». (л.д. 141-142,143-144) Заявку на участие в приобретении акций АО «Родина» ООО «Брянская мясная компания» не подавала, тем самым не проявив заинтересованности в имуществе, в том числе и на спорные земельные участки указанного акционерного общества.

ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи между АО «Родина» и ФИО4 на ? долю земельных участков (в кол-ве 31) в том числе и на спорные земельные участки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, сделка может быть признана недействительной, если она нарушает требования закона или иного правового акта, и при этом из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.05.2015 г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Как установлено судом, истец не является стороной сделки и в нарушении ст.56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств наличия злоупотребления правом сторонами оспариваемой (ничтожной) сделки.

Доводы истца со ссылками на законодательную базу, подлежат отклонению как основанные на неправильном применении и толковании норм материального права, с учетом предмета и оснований заявленных требований.

Кроме того, суд приходит к выводу о недоказанности истцом возможности восстановления каких-либо его прав в результате удовлетворения заявленных требований, с учетом установления действительного правообладателя спорного земельного участка, каковыми в настоящее время являются ОА «Родина и ФИО4

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о недействительности передачи земельных участков в уставной капитал и о ничтожности договора купли-продажи земельного участка, заключенного ответчиками.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

При этом судом установлено, что на момент отчуждения земельных участков АО «Родина» в пользу ФИО4 указанные земельные участки не являлись ни муниципальной, ни государственной собственностью, что подтверждается как выписками из ЕГРН, так и копией погашенных свидетельств о праве собственности.

Кроме того земельные участки с указанными кадастровыми номерами из оборота не изъяты и отчуждены с соблюдением условий Земельного кодекса Российской Федерации и могут находиться в частной собственности.

Также суд не находит оснований и для признания ФИО4 аффелированным лицом, поскольку согласно ст. 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 г. №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» - аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, при этом истцом не представлено доказательств аффелированности ФИО4 по отношению к АО «Родина».

В ходе рассмотрения дела истцом не представлено доказательств о нарушении его прав и законных интересов и таких доказательств судом не добыто.

Поскольку по существу представителем не представлено доказательств, отвечающих принципам относимости, допустимости, достоверности и достаточности, суд считает, что не имеется правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Установив, что истец не обосновал в чем конкретно выразилось нарушение его прав и законных интересов, не доказал наличие неблагоприятных последствий совершения сделки, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

С учетом указанных обстоятельств суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Брянская мясная компания».

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО «Брянская мясная компания» к администрации Жуковского района Брянской области, акционерному обществу (АО) «Родина» и ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, отказать

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Брянский областной суд через Жуковский районный суд Брянской области в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.

Председательствующий судья подпись А. С. Конторина

Решение не вступило в законную силу

Судья А. С. Конторина