Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Оникс», ФИО2 о признании сделки о выходе из состава учредителей недействительной, признании права на доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением первоначально к обществу с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Оникс» (далее по тексту - ООО СК «Оникс»), в котором просил признать недействительной сделку о своем выходе из состава учредителей ООО СК «Оникс», удостоверенном 15 октября 2019 года нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО3, а также просил признать недействительным протокол №4 Общего собрания участников ООО СК «Оникс» от 15 октября 2019 года.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 уточнил исковые требования, указав в качестве ответчиков ООО СК «Оникс» и ФИО4 Просит признать свое заявление о выходе из состава учредителей ООО СК «Оникс», удостоверенное 15 октября 2019 года нотариусом ФИО3 (номер по реестру 74/25-н/74-2019-15-273), недействительной сделкой, а также признать за собой права на 9,75% доли в уставном капитале ООО СК «Оникс». Свои требования мотивирует тем, что 20 августа 2019 года он вошел в состав ООО СК «Оникс» в качестве учредителя и его доля в уставном капитале общества составила 9,75 %, номинальная стоимость доли 2294,12 рублей. Помимо истца в состав общества вошли и иные участники, среди которых была ФИО5, интересы которой в обществе представлял её супруг ФИО4 В связи с наличием угроз физической расправы со стороны ФИО4, истец ФИО1 принял решение о выходе из состава участников ООО СК «Оникс», подписал 15 октября 2019 года договор купли-продажи в отношении своей доли за 10000000 рублей, в то время как согласно отчета ООО «ДОМ Оценки» рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО СК «Оникс» составляла 202060000 рублей по состоянию на 01 октября 2019 года. Таким образом, действительная стоимость доли истца составляет 20724102 руб. 56 коп., а не 10000000 рублей. Однако договор купли-продажи доли не был подписан со стороны одного из участников общества ФИО5, что свидетельствует об обмане со стороны ФИО4 и наличии у него умысла заполучить долю истца безвозмездно. Краткосрочность статуса учредителя также свидетельствует об угрозах, обмане и давлении со стороны ФИО4

Истец ФИО1 в судебном заседании участия не принял при надлежащем извещении о рассмотрении дела, просил рассмотрение дела отложить в связи с необходимостью заключения мирового соглашения с ООО СК «Оникс».

Ответчик ФИО4, представитель ответчика ООО СК «Оникс» непосредственного участия в судебном заседании не приняли, представили заявления о рассмотрении настоящего дела по существу, сообщив об отсутствии намерений по заключению мирового соглашения с истцом ФИО1

В материалах дела имеются возражения ООО СК «Оникс» на исковое заявление ФИО1, содержащее указание на пропуск срока исковой давности для признания выхода истца из общества недействительной сделкой и отсутствие оснований для удовлетворения иска, поскольку правовые последствия совершаемой сделки нотариусом истцу были разъяснены.

Суд, принимая во внимание причины отложения предыдущих судебных заседаний, длительность периода нахождения дела на рассмотрении, приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствии сторон и их представителей, неявка которых не является безусловным основанием для отложения дела. Позиция истца изложена в исковом заявлении и в последующих уточнениях к исковому заявлению.

Исследовав письменные материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, считает требования истца ФИО1 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 154 Гражданского кодекса ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Как следует из материалов дела, решением №6 Единственного участника ООО СК «Оникс» генерального директора ФИО6 от 12 августа 2019 года в состав участников ООО СК «Оникс» был принят на основании заявления, в том числе ФИО1

Согласно указанному решению уставной капитал Общества был увеличен с 10000 рублей до 23529 рублей 42 копеек, а также перераспределены доли в уставном капитале общества и после их перераспределения указанные доли определились между участниками следующим образом: 51% доли принадлежит ФИО6, 10% доли принадлежит ФИО5, а по 9,75% доли принадлежит ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО1

15 октября 2019 года истец ФИО1 обратился к генеральному директору ООО СК «Оникс» ФИО6 с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества, что подтверждено представленной истцом копией этого заявления, удостоверенного нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО3 и зарегистрированного под №74/25-н/74-2019-15-573.

В нотариально удостоверенном заявлении отражено, что ФИО1 понимает о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют его действительным намерениям, информация внесена в текст слелки со слов самого ФИО1 Личность подписавшего заявление установлена, его дееспособность нотариусом проверена.

15 октября 2019 года ООО СК «Оникс» в лице генерального директора ФИО6 дало свое согласие на выход из Общества ряду участников, включая и ФИО1

Решением общего собрания участников ООО СК «Оникс» от 15 октября 2019 года (Протокол №4) было определено вывести ФИО1 из состава участников Общества на основании его заявления от 15 октября 2019 года, а принадлежащие ФИО1 9,75% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 2294 рубля 12 копеек, переходят к Обществу. Протокол удостоверен всеми участниками Общества, включая самого истца.

Согласно этому же решению, действительная стоимость доли, подлежащая передаче Обществу, будет определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за предшествующий период в порядке, установленном законодательством РФ.

На основании указанного решения и заявления истца ФИО1 от 15 октября 2019 года ИФНС по Тракторозаводскому району г. Челябинска была произведена 23 октября 2019 года государственная регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким образом, выход из состава общества с ограниченной ответственностью является исключительным правом участника общества и реализуется только им самим.

В силу пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует считать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Разрешая заявленные ФИО1 требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, поскольку выход ФИО1 как участника из общества является его личным волеизъявлением.

Исходя из правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 11 апреля 2017 года по делу №305-ЭС16-14771, заявление о выходе участника из общества направлено на прекращение прав участника в обществе и является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны.

Кроме того, истцом ФИО1 пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, о пропуске которого заявлено ответчиком ООО СК «Оникс».

ФИО1 неоднократно уточнял основания, по которым он считает сделку недействительной, указывая на то, что выход из состава учредителей был обусловлен обманом со стороны ФИО4, который обещал, что впоследствии истец вновь войдет в состав учредителей, а позже ссылался на применении к нему угроз и насилия со стороны ФИО4

В соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

У суда отсутствуют основания для признания сделки по выходу ФИО1 из состава учредителей ООО СК «Оникс» кабальной, поскольку истцом не представлено доказательств совокупности необходимых условий: совершение на крайне невыгодных условиях, совершение вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, которые другая сторона сознательно использовала.

Доказательств применения насилия, либо угрозы насилия со стороны ФИО4, суду также не было представлено.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Оникс» от 15 октября 2019 года не представлен, факт его существования сомнителен. Каких-либо иных доказательств того, что такой договор действительно был заключен, но не исполнен, суду не представлено.

Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Поскольку истцом оспаривается заявление от 15 октября 2019 года, то на дату обращения в суд с настоящим иском – 22 апреля 2021 года - срок исковой давности истек.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что требования ФИО1, предъявленные к ООО СК «Оникс», ФИО4 удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ООО Строительная Компания «Оникс», ФИО2 о признании сделки о выходе из состава учредителей ООО Строительная Компания «Оникс» недействительной, признании прав на 9,75% доли в уставном капитале ООО Строительная Компания «Оникс», - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд, путем подачи апелляционной жалобы через Советский районный суд г. Челябинска, в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий: Самойлова Т.Г.