Гражданский кодекс часть 1

Кировский районный суд г. Омска в составе председательствующего судьи Дурневой С.Н., при секретаре Долгушиной Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «Альфа», ООО «Агро-трейдинг» о признании договора уступки недействительным, применении последствий его недействительности,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ООО «Альфа», ООО «Агро-трейдинг» о признании договора уступки недействительным, применении последствий его недействительности. В обоснование требований указали, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сатурн» и ОАО АКБ «РОСБАНК» был заключен кредитный договор <***> обеспечение исполнения ООО «Сатурн» обязательств по кредитному договору № № от ДД.ММ.ГГГГ были заключены договоры поручительства, в том числе договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ОАО «РОСБАНК» и договор поручительства№ № от 29.12.2008 года между ФИО2 и ОАО «РОСБАНК». Решением Арбитражного суда Омской области от 23.05.2011 года ООО «Сатурн» признано несостоятельным, в отношении общества открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ требования ОАО АКБ «РОСБАНК» в размере 46 488 259 рублей 12 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сатурн». На основании договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ между ОАО АКБ «РОСБАНК» (цедент) и ООО «Технотрейд» (цессионарий), ОАО АКБ «РОСБАНК» уступило права требования к ООО «САТУРН» в сумме 37 088 259 рублей 12 копеек. Определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена конкурсного кредитора ООО «Технотрейд» на его правопреемника ООО «Альфа» в соответствии с заключенным ООО «Технотрейд» (цедент) и ООО «Альфа» (цессионарий) договором цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Альфа» (цедент) и ООО «Агро-трейдинг» (Цессионарий) заключен договор цессии № №, в соответствии с которым Цедент передал, а цессионарий принял на себя права требования к ООО «Сатурн» на общую сумму 53 650 346 рублей 82 копейки, вытекающие из договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Технотрейд» (цедент) и ООО «Альфа» (цессинарий) на сумму 37 088 259 рублей 12 копеек, а также договоров займа.

11.02.2014 года определением Арбитражного суда Омской области произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Альфа» на его правопреемника ООО «Агро-трейдинг» в соответствии с заключенным между ними договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, в настоящее время права требования по кредитному договору № № от ДД.ММ.ГГГГ, обеспеченному договорами поручительства ФИО1 и ФИО2 переуступлены ООО «Агро-трейдинг».

Полагают, что договор цессии № №, заключенный между ООО «Альфа» (цедент) и ООО «Агро-трейдинг» (цессионарий) является недействительным, поскольку переуступаемое ООО «Альфа» право требования в размере 53 650 346 рублей 82 копейки превышает имевшийся у ООО «Альфа» на момент заключения данного договора объем прав по отношению к ООО «Сатурн», возникших из обязательств, перечисленных в п. 1.1. данного договора, что не соответствует требованиям ст. 384 ГК РФ. Из содержания договора цессии следует, что ООО «Альфа» передало ООО «Агро-трейдинг» права требования к ООО «Сатурн» на общую сумму 53 650346 рублей 82 копейки, возникшие из договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 37 088 259 рублей 12 копеек и 31 договора займа на сумму 31 012 261 рубль 64 копейки, в том числе из договоров займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 396 364 рубля 62 копейки. Указывает, что первоначальный кредитор не может передать больший объем прав, чем он имел по отношению к должнику на момент перехода прав к новому кредитору. Между тем, из материалов дела № А46-14537/2010 следует, что исполнение обязательств по договору займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 396 364 рубля было обеспечено залогом недвижимого имущества. В ходе процедуры банкротства требования конкурсного кредитора ООО «Альфа», возникшие из договора займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 396 364 рубля 62 копейки были удовлетворены в полном объеме, что подтверждено отчетом конкурсного управляющего от 20.01.2014 года. Поскольку надлежащее исполнение прекращает обязательство, то ООО «Альфа» на момент заключения договора цессии не могло переуступить ООО «Агро-трейдинг» право требования к ООО «Сатурн», возникшие из договора займа № № от ДД.ММ.ГГГГ. Обязательства ООО «Сатурн» перед ООО «Альфа», возникшие из других договоров, указанных в п. 1.1 договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ на момент заключения данного договора между ООО «Альфа» и ООО «Агро-трейдинг» были исполнены ООО «Сатурн» частично на 38,34%, что подтверждено отчетом конкурсного управляющего от 20.01.2014 года. Согласно произведенному расчету общий размер обязательств ООО «Сатурн», возникших из договоров, указанных в договоре Цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 68 109 520 рублей 76 копеек, на момент заключения договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ из задолженности в указанном размере требования кредитора ООО «Альфа» были удовлетворены в общей сумме на 29 440 558 рублей 68 копеек. Таким образом, на момент заключения договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Альфа» имело право требования к ООО «Сатурн», возникшие из договоров, перечисленных в п. 1.1 договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 38 668 932 рубля 08 копеек, а не 53 650 346 рублей 82 копейки.

Кроме того, ООО «Альфа» не вышло полностью из обязательств, из которых возникли уступаемые ООО «Агро-трейдинг» по договору цессии права требования, что не соответствует положениям ст.ст. 382, 384 ГК РФ. Право требования ООО «Альфа» к ООО «Сатурн» на сумму 53 650 346 рублей 82 копейки возникло в том числе и из обязательств по договорам займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 501 500 рублей, № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 590 000 рублей, из договора поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ и платежных поручений № № от ДД.ММ.ГГГГ, № № от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 9 400 000 рублей, которые не указаны в договоре цессии. Поскольку указанные договору не поименованы в заключенном между ООО «Альфа» и ООО «Агро-трейдинг», ООО «Альфа» как первоначальный кредитор сохранило право требования по данным договорам к ООО «Сатурн».

Также полагают, что предмет договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ не является согласованным, поскольку в договоре уступки права требования отсутствует указание на все обязательства, из которых возникли передаваемые права.

Указывают, что в силу положений ст. 382 ГК РФ уступлено может быть только реально существующее право. ОАО АКБ «РОСБАНК» являлось первоначальным кредитором ООО «Сатурн» по обязательствам, возникшим из кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ. Исполнение обязательств ООО "Сатурн" по вышеуказанному кредитному договору было обеспечено, в том числе и договором поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ между ОАО АКБ «Росбанк» и ООО «Альфа», по условиям которого ООО «Альфа» и ООО «Сатурн» отвечают по обязательства, возникшим из кредитного договора солидарно.

Поскольку ООО «Сатурн» ненадлежащим образом исполнило обязательства по кредитному договору, требования ОАО АКБ «РОСБАНК» были включены в реестр требований кредиторов ООО «Сатурн» по делу № А46-14537/2010. Таким образом, ООО «Альфа» являлось одним из солидарных должников перед ОАО «РОСБАНК» по вышеуказанному кредитному договору. В дальнейшем первоначальный кредитор ОАО АКБ «РОСБАНК» уступил права требования по кредитному договору ООО «Технотрейд», которое в свою очередь уступило эти права по договору цессии ООО «Альфа». Поскольку солидарный должник ООО «Альфа» после заключения указанного договора выступил в качестве кредитора в рамках исполнения кредитного договора, в силу чего обязательства, возникшие из кредитного договора прекратились и на момент заключения договора цессии от 04.12.2013 года между ООО «Альфа» и ООО «Агро-трейдинг» право требования, вытекающие из договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Технотрейд» (цедент) и ООО «Альфа» (цессионарий) на сумму 37 088 259 рублей 12 копеек являлось несуществующим и не могло быть переуступлено другому лицу. Просят признать недействительным договор цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Альфа» и ООО «Агро-трейдинг» на общую сумму 53 650 346 рублей 82 копейки, применив последсвия недействительности договора цессии.

Истцы о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, в суд не явились, о причинах неявки не сообщили.

Представитель истцов ФИО3, действующий на основании доверенности, в судебном заседании увеличил исковые требования, просил признать недействительным договор цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Альфа» и ООО «Агро-трейдинг» с учетом имеющегося к нему дополнительного соглашения № 1 от 06.12.2013 года на общую сумму 55 708 783 рубля 21 копейка, применив последствия недействительности сделки. Исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно суду пояснил, что согласно условиям оспариваемого договора ООО «Альфа» передало ООО «Агро-трейдинг», в том числе право требования, возникшее из кредитного договора (с учетом дополнительных соглашений и мирового соглашения, утвержденного Куйбышевским районным судом 14.09.2009г.), заключенного между ОАО АКБ «Росбанк» (банк) и ООО «Сатурн». Указанное право требование перешло к ООО «Альфа» в результате договора цессии от ООО «Технотрейд», а ООО «Технотрейд» получило его по договору от банка. В свою очередь, ФИО1, ФИО2 являлись поручителями ООО «Сатурн» по вышеуказанному кредитному договору и по условиям мирового соглашения, утвержденного Куйбышевским районным судом г. Омска, обязались совместно с ООО «Сатурн» погасить задолженность по кредитному договору. В настоящее время ООО «Агро-трейдинг» на основании оспариваемого договора цессии подало в Куйбышевский районный суд г. Омска заявление о процессуальном правопреемстве в мировом соглашении на стороне взыскателя (банка). Основной целью подачи иска является установление в судебном решении факта отсутствия перехода права требования, возникших из вышеуказанного кредитного договора, от ООО «Альфа» к ООО «Агро-трейдинг». Также указал, что поручителем за ООО «Сатурн» по вышеуказанному кредитному договору являлось и ООО «Альфа». По условиям мирового соглашения, утвержденного Куйбышевским районным судом, ООО «Альфа» поименовано в качестве солидарного должника вместе с истцами и ООО «Сатурн». Таким образом, ООО «Альфа» являлось должником по обязательству, возникшему на основании кредитного договора между банком и ООО «Сатурн». В дальнейшем банк уступил право требование по вышеуказанным обязательствам ООО «Технотрейд», которое, в свою очередь, уступило это право ООО «Альфа». В результате произошло совпадение в лице ООО «Альфа» и кредитора, и должника, что в соответствии со статьей 413 ГК РФ привело к прекращению данного обязательства полностью. Таким образом, на момент заключения договора цессии между ООО «Альфа» и ООО «Агро-трейдинг» обязательства, возникшие из кредитного договора с учетом мирового соглашения, уже не существовали. Поскольку ООО «Альфа» передало ООО «Агро-трейдинг» несуществующее право требования и указанная передача затрагивает интересы Истцов, договор цессии в силу п.2 ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой (с учетом ст. 180 ГК РФ недействительной может быть признан часть сделки).

Представитель ООО «Агро-трейдинг» ФИО4 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требования, указав, что отсутствие права требования у ООО «Альфа» в результате прекращения обязательства совпадением должника и кредитора, может иметь значение только на стадии принудительного исполнения мирового соглашения, но не влияет на возможность процессуальной замены банка на ООО «Агро-трейдинг». Довод истцов о прекращении обязательств в силу совпадения должника и кредитора: ООО «Альфа», может иметь правовое значение лишь при обращении к должниками за расчетами. Данный довод не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. Указала, что истцы не являются стороной оспариваемого договора цессии и в результате его совершения ничего не лишились и ничего не приобрели. Полагала, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Заявила о полной замене цедента на цессионария как кредитора ООО «Сатурн»

Представитель ответчика ООО «Альфа» в судебном заседании 10.06.2014 года поддержал позицию представителя ООО «Агро-трейдинг», полагал, что оснований для удовлетворения требований не имеется.

Представитель третьего лица ООО «Финанс -Консалдинг» ФИО5 в судебном заседании полагал, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Представитель ООО «Эра» в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сатурн» и ОАО АКБ «РОСБАНК» был заключен кредитный договор № № по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму 80 000 000 рублей (л.д.10-13).

В обеспечение исполнения ООО «Сатурн» обязательств по кредитному договору № № от ДД.ММ.ГГГГ были заключены договоры поручительства, в том числе договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ОАО «РОСБАНК», договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ОАО АКБ «РОСБАНК», договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Альфа» и ОАО АКБ «РОСБАНК» (л.д. 14-19).

Определением Куйбышевского районного суда г. Омска от 14.09.2009 года утверждено мировое соглашение по гражданскому делу по иску ОАО АКБ «РОСБАНК» к ООО «Сатурн», ООО «Сибирь-сервис», ООО «Альфа», ООО «Финанс-Консалдинг», ООО «Эра», ФИО1. ФИО2 о взыскании задолженности по кредитному договору, по условиям которого ответчики обязались погасить перед истцом сумму долга по кредитному договору № № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 69 068 728 рублей 52 копейки периодическими платежами в срок до 31.12.2011 года.

Решением Арбитражного суда Омской области от 23.05.2011 года ООО «Сатурн» признано несостоятельным, в отношении общества открыто конкурсное производство (л.д. 20-21)

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.04.2011 года требования ОАО АКБ «РОСБАНК» в размере 46 488 259 рублей 12 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сатурн» (л.д. 22-23)

На основании договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ между ОАО АКБ «РОСБАНК» (цедент) и ООО «Технотрейд» (цессионарий), ОАО АКБ «РОСБАНК» уступило права требования к ООО «Сатурн» в сумме 37 088 259 рублей 12 копеек (л.д. 24-25).

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.06.2012 года произведена замена конкурсного кредитора от 30 марта 2012 года ОАО АКБ «Росбанк» на ООО «Технотрейд» (л.д.26-27)

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.06.2012 года произведена замена конкурсного кредитора ООО «Технотрейд» на его правопреемника ООО «Альфа» в соответствии с заключенным ООО «Технотрейд» (цедент) и ООО «Альфа» (цессионарий) договором цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 28-31).

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Альфа» (цедент) и ООО «Агро-трейдинг» (Цессионарий) заключен договор цессии № №, в соответствии с которым Цедент передал, а цессионарий принял на себя права требования к ООО «Сатурн» на общую сумму 53 650 346 рублей 82 копейки, вытекающие из договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «Технотрейд» (цедент) и ООО «Альфа» (цессинарий) на сумму 37 088 259 рублей 12 копеек, а также договоров займа (л.д.37-38).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Альфа» и ООО «Агро-трейдинг» заключено дополнительное соглашение к договору уступки от ДД.ММ.ГГГГ, из которого следует, что цессионарий принял на себя права требования к ООО «Сатурн» на общую сумму 55 708 783 рубля 21 копейку.

11.02.2014 года определение Арбитражного суда Омской области произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Альфа» на его правопреемника ООО «Агро-трейдинг» в соответствии с заключенным между ними договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ

В обоснование заявленных требований о признании договора цессии недействительным, истец ссылается на то, что переуступаемое ООО «Альфа» по договору цессии (об уступке права (требования)) № № от ДД.ММ.ГГГГ право требования в размере 53 650 346,82 руб. превышает имевшийся у ООО «Альфа» на момент заключения данного договора объем прав по отношению к ООО «Сатурн», возникших из обязательств (договоров), перечисленных в п. 1.1 данного договора, что ООО «Альфа» не вышло полностью из данных обязательств, ссылается на несогласованность предмета цессии, а кроме того, указывает, что на момент заключения договора цессии между ООО «Альфа» и ООО «Агро-трейдинг» обязательства, возникшие из кредитного договора с учетом мирового соглашения, уже не существовали.

Давая оценку заявленным требованиям, пояснениям сторон, суд руководствуется следующим.

Как следует из судебных актов, имеющихся в материалах дела определением Арбитражного суда Омской области от 13.04.2011 по делу № А46-14537/2010 требование ООО «Альфа» в размере 45 918 074,39 рублей, в том числе 5 396 364,62 рублей - как требование по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сатурн».

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.04.2012 по делу № А46-14537/2010 требование ООО «Альфа» в размере 9 400 000,00 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО. «Сатурн».

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.06.2012 по делу № А46-14537/2010 требование ООО «Альфа» в размере 37 088 259, 12, из которых 25 599 900 рублей основного долга и 1 488 359,12 рублей проценты, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сатурн».

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Истцы ставят под сомнение факт надлежащего правопреемства между ООО «Альфа» и ООО «Агро-трейдинг», полагают не согласованными существенные условия договора цессии.

Частью 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для оговоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

Уступаемое ООО «Альфа» ООО «Агро-трейдинг» по договору уступки права (цессии) № № от ДД.ММ.ГГГГ право требования в достаточной степени конкретизировано.

Доводы, приведенные истцами, могли приводиться сторонами цессии, как могущими иметь соответствующую законную заинтересованность.

Стороны цессии факт перехода прав требования, подтвержденных определениями Арбитражного суда Омской области, подтверждают.

Спора о передаче цедентом цессионарию документов, удостоверяющих право требования, не имеется.

Наличие обязательства ООО «Сатурн» перед первоначальным кредитором подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, определённо указанными в тексте договора цессии.

Представители цедента и цессионария в судебном заседании указали на отсутствие разногласий по предмету уступки - обязательства, подтвержденные указанными в тексте цессии определениями о включении требования ООО «Альфа» в реестр требований кредиторов ООО «Сатурн».

Предположения истцов, что переуступаемое ООО «Альфа» по договору цессии (об уступке права (требования)) № № от ДД.ММ.ГГГГ право требования в размере 53 650 346,82 руб. превышает имевшийся у ООО «Альфа» на момент заключения данного договора объем прав по отношению к ООО «Сатурн» суд отклоняет.

Должник не может быть обязан оплатить в пользу нового кредитора более, чем установлено определениями о включении требований первоначального кредитора в реестр с учетом состоявшегося правомерного исполнения из конкурсной массы.

Оснований для вывода о недействительности цессии истцами не приведено.

Довод истцов о том, что ООО «Альфа» не вышло полностью из данных обязательств, опровергнут в судебном заседании представителями ответчиков, которые заявили о полной замене цедента на цессионария как кредитора ООО «Сатурн».

При этом, доводы истцов об отсутствии права требования у ООО «Альфа» и как следствие у ООО «Агро-трейдинг» в силу прекращения обязательств совпадением должника и кредитора в одном лице – ООО «Альфа» в силу положений ст. 309 ГК РФ для разрешения данного спора не имеют правового значения, и могут его иметь при обращении ООО «Агро-трейдинг» к должникам за расчетами.

В названой связи, правовых оснований для признания недействительным договора цессии № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Альфа» и ООО «Агро-трейдинг» с учетом имеющегося к нему дополнительного соглашения № № от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 55 708 783 рубля 21 копейка и применении последствий недействительности сделки у суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 к ООО «Альфа», ООО «Агро-трейдинг» о признании договора уступки недействительным, применении последствий его недействительности отказать.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Кировский районный суд города Омска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья подпись С.Н. Дурнева

Мотивированный текст решения изготовлен 07 июля 2014 года