Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» к ФИО1 о понуждении передать документы и имущество,

УСТАНОВИЛ:

Представитель истца ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» обратился с исковым заявлением к Гаврилко В.В. и просил обязать ответчика передать ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» оригиналы документов, относящихся к деятельности товарищества согласно приложенному списку и ключи от объектов недвижимого и движимого имущества, находящегося во владении и пользовании ООО «Агро-Холдинг «Нагавский», в течение 3-х дней со дня вынесения решения по существу спора.

Исковые требования обоснованы тем, что ответчик в период с 28.08.2019 года по 29.01.2021 года являлся генеральным директором ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» и после избрания нового генерального директора Филатова С.В. уклоняется от передачи вновь избранному генеральному директору вышеназванных документов. Указанное препятствует вновь избранному генеральному директору общества осуществлять свои полномочия, руководить деятельностью общества, реализовывать принадлежащие обществу гражданские права и обязанности.

В судебное заседание представитель истца ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» не явился, в заявлении просил рассмотреть дело в ее отсутствие, поддержав исковые требования в полном объеме.

Ответчик Гаврилко В.В. с иском согласился в части передачи истцу оригиналов документов, относящихся к деятельности товарищества согласно приложенному списку. В части передачи истцу ключей от объектов недвижимого и движимого имущества, находящегося во владении и пользовании ООО «Агро-Холдинг «Нагавский», требования не признал, поскольку у него никаких ключей нет и не было, такие ключи находятся у арендаторов, которые арендуют недвижимое и движимое имущество у истца, и пользуются им постоянно.

Выслушав ответчика, учитывая мнение представителя истца, исследовав материалы дела, материалы исполнительного производства, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что Гаврилко В.В. являлся генеральным директором ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» в период с 28.08.2019 года по 29.01.2021 года (изменения в наименование истца внесены в Единый государственный реестр юридических лиц - 29 января 2021 года).

Новым генеральным директором ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» 24.12.2020 года назначен Филатов С.В., который направил в адрес Гаврилко В.В. письменное требование о явке 11.03.2021 года в 10 часов 00 минут по адресу расположения общества, с собой иметь паспорт, имеющиеся печати, штампы, ключи, электронно-цифровые подписи общества, а также документы, связанные с финансово-хозяйственной и гражданско-правовой деятельностью ООО «Агро-Холдинг «Нагавский». Факт направления и получения ответчиком указанного требования подтверждается и не оспаривается ответчиком и актами приема-передачи от 11.03.2021 года, в соответствии с которой часть документации по финансово-хозяйственной деятельности уже передана истцу.

Так, бремя доказывания по делам, связанным с управлением юридическим лицом, в частности по требованиям вновь образованного (избранного, назначенного) единоличного исполнительного органа юридического лица к бывшему единоличному исполнительному органу юридического лица о передаче документов, касающихся деятельности юридического лица, распределяется по иному, чем по делам, касающимся истребования имущества у лица, не имеющего прав на пользование таким имуществом. Если по виндикационному иску истец должен доказать свое право собственности на истребуемое имущество, индивидуализировать его, подтвердить нахождение такого имущества у ответчика, выбытие такого имущества из своего владения помимо воли, то по искам, касающимся обязания передачи документов от бывшего единоличного исполнительного органа юридического лица вновь образованному (избранному, назначенному) единоличному исполнительному органу юридического лица, обязанность доказывания отсутствия и уважительность причин отсутствия запрашиваемого документа возлагается на ответчика. Указанное следует из общих принципов правовой конструкции коллективных субъектов права и механизма реализации ими правосубъектности.

Так, в силу общих положений пунктов 1, 2 статьи 48, абзаца первого и второго пункта 1, пункта 3 статьи 53 ГК РФ: юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде; юридическое лицо должно быть зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных этим Кодексом; юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом; лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Истец зарегистрирован в качестве юридического лица 31 октября 2007 года; сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 31 октября 2007 года. Ответчик факта исполнения обязанностей генерального директора общества в заявленный истцом период не оспаривал.

Решением от 11.07.2019 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» подтверждается назначение ответчика на должность генерального директора Общества. Следовательно, именно через действия ответчика истец приобретал гражданские права и принимал на себя гражданские обязанности и производные от них финансовые и другие обязанности. Как лицо, действующее от имени истца без доверенности, ответчик в силу принципов добросовестности и разумности должен был организовать учет и хранение документов, подтверждающих соответствующие экономические факты и совершенные представляемым юридическим лицом сделки.

Указанные обязанности следуют как из общих норм о правах и об ответственности органов юридического лица, так и из ряда специальных норм.

В силу чего, именно ответчик должен был доказывать отсутствие у него запрашиваемых истцом документов, наличие которых у единоличного исполнительного органа юридического лица предполагают нормы специального законодательства.

В силу п.4 ст.32 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Федеральным законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору, однако в п.1 ст.50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статью по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для участников общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Федерального закона №402-ФЗ определено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета и организации. порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вышеуказанные нормы права подтверждают то обстоятельство, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

Между тем, до настоящего времени бухгалтерская и иная документация Общества, так же как и имущество Общества, не переданы Гаврилко В.В. новому генеральному директору Филатову С.В., кроме её части, указанной в иске.

Учитывая вышеизложенное, требования истца о возложении на ответчика обязанности передать истцу все документы, касающиеся деятельности Общества, а также согласие ответчика с иском в указанной части, суд полагает необходимым требования истца удовлетворить в части возложения на ответчика обязанности передать истцу все документы, касающиеся деятельности ООО «Агро-Холдинг «Нагавский», а именно:

1.1. учредительные документы ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» (со всеми изменениями и дополнениями);.

1.2. книгу протоколов собраний учредителей (участников) общества;

1.3. списки аффилированных лиц общества;

1.4. список кредиторов ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» с представлением подтверждающей первичной документации;

1.5. список дебиторов ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» с представлением подтверждающей первичной документации;

1.6. договоры (соглашения, контракты и т.п.), заключенные ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» со всеми контрагентами, банками и иными кредитными организациями, иными коммерческими и некоммерческими организациями, государственными органами физическими лицами, в том числе по отчуждению или приобретению имущества;

1.7. сведения о внутренней структуре ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств, положения о филиалах и представительствах общества;

1.8. отчетность филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений;

1.9. квартальные и годовые документы бухгалтерской отчетности ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» с расшифровкой по каждой статье отчетности;

1.10. документы, подтверждающие права ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» на недвижимое имущество, объекты незавершенного строительства, в том числе сведения об объектах недвижимости, права собственности на которые не зарегистрированы, а также технические паспорта и иную документацию;

1.11. сведения о наличии и движении принадлежащих организации сырья, материалов, запасных частей, инвентаря и хозяйственных принадлежностей, тары, средств защиты растений и т.п. ценностей (в том числе находящихся в пути и переработке), а также подтверждающие документы;

1.12. сведения о выпущенной и реализованной продукции, сданных заказчикам работах и оказанных услугах, а также подтверждающие документы - договоры, акты приема передачи, товарные и товарнотранспортные накладные, счета-фактуры, платежные поручения, кассовые ордера оборотные сальдовые ведомости, а также иные подтверждающие документы;

1.13. иная отчетность, сдаваемая ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» в государственные органы;

1.14. отчетность и сведения о сдаче отчетности в Пенсионный фонд РФ, Федеральную налоговую службу РФ, Фонд социального страхования РФ;

1.15. последние акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» и последние инвентаризационные ведомости, а также аудиторские заключения проводимые в соответствии с действующим законодательством;

1.16. сведения об обременении имущества (активов) ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» обязательствами третьих лиц (сданы ли в аренду, переданы ли в залог, проданы), кому и когда (за последние три года деятельности ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ»);

1.17. сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, и т.д.);

1.18. сведения о расчетах с работниками организации по оплате труда (по всем видам оплаты труда, премиям, пособиям, пенсиям работающим пенсионерам и другим выплатам), по выплате доходов по акциям и другим ценным бумагам данной организации, а также подтверждающие документы;

1.19. справки о задолженности по заработной плате;

1.20. документальные сведения о лицах, имеющих производственную травму, имеющейся задолженности перед ними;

1.21. сведения о передаче документов на государственное архивное хранение;

1.22. документы по кассовой дисциплине ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» (приходные кассовые ордера (формаН КО-1), расходные кассовые ордера (форма N КО-2); кассовые книги (форма N КО-4); журналы регистрации приходных и расходных кассовых ордеров (форма N КО-3); приходные и расходные ордера, кассовые чеки; книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств (форма N КО-5); распорядительные документы руководителя должника о выдаче подотчетных денежных средств (заявление подотчетного лица о выдаче денежных средств), авансовые отчеты с прилагаемыми подтверждающими документами, расчетно-платежные ведомости), оборотные сальдовые ведомости и другие документы (счет 50);

1.23. регистры бухгалтерского учета, в том числе инвентарные карточки (книги), журналы-ордера, ведомости;

1.24. документы учетной политики, стандарты ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ», другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи;

1.25. бухгалтерская база 1 С;

1.26. документы по учетной политике ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ», в том числе рабочий план счетов;

1.27. журнал учёта выдачи доверенностей.

В соответствии со статьей 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения суда, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с передачей имущества или денежных сумм, суд в том же решении может указать, что, если ответчик не исполнит решение в течение установленного срока, истец вправе совершить эти действия за счет ответчика с взысканием с него необходимых расходов.

В случае, если указанные действия могут быть совершены только ответчиком, суд устанавливает в решении срок, в течение которого решение суда должно быть исполнено. Решение суда, обязывающее организацию или коллегиальный орган совершить определенные действия (исполнить решение суда), не связанные с передачей имущества или денежных сумм, исполняется их руководителем в установленный срок. В случае неисполнения решения без уважительных причин суд, принявший решение, либо судебный пристав-исполнитель применяет в отношении руководителя организации или руководителя коллегиального органа меры, предусмотренные федеральным законом.

Поскольку подготовка необходимых документов к передаче новому генеральному директору требует значительных временных затрат, суд считает возможным, определить срок, в течении которого ответчик обязан передать документы, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдтнг «Нагавский», а именно– 3 дня с момента вступления решения суда в законную силу.

Как пояснил ответчик в судебном заседании, у него отсутствуют ключи от движимого и недвижимого имущества, принадлежащего истцу, поскольку таким имуществом истца пользовался и продолжает пользоваться арендатор.

Требования истца о возложении на ответчика обязанности по передаче имущества и материальных ценностей ООО «Агро-Холдинг «Нагавский», ключей от движимого и недвижимого имущества, находящегося во владении и пользовании истца, суд полагает не подлежащими удовлетворению, поскольку истцом не индивидуализировано движимое и недвижимое имущество, от которого необходимо ответчику передать ключи истцу, а также не подтверждено нахождение такого имущества и ключей от него у ответчика.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» к ФИО1 о понуждении передать документы и имущество, - удовлетворить частично.

Обязать ФИО1 в течение 3-х дней с момента вступления решения суда в законную силу передать документы, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдтнг «Нагавский», а именно:

1.1. учредительные документы ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» (со всеми изменениями и дополнениями);.

1.2. книгу протоколов собраний учредителей (участников) общества;

1.3. списки аффилированных лиц общества;

1.4. список кредиторов ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» с представлением подтверждающей первичной документации;

1.5. список дебиторов ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» с представлением подтверждающей первичной документации;

1.8. отчетность филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений;

1.13. иная отчетность, сдаваемая ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» в государственные органы;

1.19. справки о задолженности по заработной плате;

1.20. документальные сведения о лицах, имеющих производственную травму, имеющейся задолженности перед ними;

1.21. сведения о передаче документов на государственное архивное хранение;

1.23. регистры бухгалтерского учета, в том числе инвентарные карточки (книги), журналы-ордера, ведомости;

1.25. бухгалтерская база 1 С;

1.26. документы по учетной политике ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ», в том числе рабочий план счетов;

1.27. журнал учёта выдачи доверенностей.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» о возложении обязанности на ФИО1 передать ключи от объектов недвижимости, находящихся во владении и пользовании ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» и ключи от движимого имущества, находящегося во владении и пользовании ООО «АГРО-ХОЛДИНГ «НАГАВСКИЙ» - отказать.

Решение будет принято в окончательной форме 19 августа 2021 года (в соответствии с ч.3 ст.107 ГПК РФ) и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Котельниковский районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Л.И. Молодцова