Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Свердловский районный суд г.Костромы с указанными требованиями, в обоснование которых указывает, что <дата> решением Свердловского районного суда г.Костромы по делу № частично удовлетворены его исковые требования к ФИО5 о взыскании убытков по договору купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Дружба» от <дата><дата> апелляционным определением Костромского областного суда решение оставлено без изменений. Также указывает, что <дата> между истцом и ФИО5 был заключен договор купли-продажи бездокументарных именных акций, по условиям которого ФИО1 приобрёл акции ЗАО « Дружба»( в настоящее время АО « Дружба»), номинальной стоимостью 1 руб. каждая в количестве 16988 руб., что составляет 16,63% голосующих акций. Оплата по договору была осуществлена ФИО1 в полном объёме. Право собственности ФИО1 на приобретённые акции было зарегистрировано в установленном порядке. В этот же день по идентичным договорам при идентичных обстоятельствах ФИО1 приобрёл акции у ЗАО «Дружба» у: ФИО2 – 22179 штук, что составляет 21,70 процента голосующих акций общества, у ФИО3 – 17881 штук, что составляет 17,50 процентов голосующих акций общества, у ФИО4 – 21578 штук, что составляет 21,11 процента голосующих акций общества. В качестве самостоятельного раздела договора купли- продажи стороны предусмотрели заверения и гарантии, в том числе: гарантии достоверности сведений, согласно которому каждая из сторон безусловно гарантирует другой стороне достоверность сведений такой стороной в договор( п. 5.3),заверения в отношении активов эмитента, согласно которому продавец гарантирует и подтверждает что у ЗАО « Дружба» имеется в наличии кредиторская задолженность, возникшая по основаниям и в сумме, указанной в Приложении к Договору(п.п.»а»), отсутствуют поручительства авалированные векселя товаро- материальные ценности на хранении или переработке, товары на комиссии, поручения и другие подобные обязательства перед кем бы то ни было, вытекающие из сделок, заключенных до подписания настоящего договора, которые могут повлечь в будущем возникновение(признание) кредиторской задолженности общества и которые не отражены в забалансовом учёте общества(п.п.»б»); отсутствуют обязательства по уплате неустоек, штрафов и других санкций и основания для их возникновения, вытекающие из сделок, заключенных до подписания настоящего договора или связанных с нарушением обществом действующего законодательства, которые могут повлечь в будущем увеличение кредиторской задолженности общества перед третьими лицами( п.п. «в»)( п. 5.7). Условиями договора предусмотрено, что если после подписания настоящего договора не отражённые в балансе общества кредиторская задолженность и обязательства, выявляются или возникают( признаются) обязательства( кредиторская задолженность), то суммы таких обязательств считаются убытком и подлежат компенсации продавцом покупателю в течение трёх дней после направленного покупателем продавцу требования( п.5.7.1).Пунктом 6.3 Договора предусмотрено,что в случае если нарушение какой-либо из сторон порядка, процедур, обязанностей или обязательств, предусмотренных договором, приведёт к причинению другой стороне убытков( прямого ущерба, или упущенной выгоды) такая нарушившая сторона обязана компенсировать другой стороне все причинённые ей убытки в полном размере в течение трёх дней в со мента получения соответствующего требования от не нарушавшей стороны. В процессе финансово- хозяйственной деятельности выяснилось, что <дата> между ФИО6 (поставщик) и ЗАО «Дружба» был заключен договор купли- продажи( поставки) по которому поставщик передал покупателю товар( электродвигатели в количестве 7 шт. и редуктор ТСН) на сумму 110600 руб. По договору были выставлены счета, последний срок оплаты по которым истёк <дата> После перехода прав собственности на акции общество получило претензии от ФИО6 Решение о взыскании с АО в пользу ФИО6 денежных средств в размере 110600 руб, неустойки в размере 24891 руб. 72 коп. и госпошлины в сумме 4830 руб. 17 коп. вынесено <дата> Решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № А40-195383/2015, и дополнительным решением Арбитражного суда <адрес> по этому же делу с АО « Дружба» в пользу ОАО « Росагролизинг» взыскана общая задолженность в размере 954 605 руб. 96 коп. На сновании выданного судебного решения, был выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство №-ИП от <дата>, в рамках которого <дата> ( после продажи акций) со счёта АО « Дружба» было списано 380 181 руб. 52 коп. <дата> между ООО «Центральная Сеть ФИО11» (поставщик) и ЗАО «Дружба»( покупатель) по Договору поставки №UPR-092910/Л от <дата>, заключенному между <дата> была осуществлена поставка товара на сумму 13950 руб.После заключения договора купли- продажи акций стало известно, что что ЗАО « Дружба» не произвело оплату этой поставки, в результате чего образовалась задолженность.По Договору поставки № от <дата>, заключенному между ЗАО «Дружба»( покупатель) и ООО «Континент»(продавец) была осуществлена поставка товара по накладной № от <дата> на сумму 37200 руб. О долге стало известно послу получения претензии <дата>. Платёжным поручением № от <дата> ЗАО «Дружба» оплатило ООО «Континент» вышеназванную задолженность. После установления наличия вышеназванных задолженностей в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить всю сумму задолженности в срок,установленный договором купли- продажи акций. Требование не исполнено, денежные средства не оплачены. Помимо прочего, в исковом заявлении ссылается на ст.431.2 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12. 2018 № « О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». Общая сумма задолженности АО «Дружба» составила 571 653,41 руб., На основании изложенного, просит взыскать с ФИО2 – 124 048,79 руб., с ФИО3 – 100 039,35 руб., с ФИО4 – 120 676,03 руб.

Истец ФИО1 извещён надлежащим образом, в судебное заседание не явился, его представитель ФИО7 в судебном заседании исковые требования поддержала, пояснила, что договоры заключались все одновременно в присутствии всех лиц, для удобства на каждого человека был свой договор, текст договора идентичный, в связи с чем, полагает, что обязательства аналогичны Ранее исковые требования были заявлены только к ФИО5

Ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4 извещены о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с требованиями ст.113-116 ГПК РФ, судебными повестками, направленной почтой по месту регистрации, однако в судебное заседание не явились, о причинах неявки суду не сообщил.

Участвующие в деле в качестве третьего лица АО «Дружба» своего представителя не направило, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Согласно ст.233 ч.1 ГПК РФ в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства. На основании изложенного, учитывая письменное согласие истца, суд полагает возможным рассмотреть дело в порядке заочного производства.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, суд приходит к следующему.

В силу положений ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статья 393 ГК РФ предусматривает, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Статья 421 ГК РФ определяет, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно п.1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения( в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу) обязана возместить другой стороне по её требованию убытки, причинённые недостоверностью таких заверений или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу п. 4 ст. 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные п.1 данной статьи применяются к стороне, давшие недостоверные заверения в том числе при заключении договора об отчуждении акций хозяйственного общества, независимо от того было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предусмотренная данной статьёй ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные сведения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Согласно ч.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу п.1 ст. 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащихся в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьёй 431.2 Гражданского кодекса РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах.Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из представленных в материалы дела договоров, между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций от <дата>. От ФИО8 – супруги ФИО3 было получено согласие на продажу акций ЗАО «Дружба»

Между ФИО1 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций от <дата>. От ФИО9 – супруги ФИО4 было получено согласие на продажа акций ЗАО «Дружба».

Между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций от <дата>. От ФИО5 – супруги ФИО2 было получено согласие на продажа акций ЗАО «Дружба».

Из содержания данных договоров следует, что ФИО1 приобрел у ФИО2 22179 акций вышеназванного общества, что составляет 21,70% голосующих акций общества, у ФИО3 – 17881 акций, 17,50% голосующих акций общества, у ФИО4 – 21578 акций, 21,11% голосующих акций.. Оплата по № была осуществлена ФИО1 в полном объёме. Право собственности ФИО1 на приобретённые акции было зарегистрировано в установленном порядке.

Разделом 5 заключенного Договора предусмотрено, что:

-каждая из сторон безусловно гарантирует другой стороне достоверность сведений указанных такой стороной в договоре ( п. 5.3);

-продавец гарантирует и подтверждает, что у ЗАО «Дружба» имеется в наличии кредиторская задолженность, возникшая по основаниям и в сумме, указанной в Приложении к Договору(п.»а»), отсутствуют поручительства авалированные векселя, товаро- материальные ценности на хранении или переработке, товары на комиссии, поручения и другие подобные обязательства перед кем бы то ни было, вытекающие из сделок, заключенных до подписания настоящего договора, которые могут повлечь в будущем возникновение(признание) кредиторской задолженности общества и которые не отражены в забалансовом учёте общества(п. «б»); отсутствуют обязательства по уплате неустоек, штрафов и других санкций и основания для их возникновения, вытекающие из сделок, заключенных до подписания настоящего договора или связанных с нарушением обществом действующего законодательства, которые могут повлечь в будущем увеличение кредиторской задолженности общества перед третьими лицами(п. «в»)(п.п.2 п. 5.7);

- если после подписания настоящего договора:

1)выявляются не отражённые в балансе общества кредиторская задолженность и обязательства, указанные в подпункте «а» пункта 2;

2)выявляются или возникают(признаются) обязательства(кредиторская задолженность),не отражённые в забалансовом учёте, указанные в подпункте «б» пункта 2;

3) выявляются или возникают( появляются основания для возникновения и признания) обязательств, указанных в подпункте «в» пункта 2,

то суммы таких обязательств считаются убытком и подлежат компенсации продавцом покупателю в течение трёх дней после направленного покупателем продавцу требования( п.5.7.1).

Пунктом 6.3 Договора предусмотрено, что в случае если нарушение какой-либо из сторон порядка, процедур, обязанностей или обязательств, предусмотренных договором, приведёт к причинению другой стороне убытков( прямого ущерба, или упущенной выгоды) такая нарушившая сторона обязана компенсировать другой стороне все причинённые ей убытки в полном размере в течение трёх дней с момента получения соответствующего требования от другой стороны.

Приложение № к заключенному договору( подписанное сторонами) содержит состав кредиторской задолженности общества на день заключения Договора, который состоит из: долгов перед ОГУ УК «Костромской» в размере 4000 руб, ООО «Трактор +»-6640 руб., ОГУ « Орловская рай СББЖ»-750 руб., ООО «Самол» - 547730 руб., ФИО10.- 883 руб., НДФЛ- 73000 руб., заработной платы и социальных выплат-440 000 руб. Реструктуризации- 1579000 руб. Забалансовая кредиторская задолженность отсутствует.

Как следует из материалов дела, <дата> в адрес ответчиков истцом были направлены претензии, в которых ФИО1 указывает, что ответчики нарушили положения п.5.3, п.5.7, п.5.7.1 Договоров купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций от <дата>, так как ответчики заверили истца в том, что у АО «Дружба» отсутствуют какие-либо кредиторские задолженности помимо тех, которые были указаны при подписании договора, а в процессе финансово-хозяйственной деятельности ФИО1 установил, что у АО «Дружба» выявлены кредиторские задолженности перед ФИО6, ОАО «Росагролизинг», ООО «Центральная Сеть ФИО11», ООО «Континент» на общую сумму 571 653, 41 руб.

Как указывает истец, вышеназванные договоры с ответчиками были заключены одновременно с еще одним владельцем акций ЗАО «Дружба» - ФИО5 на аналогичных условиях. В связи с выявлением в процессе деятельности юридического лица у АО «Дружба» выявлены кредиторские задолженности пред вышеназванными кредиторами на общую сумму 571 653, 41 руб., ФИО1 обращался в Свердловский районный суд г. Костромы с исковыми требованиями к ФИО5 о взыскании данных убытков.

Судебным решением по данному гражданскому делу № от <дата> установлено (вступило в законную силу <дата>), что размер кредиторской задолженности на момент заключения договор АО «Дружба» в заявленной сумме нашёл своё полное подтверждение и складывается из задолженностей АО «Дружба» перед ФИО6, ООО «Континент», ООО «Центральная Сеть ФИО11», сумм, уплаченных по решению Арбитражного суда г. Москвы, т.к. указанные суммы подлежат уплате в силу вступивших в силу судебных решений и норм Гражданского кодекса РФ(ст.454 ГК РФ). Также судом установлено, что о наличии данной кредиторской задолженности истец не был уведомлен при приобретении акций ЗАО «Дружба». Данная задолженность была выявлена после подписания договора.

В связи с чем с ФИО5 пропорционально размеру проданных ФИО1 акций была взыскана сумма убытков, в размере 95065,96 руб.

Согласно положениями ч.2 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Суд полагает возможным в данном случае применить названные положения нормы ст. 61 ГПК РФ, поскольку установленные в ходе рассмотрения гражданского дела № обстоятельства о наличии задолженностей у ЗАО «Дружба» в момент заключения договоров купли-продажи акций между сторонами пропорционально размеру долей, которыми обладали продавца, и обязанность сообщить о них была, в том числе и ответчиков, а в случае обратного предусмотрена обязанность по возмещению соответствующий убытков, в равно степени применимы исходя из условий заключенных договоров, в связи изложенным суд полагает их установленными в ходе рассмотрения дела.

Поскольку каждый из продавцов, ФИО2, ФИО3, ФИО4, по условиям договоров гарантировали полную компенсацию причиненных убытков, что в данном случае является выявленная задолженность юридического лица, истцом к ответчикам предъявлен иск о возмещении ее пропорционально размеру проданных ФИО2, ФИО3, ФИО4ФИО1 акций, т. е. 21,70% - 12048,79 руб. с ФИО2, 17,50% - 100039,35 руб. с ФИО3, 21,11% - 120676,03 руб.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В соответствии с ч. 1 ст. 57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. Суд вправе предложить им представить дополнительные доказательства. В случае, если представление необходимых доказательств для этих лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств

В силу ст. 59, 60 ГПК РФ суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела. Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Обстоятельств опровергающих доводы истица, расчет задолженности, на них основанный, а так же подтверждающих выплату заявленной суммы убытков, ответчиками в ходе рассмотрения дела не представлено, в связи с чем суд полагает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

руководствуясь ст. ст. 194-198, 233, 235 ГПК РФ,

р е ш и л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании убытков удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 сумму убытков в размере 12048 рублей 79 копеек.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 сумму убытков в размере 100039 рублей 35 копеек.

Взыскать со ФИО4 в пользу ФИО1 сумму убытков в размере 12676 рублей 03 копейки.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения в течение 7 дней со дня вручения ему копии решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано ответчиком в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда в Костромской областной суд через Свердловский районный суд г.Костромы.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления в Костромской областной суд через Свердловский районный суд г.Костромы

Судья: Ковунев А.В.

Мотивированное решение в окончательной форме изготовлено 22.10.2021 года.