Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Советский районный суд гор. Краснодара с иском о взыскании задолженности, указав, что Между ФИО4, ФИО1 с одной стороны, и ФИО5, ФИО2 с другой стороны заключен договор купли-продажи бизнеса с рассрочкой платежа № от 05 июля 2022 года.

В соответствии с п. 1.1 договора продавец передает в собственность покупателю Бизнес: ООО Управляющая компания «Вавилон», находящийся по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, Старобжегокайское сельское поселение, аул Новая Адыгея, <адрес>. 1 помещение 7.

Согласно п. 2.2 вышеуказанного договора, оплата Бизнеса производится Покупателем в момент заключения договора, путем перечисления цены Бизнеса на расчетный счет продавца или путем передачи наличными денежными средствами с подписанием Сторонами акта приема-передачи денежных средств. В случае безналичной оплаты оплата считается произведенной, только после зачисления кредитным учреждением всей денежной суммы на расчетный счет Продавца; п. 2.3 договора определен график платежей, который не исполнен продавцами, в то время как Продавец в полном объеме исполнил обязательства по передаче Бизнеса, вышел из состава участников Общества.

08 июня 2022 года в адрес ответчиков, по адресам регистрации, направлены претензии (трек номера №) с требованием исполнить обязательства по договору, оплатить задолженность. Требования до настоящего времени не исполнены, ответчики уклоняются от исполнения обязательств.

Между ФИО4 и ФИО1 заключен договор уступки, направлено уведомление с требований погасить образовавшуюся задолженность, которая также до настоящего времени не исполнено.

Истец просила суд взыскать солидарно с ФИО2, <данные изъяты> и с ФИО5, <данные изъяты> в пользу ФИО1, <данные изъяты> в размере 2 250 000 (Два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей; взыскать солидарно с ФИО2, <данные изъяты> с ФИО5, <данные изъяты> пользу ФИО1, <данные изъяты> судебные издержки в виде оплаченной государственной пошлины в размере 19 450 (Девятнадцать тысяч четыреста пятьдесят) рублей.

22.05.2023 года ФИО2, <данные изъяты> года и ФИО3, <данные изъяты> обратились со встречным иском и просилисуд признать договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО УК «Вавилон», заключенные 05.07.2022 года между ФИО1 и ФИО6, между БаговойФатиметЗаучериевной и ФИО2 недействительными, применить последствия недействительности сделок, взыскав с ответчиков в пользу истцов 2 760 000 (Два миллиона семьсот шестьдесят тысяч) рублей и судебные расходы: в размере 100 000 (Ста тысяч) рублей за услуги представителя и возврат госпошлины в размере 6 000 (Шести тысяч) рублей.

Истцы по встречному исковому заявлению (ответчики по первоначальному иску) мотивировали свои требования тем, что ФИО6 и ФИО2 было выплачено по договору купли-продажи бизнеса с рассрочкой платежа денежная сумма в размере 2 750 000 (Два миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей, но в момент передачи документации ООО УК «Вавилон», ответчики (истцы по первоначальному иску) не сообщили о больших долгах ООО УК «Вавилон» перед ресурсоснабжающими предприятиями, которые впоследствии стали известны ответчикам и составили более 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей, а в приложении № к договору купли-продажи бизнеса № в описи передачи документов ООО УК «Вавилон» не указано ни одного бухгалтерского документа. После к ООО УК «Вавилон» последовало масса исков и претензий от различных ресурсоснабжающих организаций по погашению долгов, перед заключением договора, истцы просили предоставить оборотно-сальдовую ведомость, сформированную по состоянию на 05 июля 2022 года и бухгалтерский баланс. Ответчики предоставили документы, и в них были указаны только долги физических лиц перед ООО УК «Вавилон» в размере около 4 000 000 (Четырех миллионов) рублей, при этом не представили документов о долгах перед ресурсоснабжающими организациями. Истцами по встречному исковому заявлению представлены суду и приобщены к материалам дела информационное письмо о задолженности перед ПАО «ТНС энерго Кубань» за потребленную электроэнергию на 21.07.2022 года, Определение Арбитражного суда Республики Адыгея по делу № А01-2591/2022 об утверждении мирового соглашения между ООО УК «Вавилон» и ПАО «ТНС энерго Кубань». Истцы по встречному исковому заявлению полагают, что к данной сделке применимы нормы ч. 2 ст. 179 ГК РФ и ч. 2 ст. 167 ГК РФ.

Встречные исковые требования приняты судом. Судом привлечена в качестве ответчика ФИО4.

10.07.2023 года в судебном заседании истцы по встречному исковому заявлению уточнили свои требования и просили суд признать договор переуступки долга, заключенный 11.11.2022 года между ФИО1 и БаговойФатиметЗаучериевной недействительным, мотивировав это тем, что только в судебном заседании истцы узнали о договоре переуступки долга от 11 ноября 2022 года, уведомление не получали, ФИО4 никогда не обращалась с требованием перечислить ей денежную сумму по вышеуказанному договору купли-продажи, никогда не направляла претензий1 и уведомлений переуступке.

Уточненные исковые требования приняты судом.

Представители истцов по первоначальному иску ФИО8, Духу З. РамаЗ.ч настаивали на удовлетворении первоначального иска, в удовлетворении встречных исковых требований просили отказать.

Представитель ответчиков по первоначальному иску адвокат Московской коллегии адвокатов «Гарант» ФИО9 возражала против удовлетворения первоначальных исковых требований, настаивала на удовлетворении встречных исковых требований с учетом уточнения.

Суд, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, пояснения свидетелей, изучив материалы дела, пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО5 изменила фамилию на ФИО11, получен новый документ, удостоверяющий личность - <данные изъяты>.

В ходе судебного разбирательства установлено, что между ФИО4, ФИО1 с одной стороны, и ФИО5, ФИО2 с другой стороны заключен договор купли-продажи бизнеса с рассрочкой платежа № от 05 июля 2022 года.В соответствии с п. 1.1 договора продавец передает в собственность покупателю Бизнес: ООО Управляющая компания «Вавилон», находящийся по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, Старобжегокайское сельское поселение, аул Новая Адыгея, <адрес>. 1 помещение 7.Согласно п. 2.2 вышеуказанного договора, оплата Бизнеса производится Покупателем в момент заключения договора, путем перечисления цены Бизнеса на расчетный счет продавца или путем передачи наличными денежными средствами с подписанием Сторонами акта приема-передачи денежных средств. В случае безналичной оплаты оплата считается произведенной, только после зачисления кредитным учреждением всей денежной суммы на расчетный счет Продавца.п. 2.3 договора определен график платежей, который не исполнен продавцами, в то время как Продавец в полном объеме исполнил обязательства по передаче Бизнеса, вышел из состава участников Общества. 08 июня 2022 года в адрес ответчиков, по адресам регистрации, направлены претензии (трек номера №) с требованием исполнить обязательства по договору, оплатить задолженность. Требования до настоящего времени не исполнены, ответчики уклонялись от исполнения обязательств. Между ФИО4 и ФИО1 заключен договор уступки, направлено уведомление с требований погасить образовавшуюся задолженность, которая также до настоящего времени не исполнено, что послужило основанием для обращения с исковым заявлением в суд.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и не оспаривались сторонами в ходе судебного разбирательства.

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно статье 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу п. п. 1, 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

При этом, в силу положений п. 4 ст. 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В силу ст. ст. 56, 57 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений. Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

Согласно ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

На основании ч. 3 ст. 123 Конституции РФ судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Ответчики на дату обращения с исковым заявлением в суд частично исполнили обязательства по спорному договору, в то время как от исполнения в остальной части уклоняются, задолженность на дату обращения составляет 2 250 000 (Два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей.

В силу п. п. 3-4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Возражая против удовлетворения исковых требований о взыскании суммы долга по договору купли-продажи бизнеса с рассрочкой платежа № от 05 июля 2022 года, и заявляя встречные исковые требования, представитель ответчика ссылается на то, что ФИО6 и ФИО2 не были осведомлены о наличии задолженности ООО УК «Вавилон» перед контрагентами, не получили документы о финансово-хозяйственной деятельности в ходе передачи бизнеса и попросту были жестоким образом обмануты, поскольку продавцы не предоставили покупателям полную информацию о финансовом состоянии общества.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

В соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Доля в уставном капитале общества сама по себе является специфическим предметом договора купли-продажи, фактическая ценность доли не фиксирована и подвержена постоянному изменению в зависимости от множества прогнозируемых и не прогнозируемых факторов, в то время как коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.

Между тем, следует отметить, наличие задолженности не являются доказательством того, что продавцы при заключении спорного договора намеренно умолчали о существовании кредиторской задолженности, а ответчики (истцы по встречному исковому заявления) не представили доказательства, о том что продавцы намеренно ввели покупателей в заблуждение покупателей, так как покупатели действуя с должной степенью осмотрительности, должны были и могли ознакомиться с документами общества, в том числе финансовыми документами, коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной; каких-либо доказательств, что в результате совершенной сделки ФИО10 (ФИО11) и ФИО2 не получили прав участников общества с ограниченной ответственностью, не представлено, равно как и доказательств недобросовестности действий Такахо и ФИО4, а также создания у ФИО10 (ФИО11) и ФИО2 ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора.

ФИО6 и ФИО2 не представлено доказательств наличия обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что продавцы при заключении оспариваемого договора намеренно умолчали об обстоятельствах, зная о которых, покупатели не выразили бы свою волю на его заключение. Доказательств того, что сведения о наличии у ООО УК «Вавилон» задолженности перед кредиторами на момент совершения сделки имели существенное значение для заключения спорных договоров также не представлено.

Более того, в судебном заседании представителем истца по первоначальному иску представлена расписка, которая приобщена к материалам дела в которой стоит подпись ФИО6 от 01.07.2023 года которая ознакомлена с наличием кредиторской задолженности.

Приобретая долю в уставном капитале ФИО6 и ФИО2 до заключения договора могли требовать предоставления им наибольшего количества сведений об активах и пассивах общества, поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля, однако такие действия со стороны истца предприняты не были. Сама по себе небрежность при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ.

Действуя с должной степенью осмотрительности ФИО10 (ФИО11) и Матрошилов должны были и могли ознакомиться с документами общества, в том числе финансовыми документами. Поведение ФИО10 (ФИО11) и ФИО2 явно не отвечает критериям осмотрительности и разумности, поскольку целью предпринимательской деятельности, в первую очередь, является извлечение прибыли.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

ФИО10 (ФИО11) и ФИО2 были вправе не заключать спорную сделку до надлежащего изучения всех рисков сделки и объективных обстоятельств.

Таким образом, оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, не имеется, ввиду недоказанности совокупности условий применительно к пункту 2 статьи 179 ГК РФ, суд полагает, что требования ФИО6 и ФИО2 о признании недействительным спорных договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «Вавилон» не подлежит удовлетворению.

Также суд признает несостоятельным довод представителя истцов по встречному исковому заявлению (с учетом уточнения) об отсутствии уведомления об уступке, поскольку данное обстоятельство не может являться основанием для признания договора цессии недействительным.

Пункт 3 статьи 382 ГК РФ предусматривает иное последствие не извещения должника.

Право (требование) первоначального кредитора переходит к новому кредитору независимо от того, был ли должник уведомлен о переходе или нет. Уведомление должника не является условием, необходимым для того, чтобы цессия состоялась.

Под негативными последствиями неизвещения законодатель понимает исполнение должником обязательства первоначальному кредитору, но не недействительность цессии.

Ответчиками по встречному иску представлены в материалы дела доказательства уведомления об уступаемом праве.

В соответствии со ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

На основании ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны, все понесенные по делу судебные расходы. Судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных требований

Факт оплаты истцом государственной пошлины при подаче иска в суд подтверждается чеком-ордером ПАО «Сбербанк России».

Таким образом, с ответчиков солидарно надлежит взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлине в размере 19 450 рублей 00 копеек.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Такахо С.уфовны к ФИО11, ФИО2 о взыскании задолженности, судебных расходов – удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО2, <данные изъяты> и с ФИО11, <данные изъяты> пользу ФИО1, <данные изъяты> в размере 2 250 000 (Два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей;

Взыскать солидарно с ФИО2, <данные изъяты> и с ФИО11, <данные изъяты>ФИО1, <данные изъяты> судебные издержки в виде оплаченной государственной пошлины в размере 19 450 (Девятнадцать тысяч четыреста пятьдесят) рублей

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 и ФИО11 к ФИО1, БаговойФатиметЗаучериевне о признаниидоговоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО УК «Вавилон», заключенные 05.07.2022 года между ФИО1 и ФИО6, между БаговойФатиметЗаучериевной и ФИО2 недействительными, применения последствий недействительности сделок, признании договора переуступки долга, заключенного 11.11.2022 года между ФИО1 и БаговойФатиметЗаучериевной недействительным, взыскании с ответчиков по встречному исковому заявлению в пользу истцов по встречному исковому заявлению 2 760 000 (Два миллиона семьсот шестьдесят тысяч) рублей и судебных расходов в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей за услуги представителя и возмещения судебных расходов в размере 6 000 (Шести тысяч) рублей. - отказать.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья: