Гражданский кодекс часть 1

Осинский районный суд Пермского края в составе судьи Пьянкова Д.А., при секретаре К., с участием представителя истца Ш.- адвоката Б., действующего на основании ордера, соистца (третьего лица со стороны истца) конкурсного управляющего У. С., представителя ответчика В. - М., действующей по доверенности, представителя ответчика - председателя Совета У. Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ш. о признании недействительными решения собрания Совета У. от дата., решения собрания уполномоченных членов - пайщиков от дата.

УСТАНОВИЛ:

В Осинский районный суд обратился Ш. с иском к В., У. в котором просит:

1). Признать решение собрания Совета У. от дата о заключении договоров купли- продажи зданий магазинов: 1). по адресу, 2). магазина по адресу: 3). магазина по адресу: , 4). магазина по адресу: . незаконным.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что дата ему стало известно, что на основании Решения Совета У. от дата были заключены договоры купли-продажи зданий магазинов по адресам: . В тот же день ответчиками были заключены предварительные договора купли-продажи указанных магазинов.

Полагает, что указанное решение принято в нарушение требований п.7 ст.19, ч.2 ст.16, ч.2 ст.17 Закона РФ «О потребительской кооперации», п.5.7, п.дата, п.дата Устава У.. Считает, что продажа имущества привела к банкротству предприятия. (л.д.

Определением суда от дата приняты к рассмотрению аналогичные требования конкурсного управляющего С. (л.д.).

Определением суда от дата приняты дополнения к исковым требованиям в которых просил истец суд: Признать решение собрания уполномоченных членов пайщиков от дата. по 4 вопросу повестки дня в решении № «Сделки купли-продажи основных средств зданий магазинов в , , , совершенными в интересах общества считать одобренными с момента заключения» незаконным. (л.д.).

Определением суда от дата приняты дополнения Ш. к заявленным требования в которых истец указывает на дополнительные основания к иску в части признания незаконным решения собрания уполномоченных членов - пайщиков от дата. При этом истец ссылается на нарушение ответчиком положений п.2 ст.4 Закона РФ «О потребительской кооперации», п. 1.1, п.2.1, п. 5.12, п.7.14, п. 7.15 Устава Общества. (л.д.).

В судебное заседание не явились истец Ш., интересы которого представлял Б., ответчик В., интересы которого представляла М.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме, указав на доводы, изложенные в исковом заявлении, указав на несоответствие принятых решений как уставу У., так и Закону «О потребительской кооперации», несоответствие продажной цены реализованного имущества его рыночной цене.

Истец (третье лицо) конкурсный управляющий У. С. поддержал завяленные требования и требования Ш. Указал также на то, что в результате принятых решений по существенно заниженной цене было реализовано наиболее ликвидное имущество У. СПО, что привело к банкротству. Заявил о признании иска Ш.

Представитель ответчика - председатель Совета У. с заявленными требованиями не согласилась, указав на то, что изменениями в устав отчуждение недвижимого имущества свыше 10 % передано в компетенцию Совета У.. В дальнейшем решение Совета о заключении сделок с В. было одобрено на собрании уполномоченных У.. Заседании уполномоченных вопрос об одобрении сделок обсуждался, что отражено в рукописном протоколе. Иным образом реализовать здания магазинов не было возможности, так как право собственности на них не было оформлено надлежащим образом.

Представитель ответчика В. - М. в судебном заседании с заявленными требованиями не согласилась в полном объеме. Указала на то, что оспариваемые решения приняты в соответствии с компетенцией Совета и собрания уполномоченных У.. В. внес в счет приобретения зданий магазинов денежные средства, которые были направлены на погашение задолженности данного предприятия. В результате данной сделки долги были погашены почти полностью. Право собственности В. было признано на основании решений суда, вступивших в законную силу.

Суд, заслушав мнение сторон, изучив представленные документы, обозрев материалы гражданских дел №, №, №, №, №, №, приходит к следующему.

В судебном заседании установлено.

Истец Ш. является членом-пайщиком У., что следует из копии членской книжки. (л.д.)

дата. Решением собрания уполномоченных членов-пайщиков У. внесены изменения в устав общества - утвержден паевой взнос в размере 100 рублей, вступительный - 5 руб., п.дата изложен в редакции согласно которой отчуждение недвижимого имущества свыше 10 % передано в компетенцию Совета У. (л.д. гражданского дела №).

По состоянию на дата. согласно бухгалтерскому балансу стоимость основных средств на начало отчетного периода составляла 609 000 рублей л.д. гражданского дела №).

Согласно книге по счету «01» «Основные средства 2008- 2012 г.г.» на балансе У. состояли - магазин № в остаточной стоимостью 93992 руб., магазин № в остаточной стоимостью 235053 руб., магазин № в остаточной стоимостью 7917 руб., магазин № в Новозалесново стоимостью 122040 рублей, общая остаточная стоимость которых составляла 459006 рублей (л.д. гражданского дела №).

дата. Советом У. принято решение о заключении с В. предварительных договоров купли-продажи зданий магазинов по адресу: , ; , пе; ; ( л.д. гражданского дела №).

Е. согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является лицом имеющим право действовать без доверенности от имени У. (л.д. гражданского дела №).

дата. между У. в лице председателя Е. и В. заключен предварительный договор купли-продажи здания магазина по адресу: , пе стоимостью 33253 руб. составлен акт приема-передачи здания (л.д.).

Также, дата. были заключены аналогичные предварительные договоры в отношении зданий магазинов в , оцененного в размере 122221 руб., в , оцененного в 268 245 руб., в. оцененного 151 256 руб. и составлены соответствующие акты приема-передачи данного имущества (л.д. гражданского дела №).

дата. В., согласно квитанциям по приходным кассовым ордерам внесено в кассу У. 423719 руб. (л.д. гражданского дела №).

дата. В. обратился в Осинский районный суд с исками к У. о признании права собственности на здания магазинов по адресу: , ; , пе; На основании заявлений В. были возбуждены гражданские дела №,№, №, № (материалы гражданских дел №№).

дата. решением Осинского районного суда по гражданскому делу № признано право собственности В. на здание магазина по адресу: (материалы гражданского дела №).

дата. решением Осинского районного суда по гражданскому делу № признано право собственности В. на здание магазина по адресу: , пе (материалы гражданского дела №).

дата. решением Осинского районного суда по гражданскому делу № признано право собственности В. на здание магазина по адресу: , , (материалы гражданского дела №).

дата. указанные решения суда вступили в законную силу.

дата. право собственности В. на здания магазинов по адресу: , ; , пе; зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество на основании решений Осинского районного суда от дата. по гражданским делам №, №, №, (л.д. гражданского дела №).

дата. на заседании собрания уполномоченных членов пайщиков У. были подтверждены полномочия председателя У. Е., одобрены сделки купли-продажи основных средств зданий магазинов в , , (л.д. гражданского дела №, л.д. гражданского дела №).

Решением Арбитражного суда Пермского края от дата. У. признано банкротом (л.д.).

Оценивая заявление конкурсного управляющего о согласии с исковыми требованиями суд полагает, что данное заявление не может быть расценено как признание иска и принято судом, поскольку конкурсный управляющий должника также сам по себе является ненадлежащим истцом по такому иску и не может предъявить его от своего имени, поскольку решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано в суд членами кооператива и ассоциированными членами кооператива, а конкурсный управляющий таковым не является.

Конкурсный управляющий должника не является заинтересованным лицом для предъявления иска об обжаловании ненормативного акта органа управления этого должника, поскольку к управляющему и переходят все полномочия по управлению делами этого юридического лица, то есть полномочия его органов управления, в том числе общего собрания.

Оценивая установленные обстоятельства, пояснения сторон, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.11 Закона РФ «О потребительской кооперации» пайщики потребительского общества вправе обжаловать в судебном порядке решения органов управления потребительского общества, затрагивающие их интересы.

Исходя из положений ч.1 ст.11 Закона «О потребительской кооперации» истец вправе выдвигать исковые требования о признании недействительных сделок купли-продажи зданий, поскольку очевидно, что действия по распоряжению имуществом У. и затрагивают интересы пайщиков данной организации, так как они в силу закона и устава обладают правом получать кооперативные выплаты, в том числе от использования имущества общества.

Разрешая доводы заявления об оспаривании решения Совета У. от дата. суд считает, что оно вынесено с нарушением закона.

Частью 2 ст.16 Закона РФ «О потребительской кооперации в Российской Федерации» к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества отнесено принятие устава потребительского общества, внесение в него изменений и дополнений; отчуждение недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества.

В силу ч.2 ст.17 Закона данные полномочия могут осуществляться общим собранием уполномоченных потребительского общества.

В соответствии с ч.4 ст.16 Закона вопросы, отнесенные Законом и уставом потребительского общества к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества, не могут быть переданы им на решение совета и правления потребительского общества.

В соответствии с п.5.7 Устава У. - неделимый фонд - часть имущества общества, которая не подлежит распределению между пайщиками и работниками потребительского общества.

Неделимый фонд включает в себя недвижимое имущество ….другие виды основных средств….

Согласно п.дата Устава У. общее собрание пайщиков рассматривает вопросы об отчуждении недвижимого имущества, стоимость которого превышает 10% величины стоимости неделимого фонда.

Пунктом 9.2 Устава к компетенции Совета Общества относит отчуждение имущества общества, за исключением имущества, отчуждение которого относится к исключительной компетенции общего собрания.

Таким образом, согласно прямому указанию закона полномочия по распоряжению имуществом стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества не могли быть переданы в компетенцию исполнительного органа - совета потребительского общества.

Положения, позволяющие вносить положения в устав потребительского общества и передавать исключительные полномочия в ведение исполнительного органа, в Законе РФ «О потребительской кооперации» отсутствуют.

Согласно ч.1 ст.11 ГПК РФ суд обязан разрешать гражданские дела на основании Конституции Российской Федерации, международных договоров Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов,…

То обстоятельство, что собранием уполномоченных были внесены изменения в Устав, позволяющие Совету принимать решение об отчуждении имущества свыше 10% неделимого фонда не свидетельствует о законности принятого решения, поскольку оно прямо противоречить требованиям закона, которые не могут быть изменены решениями органа управления.

Поэтому, хотя решением общего собрания уполномоченных У. от дата. в п.дата Устава общества были внесены изменения, согласно которым отчуждение недвижимого имущества свыше 10 % передано в компетенцию Совета У., суд полагает, что данное решение прямо противоречит требованиям закона и не может являться основанием возникновения таких полномочий у Совета У..

Согласно представленным суду документам балансовая стоимость спорных объектов недвижимости составляет 459006 руб.. Стоимость неделимого фонда (основных средств) на дата. составляла 609 000 рублей. Таким образом, стоимость спорного недвижимого имущества составляла 75,37 % от стоимости неделимого фонда (основных средств).

Суд отмечает то обстоятельство, что несмотря на то, что оспариваемым решением Совета от дата. было принято решение о заключении предварительных договоров купли-продажи, на основании указанных договоров была произведена фактическая передача имущества, что следует из актов приема-передачи и произведена его оплата, что указывает на то, что Советом было принято решение именно об отчуждении имущества.

Таким образом, решение Совета У. от дата. о заключении с В. оспариваемых предварительных договоров купли-продажи принято Советом У. принято в нарушение требований закона - ч.2,4 ст.16, ч.2 ст.17 Закона РФ «О потребительской кооперации…», а поэтому является недействительным и подлежит отмене.

Разрешая требование о признании незаконным решения общего собрания уполномоченных потребительского общества от дата. об одобрении сделок купли-продажи, суд исходит из следующего.

Положениями ч.6 ст.18 Закона РФ «О потребительской кооперации…» установлено, что решения общего собрания потребительского общества могут быть обжалованы в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Конкретный порядок обжалования и основания отмены решения общего собрания (собрания уполномоченных), в том числе при обстоятельствах на которые ссылается истец, в Законе РФ «О потребительской кооперации…» не установлены.

В данном случае, согласно ч.3 ст.11 ГПК РФ в случае отсутствия норм права, регулирующих спорное отношение, суд применяет нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм разрешает дело, исходя из общих начал и смысла законодательства (аналогия права).

Последствия нарушения порядка принятия решения общим собранием при разрешении вопроса не включенного в повестку дня установлены в Федеральных законах «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О сельскохозяйственной кооперации», «О производственных кооперативах», «Об акционерных обществах».

В данных нормативных актах - а именно ч.6 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ч.7 ст.30 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", ч.7 ст.17 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", ч.10 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» решения содержится тождественные положения, согласно которым решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, законодателем достаточно ясно определены последствия принятия общим собранием решения по вопросу не включенному в повестку дня.

Из представленных суду материалов, в том числе рукописного протокола собрания уполномоченных имеющееся в деле № (л.д. гражданского дела №). следует, что вопрос о реализации магазинов , , в повестку дня включен не был, не обсуждался, голосование по нему как таковое не проводилось, на заседании присутствовали не все уполномоченные (75%), а тем более не все члены кооператива.

При изложенных обстоятельствах суд считает, что указанное в протоколе в пункт 3 решение собрания уполномоченных членов пайщиков от дата. по 4 вопросу повестки дня в решении № «Сделки купли-продажи основных средств зданий магазинов в , , , совершенными в интересах общества считать одобренными с момента заключения» является недействительным поскольку указанный вопрос не был включен в повестку дня собрания уполномоченных и не обсуждался на нем.

Таким образом, заявленные требования об оспаривании вышеуказанных решений Совета и собрания уполномоченных пайщиков У. подлежат удовлетворению, поскольку оспариваемые решения приняты с нарушением закона.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 198,199 ГПК РФ, судья

РЕШИЛ:

Исковое заявление Ш., конкурсного управляющего У. С. об оспаривании решения собрания Совета У. от дата., решения собрания уполномоченных членов - пайщиков от дата. удовлетворить.

Признать недействительным и отменить пункт 2 решения собрания Совета У. от дата. о заключении с В. предварительных договоров купли-продажи объектов зданий магазинов: 1). по адресу: , , , 2). магазина по адресу: , пе, 3). магазина по адресу: , 4). магазина по адресу: .

Признать недействительным и отменить пункт 3 решения собрания уполномоченных членов пайщиков от дата. по 4 вопросу повестки дня в решении № «Сделки купли-продажи основных средств зданий магазинов в , , , совершенными в интересах общества считать одобренными с момента заключения».

Решение может быть обжаловано в течение 10 дней с даты изготовления в окончательной форме в Пермский краевой суд через Осинский районный суд.

Решение в окончательной форме изготовлено 16 сентября 2011 г. к 15 ч.00 мин.

Судья Д.А.Пьянков