Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Херсонцева И. И. к ООО «Самаратранснефть-Терминал» о взыскании номинальной стоимости ценных бумаг (облигаций) и купонного дохода,

УСТАНОВИЛ:

Херсонцев И.И. обратился в суд с иском к ООО «Самаратранснефть - Терминал» о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода, в обоснование указав, что он является держателем неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 в количестве 2 837 штук с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения 20.06.2021 (с учётом выходных - ДД.ММ.ГГГГ) с даты начала размещения облигаций, с возможностью досрочного погашения, размещаемые по открытой подписке (государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ). Международный код (номер) идентификации ценных бумаг №.В соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг с государственный регистрационным номером №, Проспектом эмиссии ценных бумаг с государственными регистрационными номерами № ООО «Самаратранснефть - Терминал», размещенных в публичном доступе на ресурсе раскрытия информации http://www.disclosure.ru/issuer/6367042944/, номинальная стоимость каждой из облигаций каждого выпуска составляет 1 000 (Одна тысяча) рублей 00 копеек за одну Облигацию. Срок погашения 1826-й день с даты начала размещения Облигаций. По данному выпуску облигаций эмитентом было объявлено о дефолте.

Право Херсонцева И.И. на указанные облигации ООО «Самаратранснефть - Терминал» в указанном выше количестве подтверждается выпиской о состоянии счёта депо № L01, заверенной публичным акционерным обществом «Сбербанк России», согласно которой Херсонцеву И.И. принадлежит 2837 облигаций ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии 01.

В подтверждение заявленных требований о взыскании купонного дохода Херсонцевым И.И. был представлен расчёт, согласно которому за каждую из Облигаций серии 01 Ответчик должен был погасить купонов на сумму 595,23 рублей, то есть на 2 837 Облигаций серии 01 подлежало выплате 1 688 657 рублей 51 копейка купонного дохода.

Согласно представленному Херсонцевым И.И. расчёту общий размер задолженности ООО «Самаратранснефть - Терминал» по всем принадлежащим Херсонцеву И.И. облигациям составляет 2 837 000 рублей основного долга (по 1 000 рублей за каждую облигацию) и 1 688 657 рублей 51 копейка купонного дохода, а совокупно 4 525 667 рублей 51 копейка.

Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплаты доходов по облигациям в денежной форме в валюте РФ путем перечисления денежных средств в безналичном порядке в НРД. Владелец облигаций имеет право на получение купонных доходов за каждый купонный период. Эмитент исправно производил выплату купонных доходов по облигациям серии 01 в течение первых трёх периодов. Впоследствии эмитент допустил дефолт по выплате накопленного купонного дохода по периодам 4-10 по облигациям по облигациям серии 01, до настоящего времени не исполнив обязанность по их выплате. Кроме того, ООО «Самаратранснефть - Терминал» не исполнил с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время обязательство по выплате номинальной стоимости облигаций, предусмотренное пунктом 9.2 Решения о выпуске. Данные факты подтверждает сам ответчик, опубликовав соответствующие сообщения на странице раскрытия информации (http://www.disclosure.ru/issuer/6367042944/).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Херсонцев И.И. просит суд взыскать с Ответчика в свою пользу номинальную стоимость 2 837 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 в размере 2 837 000 рублей, задолженность по доходу по 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 купонным периодам неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 в размере 1 688 657 рублей 51 копейка.

В судебное заседание Херсонцев И.И. не явился, извещался надлежащим образом о дате, месте и времени судебного разбирательства, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, исковые требования поддержал в полном объеме в размере уточнённых исковых требований с учётом возражений ООО «Самаратранснефть - Терминал».

Ответчик ООО «Самаратранснефть - Терминал» о дате, месте и времени судебного разбирательства извещался надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о причинах неявки представителя не уведомил, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства на более позднюю дату в связи с рассмотрением ДД.ММ.ГГГГ апелляционной кассационной жалобы ООО «ТЭС СтройСнаб» на О. А. суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве № А55-35520/2018, ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие представителя, не представил.

Также Ответчик в лице представителя Анощенкова А. А., действующего по доверенности, представил возражение на исковые требования, согласно которым ООО «Самаратранснефть» не оспаривает наличия правовых оснований для заявленных требований, однако не согласно с их размером. Так, по облигациям серии 01 период начисления выплат по 4-10 купонам приходится на ДД.ММ.ГГГГ - ДД.ММ.ГГГГ. О. А. суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-35520/2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Самаратранснефть - Терминал». В дальнейшем О. А. суда <адрес>А. суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-35520/2018 в отношении ООО «Самаратранснефть - Терминал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Маджуга И. П.О. А. суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Самаратранснефть - Терминал» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между Ответчиком и его кредиторами. На основании указанных обстоятельств Ответчик ссылается на то, что в связи с установлением, в связи с введением отношении него наблюдения, моратория на начисление неустоек, финансовых санкций и процентов по денежным обязательствам вместо начисления купонного дохода, с даты введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Самаратранснефть - Терминал», подлежат начислению мораторные проценты в размере ключевой ставки Банка России, установленной на дату введения в отношении Ответчика наблюдения - ДД.ММ.ГГГГ, в размере 7,75 % годовых. В связи с изложенным Ответчиком представлен контр-расчёт, согласно которому в пользу Херсонцева И.И. подлежит взысканию:

- по облигациям серии 01 номинальная стоимость в размере 2 837 000 рублей, 562 889 рублей 17 копейки накопленного купонного дохода и 513 827 рублей 34 копеек мораторных процентов, всего 3 913 716 рублей 51 копеек;

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд полагает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 26.07.2017 № 212-ФЗ) договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Ранее, возможность заключения договора займа путем выпуска и продажи облигаций закреплялась ст. 816 ГК РФ (утратила силу с 1 июня 2018 года). Согласно ст. 816 ГК РФ облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. К облигациям как разновидности договора займа применяются положения Главы 42 ГК РФ постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

На основании ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии со ст. 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Из материалов дела следует, что ООО «Самаратранснефть - Терминал» (эмитент) приняло решение о выпуске ценных бумаг неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 в количестве 2 837 000 штук с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, размещаемых по открытой подписке, со сроком погашения в 1 826 день с даты начала размещения. Указанное решение зарегистрировано Федеральной службой по финансовым рынкам за государственным регистрационным номером 4-01-36502-R.

Херсонцев И.И. является держателем неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 в количестве 2 837 штук.

Право Херсонцева И.И. на указанные облигации эмитента номинальной стоимостью 1000 руб. подтверждается выпиской о состоянии счёта депо № L01, заверенной публичным акционерным обществом «Сбербанк России», согласно которой Херсонцеву И.И. принадлежит 2 837 облигаций ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии 01.

Согласно п. 3 решения о выпуске ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.

В соответствии с п. 7.3 решения о выпуске ценных бумаг владелец облигации имеет право на получение при погашении биржевой облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости биржевой облигации.

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 решения.

В соответствии с пунктами 9.3, 9.4 решения о выпуске ценных бумаг эмитент обязан был выплатить держателям облигаций накопленные купонные доходы в течение 10 периодов. Длительность каждого купонного периода 182 дня.

Выплата номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода при их погашении производится денежными средствами в рублях РФ в безналичном порядке. Возможность выбора иных форм погашения облигаций не предусмотрена.

В соответствии с положениями решения о выпуске ценных бумаг исполнение перечисленных в нем обязательств с просрочкой, но в пределах указанных в решении сроков либо невыполнение обязательств по возврату заемных средств составляет дефолт.

Установлено, что эмитентом допущены дефолты по каждой серии облигаций. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме, о чём размещены сведения на сайте раскрытия сведений существенных фактах www.disclosure.ru.

О. А. суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-35520/2018 в отношении ООО «Самаратранснефть-Терминал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маджуга И.П.О. А. суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-35520/2018 в отношении ООО «Самаратранснефть-Терминал» производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с заключением кредиторами Ответчикам мирового соглашения.

При этом согласно пояснениям Истца Херсонцев И. И. стороной указанного мирового соглашения не является.

В соответствии с п. 9.7 решения о выпуске ценных бумаг в случае дефолта эмитента владельцы облигаций эмитента имеют право обращаться с требованием об уплате причитающихся им сумм по облигациям к эмитенту, а также в суд или арбитражный суд с исками о взыскании денежных средств, составляющих сумму неисполненного обязательства.

Однако, при проверке размера заявленных исковых требований суд считает заслуживающими внимания доводы, изложенные в возражении ООО «Самаратранснефть - Терминал».

Как установлено судом, действительно, ДД.ММ.ГГГГ в отношении Ответчика О. А. суда <адрес> по делу № А55-35520/2018 была введена процедура наблюдения.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения. Указанные мораторные проценты за период наблюдения не включаются в реестр требований кредиторов и не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собраниях кредиторов. В связи с этим при заявлении кредитором своего требования не в наблюдении, а в ходе любой последующей процедуры банкротства при определении размера его требования в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве размер процентов определяется по состоянию на дату введения наблюдения.

Согласно абзацу первому пункта 4 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности» На сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьёй 4 настоящего Федерального закона на дату введения наблюдения, с даты введения наблюдения до даты введения следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утверждённого Президиумом Верховного суда Российской Федерации 17.07.2019, общим последствием введения процедуры банкротства является установление моратория, то есть запрета на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а также процентов по обязательствам должника. Для кредитора это означает, что он утрачивает право на согласованный в договоре или законодательно предусмотренный возможный прирост к имеющемуся перед ним долгу, опосредующий, как правило, ответственность за неисполнение обязательства. Вместо этого по смыслу законодательства о банкротстве данный кредитор получает право на специальные проценты, именуемые мораторными.

При этом не установлено правовых оснований, устанавливающих обязанность эмитента осуществлять доплату держателю облигаций в виде разницы между мораторными процентами и размером купонного дохода в связи с прекращением в отношении эмитента производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Целью такого регулирования является приведение всех кредиторов должника к одному положению.

По обязательствам ООО «Самаратранснефть - Терминал» по облигациям серий 01 в период с ДД.ММ.ГГГГ (дата объявления резолютивной части О. А. суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-35520/2018) по ДД.ММ.ГГГГ проценты в виде предусмотренного решениями о выпуске облигаций купонного дохода начислению не подлежат, вместо них начисляются мораторные проценты согласно ключевой ставке Банка России, установленной на дату введения в отношении Ответчика наблюдения в размере 7,75% годовых.

Истцом заявлен период выплаты процентов в виде купонного дохода, оканчивающийся для облигаций серии 01 ДД.ММ.ГГГГ, соответственно и расчёт мораторных процентов произведён с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Расчёт купонного дохода, подлежащего выплате Истцу и мораторных процентов, содержащийся в возражении Ответчика, судом проверен и признан действительным.

Херсонцев И.И. представил уточненный расчет исковых требований, в котором выразил согласие с расчетами Ответчика.

Таким образом, с ООО «Самаратранснефть - Терминал» в пользу Херсонцева И.И. подлежит взысканию:

- 2 837 000 рублей номинальной стоимости облигаций серии 01 в количестве 2 837 штук, 562 889 рублей 17 копейки накопленного купонного дохода (купоны 4-6) и 513 827 рублей 34 копеек мораторных процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, всего 3 913 716 рублей 51 копеек.

Всего взысканию подлежит 3 913 716 рублей 51 копеек.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов суд исходит из следующего.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии с абзацем 1 пункта 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу.

Так как истцом размер исковых требований на момент рассмотрения спора был фактически уменьшен, уплате подлежала государственная пошлина в размере 27 768 рублей 58 копеек.

Судом установлено, что истцом при подаче искового заявления в суд оплачена государственная пошлина в размере 30828 рублей 48 копеек, что подтверждается чеком Сбербанк Онлайн от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 768 рублей 58 копеек.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 -199, 235-237 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Херсонцева И. И. удовлетворить.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу Херсонцева И. И. - 2 837 000 рублей номинальной стоимости облигаций серии 01 в количестве 2 837 штук, 562 889 рублей 17 копейки накопленного купонного дохода (купоны 4-6) и 513 827 рублей 34 копеек мораторных процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, всего в общей сумме 3 913 716 рублей 51 копеек.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу Херсонцева И. И. расходы по уплате госпошлины в размере 27768 рублей 58 копеек.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его изготовления в полном объёме в Самарский областной суд через Волжский районный суд Самарской области.

Судья: /подпись/ О.А. Свиридова