Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 , ФИО2 к ООО «НПП «Вектор» об определении размера действительной стоимости доли и взыскании ее стоимости.

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с указанным иском, просят суд определить размер действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО3; взыскать с ООО «НПП «Вектор» действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Данные требования мотивированы тем, что ФИО1, ФИО2 являются наследниками к имуществу умершего ДД.ММ.ГГГГ г. отца ФИО3, после смерти которого открылось наследство в виде доли в уставном капитале ООО "НПП «Вектор" в размере 16,21 процента. 20.11.2019г. ими подано письменное заявление о выходе из состава участников общества.

В судебном заседании истец ФИО1, представитель ФИО4 исковые требования поддержали, просили определить размер действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО3, исходя из заключения судебной экспертизы на дату смерти ФИО3

Истец ФИО2 о дне, времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, просила дело рассматривать в ее отсутствие, исковые требования поддержала.

Ответчик ООО «НПП «Вектор» о дне, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, причина неявки неизвестна.

Представитель третьих лиц ФИО5, ФИО6 по доверенности ФИО7 исковые требования не признал, показав, что по делу отсутствуют доказательства тому, что на момент 2013г. и 2019г. ответчик являлся собственником здания. Эксперт оценку здания провел без фактического осмотра, используемые в экспертном заключении фотографии сделаны в неизвестное время и нет доказательств того, что они сделаны именно в спорном здании. Экспертом при даче заключения не исследовался отчет об оценке на 11.12.2013г. ООО «Центр экспертизы и оценки». Полагает, что заключение судебной экспертизы не может приниматься в качестве доказательства по делу, поскольку здание не стояло на балансе организации, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, а не рыночную.

Третьи лица ФИО8, ФИО9 о дне, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, просили рассматривать дело в их отсутствие.

Представитель ФИО9 – ФИО1 исковые требования поддержала.

Заслушав стороны, представителей, эксперта, изучив представленные документы в их совокупности в соответствии с требованиями ст.ст.55, 59, 60 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует и установлено, что ДД.ММ.ГГГГ г. умер отец истцов ФИО1, ФИО2 – ФИО3, которая на день смерти являлся участником ООО "НПП «Вектор" с долей в уставном капитале общества в размере 16,21%. ФИО1, ФИО2 согласно свидетельства о праве на наследство от 12.12.2015г. являются наследниками к имуществу умершего ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО6, ФИО5 в адрес ООО «НПП «Вектор» было направлено требование о проведении общего собрания участников общества ДД.ММ.ГГГГ. в том числе по вопросу наследования доли участника ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ в уставном капитале общества в размере 16,2% наследниками – ФИО1 в размере 8,1% доли и ФИО2 в размере 8,1% доли.

В связи с неполучением от Общества решения по проведению общего собрания ДД.ММ.ГГГГ. ФИО6, ФИО5 в адрес ООО «НПП «Вектор», ФИО10, ФИО11, ФИО8, ФИО12 ФИО1, ФИО2 было направлено уведомление о проведении собрания 27.11.2018г., в том числе по вопросу наследования доли участника общества ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ. (дача согласия на вступление в общество и переход доли) в уставном капитале ООО «НПП «Вектор» в размере 16,2% наследниками – ФИО1 и ФИО2

Общее собрание участников Общества ДД.ММ.ГГГГ. не состоялось ввиду отсутствия кворума.

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО6, ФИО5 в адрес ООО «НПП «Вектор» было направлено требование о проведении общего собрания участников общества ДД.ММ.ГГГГ. в том числе по вопросу наследования доли участника общества ФИО3, умершего 11.12.2013г. (дача согласия на вступление в общество и переход доли) в уставном капитале ООО «НПП «Вектор» в размере 16,2% наследниками – ФИО1 и ФИО2

Общее собрание участников Общества ДД.ММ.ГГГГ. не состоялось ввиду отсутствия кворума.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2018г. (вступило в силу 29.03.2019г.) отказано в удовлетворении иска ФИО6, ФИО5, ООО «НПП «Вектор» к ФИО10, ФИО11, ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО2 о признании перешедшей к третьему истцу доли в уставном капитале, ранее принадлежавшей одному из участников, а именно доли ФИО3

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2019г. исключены из ООО «НПП «Вектор» участники ФИО10, ФИО11

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «НПП «Вектор» в настоящее время являются ФИО5, ФИО8, ФИО9

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества в ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно статье 1154 ГК РФ Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. По общему правилу именно в этот срок нотариусом определяется круг наследников и состав наследственного имущества.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. (ст.1173 ГК РФ).

Статьей 1176 ГК РФ установлено, что, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

До предъявления свидетельства о праве на наследство постановка перед участниками общества вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неправомерна, потому что наследником не будет представлено доказательств наследственного правопреемства. В свидетельстве о праве на наследство фиксируется то, что он является наследником доли определенного размера. На основании этого документа он приобретает статус наследника. Согласие участников общества требуется только для перехода доли к наследнику, т.е. фактически для вступления наследника в общество.

Только после получения такого согласия наследник вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества. Однако отсутствие согласия не может ограничивать его наследственную правоспособность, то есть право наследовать имущество, а именно получить от общества стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены иные правила, в соответствии с которыми доля или часть доли переходит к обществу в том числе с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества предусмотрен порядок рассмотрения вопроса о даче согласия на переход доли наследника путем проведения внеочередного общего собрания участников.

А именно в пункте 11.5 устава ООО «НПП «Вектор» предусмотрено, что доли Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества только с письменного согласия всех оставшихся участников.

Учитывая, что согласие участников общества на переход доли в уставном капитале наследникам ФИО1, ФИО2 не имеется, что, однако, не может ограничивать их наследственную правоспособность, то есть право наследовать имущество, а именно получить от общества стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества, и поскольку размер действительной стоимости доли до настоящего времени истцам не выплачен, ФИО1 и ФИО2 вправе требовать взыскания с общества в свою пользу действительной стоимости доли в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно заключению судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость 16,21% долей в уставном капитале ООО «НПП «Вектор» на дату смерти наследодателя составляет 2172740 рублей.

Оснований ставить под сомнение достоверность указанного заключения эксперта не имеется, поскольку данное заключение соответствует требованиям ст. 86 ГПК РФ, является четким, ясным, понятным, содержит подробное описание проведенного исследования, выводы эксперта мотивированы и иным собранным по делу доказательствам не противоречат. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения и доказательств, дающих основания сомневаться в правильности названного заключения эксперта в материалы дела не представлено.

Доводы представителя третьих лиц об отсутствии у ООО «НПП «Вектор» на дату смерти наследодателя права собственности на помещение, расположенное по адресу: <...>, внимания не заслуживают, поскольку как следует из выписки от 15.04.2021г. № КУВИ-002/2021-39137451 основанием регистрации права собственности на указанный объект за ООО «НПП «Вектор» явилось свидетельство о собственности на приватизированное имущество от 25.08.1992г. №8С, договор купли-продажи по конкурсу от 30.07.1992 №8Р. (т.4 л.д.37).

Не заслуживают внимание и доводы представителя третьих лиц о том, что экспертом при даче заключения не исследовался отчет об оценке ООО «Центр экспертизы и оценки» по состоянию на 11.12.2013г. Так из заключения эксперта следует, что на экспертизу были представлены материалы дела в двух томах, в т.1 л.д.219-247 имеется отчет об оценке рыночной стоимости доли 16,21% в уставном капитале ООО «НПП «Вектор» по состоянию на 11.12.2013г. ООО «Центр экспертизы и оценки». Таким образом, доказательств тому, что экспертом при проведении экспертизы не исследовался указанный отчет, не имеется.

Доводы представителя третьих лиц о том, что эксперт провел оценку здания без его фактического осмотра, используемы при оценке фотографии отношения к спорному зданию не имеют, не свидетельствуют о недостоверности и недопустимости экспертного заключения, достоверных доказательств того, что экспертное исследование проводилось относительно иного здания, чем указанно в экспертном заключении, материалы дела не содержат, и таких доказательств суду не представлено. При рассмотрении дела стороной ответчика, представителем третьих лиц ходатайств о проведении по делу повторной или дополнительной экспертизы не заявлялось.

Как показала в судебном заседании эксперт ФИО13, доступ в здание обеспечен не был, представленные фотографии здания и внутренних помещений соответствовали исследованному ей объекту недвижимости помещения по адресу <...>.

Доводы представителя третьих лиц о том, что экспертом определена рыночная стоимость доли, а не действительная, как того требует закон, судом отклоняются. Согласно ст.7 Федерального закона от 29.07.1998г. №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» В случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, либо в договоре об оценке объекта оценки (далее - договор) не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта. Указанное правило подлежит применению и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", "разумная стоимость", "эквивалентная стоимость", "реальная стоимость" и других.

Таким образом, суд определяет действительную стоимость 16,21% доли в уставном капитале ООО "НПП «Вектор»" исходя из отчета ООО "Дзержинская оценочная палата" на дату смерти ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ. в размере <данные изъяты>, и взыскивает с ООО "НПП «Вектор»" в пользу ФИО1, ФИО2 каждой действительную стоимость 8,105% доли в уставном капитале ООО "НПП «Вектор»" в размере <данные изъяты>.

С учетом требований ст.98 ГПК РФ следует взыскать с ООО "НПП «Вектор»" в пользу ФИО1, ФИО2 каждой расходы по оплате госпошлины в размере <данные изъяты> а также госпошлину в доход местного бюджета в размере <данные изъяты>

Руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1, ФИО2 удовлетворить.

Определить действительную стоимость 16,21% доли в уставном капитале ООО "НПП «Вектор»" в размере <данные изъяты>

Взыскать с ООО "НПП «Вектор»" в пользу ФИО1 действительную стоимость 8,105% доли в уставном капитале ООО "НПП «Вектор»" в размере <данные изъяты>, расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>

Взыскать с ООО "НПП «Вектор»" в пользу ФИО2 действительную стоимость 8,105% доли в уставном капитале ООО "НПП «Вектор»" в размере <данные изъяты>, расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>

Взыскать с ООО "НПП «Вектор»" в доход местного бюджета госпошлину в размере <данные изъяты>

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через Володарский районный суд Нижегородской области в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.

Судья И.А.Ермакова