Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-55/2020 по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО4 к «Азиатско-Тихоокеанскому Банку» (публичному акционерному обществу) о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей, применении последствий недействительности сделки, аннулировании индоссамента, взыскании денежных средств, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Истцы ФИО1, ФИО2, ФИО4 обратились в суд с иском к «Азиатско-Тихоокеанскому Банку» (публичному акционерному обществу) (далее – «АТБ» ПАО, Банк), в котором просят признать договор купли-продажи простых векселей № 11/12/2017-52В от 11.12.2017 года, заключенный ФИО3 с «АТБ» ПАО недействительным и применить последствия недействительности сделки; аннулировать индоссамент «платите приказу ФИО3», выполненный на простом векселе серия ФТК №0005409 от 11.12.2017 года; взыскать с «АТБ» ПАО: в пользу ФИО1 денежные средства в размере 700000 руб., уплаченные при покупке векселя, в пользу ФИО2 денежные средства в размере 700000 руб., уплаченные при покупке векселя, в пользу ФИО4 денежные средства в размере 700000 руб., уплаченные при покупке векселя; взыскать в пользу ФИО1 сумму уплаченной государственной пошлины в размере 18700 руб.

В обоснование исковых требований с учетом уточнений к исковому заявлению указано, что 11.12.2017 года ФИО1 и ФИО5 обратились в Братское отделение «АТБ» ПАО, где между ФИО5 и «АТБ» ПАО был заключен договор купли-продажи простого векселя № 11/12/2017-52В. После подписания документов они внесли на счет «АТБ» ПАО денежные средства в размере 2100000 руб. 01.11.2018 года ФИО5 умерла. После обращения в нотариальную контору стало известно, что ФИО1 и ФИО5 вложили денежные средства в сумме 2100000 руб. для хранения не во вклад, а в приобретение ценной бумаги – простого векселя. Таким образом, работник банка ввел в заблуждение и вместо договора вклада подал на подпись договор купли-продажи простых векселей №11/12/2017-52В.

Как было выяснено позже, и подтвердил нотариус, простой вексель не выдавался и не направлялся никаким способом.

При заключении договора ответчик намеренно умолчал о ряде существенных фактов, при сообщении которых, ФИО1 и ФИО5 никогда не согласились бы на заключение данной сделки. Банк не сообщил, что он не является обязанным лицом по векселю и не будет отвечать в случае не исполнения ООО «ФТК» обязанностей по его оплате.

В результате того, что при заключении сделки, вексель предоставлен не был, его содержание известно не было, поэтому ФИО1 и ФИО5 не имели возможность выяснить, каким образом на нем был проставлен индоссамент, и полагал, что банк отвечает за исполнение векселя, соответственно, полагали, что банковский продукт по рискам не отличается от вклада. Таким образом, они заблуждались относительно предмета сделки и лица связанного со сделкой.

Банк умолчал, что получил данный вексель от ООО «ФТК» в счет оплаты долга, поскольку ООО «ФТК» допустил просрочку исполнения обязательств и не имела возможности исполнять обязательства реальными денежными средствами.

Действия банка являются злоупотреблением доверия своих клиентов и намеренным умалчиванием относительно истинных мотивов выпуска и продажи ценных векселей.

Ответчик не сообщил никаких сведений об ООО «ФТК», позволяющих идентифицировать векселедателя, как конкретное юридическое лицо. В договоре купли-продажи данная информация отсутствует. Ответчик не донес до покупателя полную, необходимую и достоверную информацию о продаваемом товаре.

Учитывая, что векселедатель – ООО «ФТК» продал ПАО «АТБ» собственный вексель, что недопустимо, данная сделка является ничтожной, как совершенная неправомочной стороной. Векселедатель сам не имеет права на вексель и, следовательно, не может выступать в качестве продавца. Таким образом, в виду того, что договор, заключенный между ООО «ФТК» и ПАО «АТБ» по приобретению векселя ФТК №0005409 является ничтожной сделкой, то и все последующие сделки, основанные на ней, являются ничтожными.

В судебное заседание истцы ФИО1, ФИО2, ФИО4 не явились, будучи надлежаще извещены о месте и времени судебного разбирательства, просят рассматривать дело в их отсутствие.

Представитель ответчика «АТБ» (ПАО) ФИО6, действующая на основании доверенности, в судебное заседание не явилась, будучи надлежаще извещена о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии с возражениями, предоставленными суду, ответчик «АТБ» ПАО исковые требования не признала, в обоснование чего указала, что у истца не имеется законных оснований для оспаривания договора купли-продажи простого векселя №11/12/2017-52В от 11.12.2017, заключенного между умершей ФИО5 и «АТБ» ПАО, и получения денежных средств в размере 2100000 руб., оплаченных ФИО5 по договору, поскольку истец не доказал, что в установленном законе порядке принял наследство в виде документарной ценной бумаги – простого векселя, приобретенного наследователем по договору.

11.12.2017 между банком и ФИО5 был заключен договор купли-продажи простого векселя №11/12/2017-52В, по условиям которого ФИО5 приобрела документарную ценную бумагу – простой вексель серия ФТК №0005409 от 11.12.2017 векселедателя ООО «ФТК» на вексельную сумму 2215183,56 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 11.06.2018, стоимостью 2100000 руб.

На основании добровольного волеизъявления ФИО5 вексель был передан на хранение банку на основании договора хранения №11/12/2017-52Х от 11.12.2017 года. До настоящего времени вексель продолжает оставаться в банке, векселедержатель не обращался в банк за выдачей ей векселя с хранения.

В связи со смертью ФИО5 права по оспариванию договора купли-продажи простого векселя и получению денежных средств в размере 2100000 руб., оплаченных наследодателем по договору купли-продажи, принадлежат исключительно наследнику, принявшему наследство в виде векселя. Вексель относится к категории вещей и может быть передан в порядке наследования.

Факт существования векселя как документарной ценной бумаги в натуре на бумажном носителе объективно подтверждается самим векселем, что опровергает вывод нотариуса о том, что в отношении векселя не может быть выдано свидетельство о праве на наследство, поскольку векселя фактически не существует.

Истец не имеет право оспаривать договор купли-продажи векселя по основанию заблуждения и обмана, поскольку не является стороной договора, которой законом предоставлено такое право.

Несостоятельны доводы искового заявления о не предоставлении банком полной информации о предлагаемом к заключению договоре купли-продажи векселя, в связи с чем ФИО5 заблуждалась относительно природы сделки, отождествляя ее с договором вклада.

В банке было надлежащим образом организовано информирование клиентов о совершаемой сделке, рисках вложения денежных средств в ценные бумаги и векселедателе.

Перед заключением сделки ФИО5 были озвучены и разъяснены условия по предлагаемой к заключению сделке по приобретению векселя векселедателя ООО «ФТК», порядок заключения сделки и существо векселя как ценной бумаги, в том числе сведения о том, что вексель является ценной бумагой, выпускаемой векселедателем ООО «ФТК» и не относится к банковским продуктам, вексель выпускается по месту нахождения векселедателя в г.Москва, в связи с чем предлагался к заключению договор хранения, позволяющий избежать расходы по транспортировке векселя из г.Москва в г.Братск и риски возможной утраты или повреждения бланка векселя, при котором при наступлении срока платежа по векселю на основании заявления векселедержателя денежные средства будут возвращены компанией ООО «ФТК» на счет, который будет указан в заявлении векселедержателя, само заявление подается через отделение банка.

В ходе предварительных переговоров, предшествующих заключению сделки как минимум за 2 рабочих дня, с ФИО5 согласовывались условия выпуска векселя – именно ФИО5 предоставляла работникам банка первичную информацию о количестве планируемых к приобретению векселей, их номинальной стоимости, сроке инвестиции и ожидаемой доходности.

Перед совершением сделки купли-продажи векселя ФИО5 была ознакомлена и согласна с рисками вложения денежных средств в ценные бумаги, о чем ей была подписана соответствующая декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, которая в соответствии с п.2.5 договора купли-продажи являлась неотъемлемой частью договора.

Ответчиком предприняты все меры по информированию ФИО5 о заключаемом договоре купли-продажи, договор прямо поименован как договор купли-продажи простых векселей, в п.1.1 договора однозначно определен предмет договора – простой вексель, векселедателем указано ООО «ФТК», права и обязанности сторон исчерпывающе определены и соответствуют стандартному набору прав и обязанностей продавца и покупателя, покупателя ознакомили с рисками вложения денежных средств в ценные бумаги, при этом договор купли-продажи не содержит условий, схожих с договором вклада, что в совокупности исключает возможное заблуждение стороны относительно природы сделки.

В подтверждение понимания и согласия со всеми условиями договора купли-продажи векселя включая условие п.1.1 о векселедателе ООО «ФТК», ФИО5 надлежащим образом доведена информация о том, что векселедателем, то есть лицом, обязанным в силу закона оплатить вексельный долг, является компания ООО «ФТК», а также об отсутствии у ответчика обязательств перед истцом-векселедержателем по вексельному долгу векселедержателя.

Согласно законодательству именно векселедатель признается плательщиком вексельного долга, а не продавец ценной бумаги, обязательства которого заключаются исключительно в передаче покупателю, как новому собственнику, векселя.

В декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, до ФИО5 доведена информация о том, что банк не отвечает за исполнение обязательств векселедателя перед векселедержателем по векселю.

ФИО5 была предоставлена информация о порядке передачи прав по векселю путем совершения индоссамента с оговоркой «без оборота на меня», полностью освобождающей ответчика-индоссанта от ответственности за неисполнение обязательств векселедателя по векселю, а совершенный индоссамент соответствует требованиям закона

Неполучение ФИО5 подлинника векселя на руки в день заключения договора купли-продажи при наличии заключенного договора хранения и специального регулирования вопросов об истребовании векселя не является основанием для признания договора купли-продажи недействительным и не свидетельствует о совершении сделки под влиянием обмана или заблуждения.

Между сторонами было достигнуто соглашение об ином порядке передачи векселя, при котором вексель после его выпуска векселедателем передается ФИО5 на хранение банку.

Действий, свидетельствующих о несогласии ФИО5 с передачей оригинала векселя на хранение, о ее намерении получить оригинал векселя на руки в день заключения договора купли-продажи, суду не представлено.

Поскольку ФИО5 выразила волеизъявление на передачу векселя на хранение, то у ответчика отсутствовала необходимость передачи оригинала векселя покупателю в день совершения сделки купли-продажи.

При этом ФИО5 имела право в любой момент потребовать вернуть оригинал векселя с хранения, поскольку согласно п.3.2.1 данного договора поклажедатель вправе потребовать возврата предмета хранения от хранителя до истечения срока хранения.

В рассматриваемой ситуации с учетом всех обстоятельств дела, к сделке в полной мере применимы положения п.2 ст.166 ГК РФ о недопустимости оспаривания сделки по основанию, о котором сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

На момент заключения договора ФИО5 знала, что в качестве векселедателя указана компания ООО «ФТК», прямо указано наименование договора «договор купли-продажи векселя», ФИО5 согласилась на заключение сделки с последующей передачей оригинала векселя на хранение банку без получения векселя на дату заключения договора.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается истец как на основания недействительности, были достоверно известны ФИО5 на момент заключения сделки.

В судебное заседание представители третьих лиц ООО «ФТК», ООО «Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора» не явились, будучи извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Пункт 2 ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации относит вексель к ценным бумагам. Ценные бумаги могут быть документарными и бездокументарными. Документарными ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов.

Статьей 4 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» установлено, что переводной и простой вексель должен быть составлен только на бумаге (бумажном носителе).

В соответствии с п. 3 ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

Согласно п. 36 Постановления Пленума ВС РФ № 33 и ВАС РА № 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Кодекса). При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ч. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трёх или более сторон (многосторонняя сделка).

Положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу требований данной правовой нормы оценка действиям сторон при совершении сделок на предмет добросовестности дается, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Статьей 56 Гражданского процессуального кодекса РФ определено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно Уставу «Азиатско-Тихоокеанского банка» (ПАО), утвержденного общим собранием акционеров (протокол № 1 от 08.06.2015), банк является коммерческой организацией, зарегистрирован в качестве юридического лица, в соответствии с лицензией Банка России, может осуществлять следующие банковские операции: Привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады, размещение привлеченных во вклады (до востребования и на определенный срок) денежных средств физических и юридических лиц от своего имени и за свой счет; открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц; осуществление переводов денежных средств по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков - корреспондентов по их банковским счетам; инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц; купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах; привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов; выдача банковских гарантий; вправе осуществлять: выпуск, покупку, продажу, хранение и иные операции с ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получение специальных лицензий в соответствии с федеральными законами.

Анализируя исследованные в судебном заседании доказательства, суд находит достоверно установленным, что 25.04.2016 между «АТБ» (ПАО) и ООО «ФТК» подписано соглашение о взаимодействии по реализации векселей, согласно которому стороны договорились о принципах и порядке взаимодействия сторон по реализации векселей компании (п. 1.1).0

Согласно п. 1.2 соглашения банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании, и принимает участие в первичном размещении векселей компании путем продажи векселей, выпущенных компанией, и приобретенных у нее, третьим лицам.

Из п. 2.3 соглашения следует, что векселя отчуждаются третьим лицам по индоссаменту с указанием лица, в пользу которого передается вексель. При последующей продаже векселей третьим лицам банк проставляет оговорку «без оборота на меня».

В п. 2.4 соглашения стороны определили, что банк будет осуществлять функции домицилиата в отношении векселей компании, которые банк принимает на условиях, указанных в п.п. 2.1. - 2.3. настоящего соглашения, для чего компания обязуется заблаговременно предоставить банку сумму в размере платежа по векселям, выпущенных компанией, а банк, указанный в векселе в качестве домицилиата, по поручению компании от ее имени и за ее счет при наступлении срока платежа оплачивает предъявляемый вексель.

Общая номинальная стоимость векселей, в отношении которых банк будет осуществлять функции домицилиата, составляет не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей (п. 2.6).

В ходе судебного разбирательства не оспаривалось, что 11.12.2017 года «АТБ» (ПАО) приобрело у ООО «ФТК» простой вексель серии ФТК № 0005409 на вексельную сумму 2215183,56 руб., датой составления 11.12.2017 года сроком платежа по предъявлении, но не ранее 11.06.2018 года.

Согласно условиям векселя серии ФТК № 0005409 от 11.12.2017 года, векселедатель ООО «Финансово-торговая компания», расположенный по адресу: 107076, <...>, обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 2215183,56 руб. непосредственно «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) или по его приказу любому другому предприятию (лицу).

Из материалов дела, судом также установлено, что 11.12.2017 года в г. Братске между «АТБ» ПАО (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи простых векселей № 11/12/2017-52В, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить простой вексель векселедателя ООО «ФТК» серии ФТК № 0005409 с вексельной суммой 2215183,56 руб. со сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 11.06.2018 года, стоимость векселя составила 2 100 000 руб. (п. 1.1).

В п. 1.3. договора указано, что передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя, продавец проставляет индоссамент с оговоркой «без оборота на меня».

В соответствии с п. 2.3. продавец обязуется передать, а покупатель принять вексель, указанный в п. 1.1. договора, в дату 11.12.2017 года, после поступления денежных средств на счет продавца, указанный в п. 7 договора.

Вексель передается по акту приема-передачи, подписанному уполномоченными представителями сторон (п. 2.4. договора).

Согласно п. 6.4.1. договора продавец гарантирует покупателю, что является юридическим лицом, должным образом учрежденным, имеет право владеть активами (векселями) и ведения коммерческой деятельности, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями.

Одновременно при заключении договора сторонами была подписана декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, являющаяся приложением № 1 к договору купли-продажи.

Из материалов дела следует, и стороной ответчика не оспаривается, что ФИО5 обязательства по договору купли-продажи выполнены, денежные средства в размере 2 100 000 руб. перечислены на счет «АТБ» (ПАО), что подтверждается платежным поручением № 804683 от 11.12.2017 года.

В эту же дату между ФИО5 и ответчиком в г. Братске был подписан акт приема-передачи приобретаемого векселя.

Одновременно с этим 11.12.2017 года в г. Москва между сторонами был заключен договор хранения № 11/12/2017-52Х, согласно которому хранитель «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО) обязался принять и хранить безвозмездно, передаваемое ему поклажедателем ФИО5 имущество в виде спорного векселя ООО «ФТК», сроком с момента передачи по 11.07.2018 года. К данному договору 11.12.2017 года между сторонами был также подписан акт приема-передачи от истца к ответчику векселя на хранение.

В результате совершенной сделки купли-продажи векселя банком (индоссантом) на векселе оформлен индоссамент «платите приказу ФИО3» с оговоркой «без оборота на меня», при этом, указанная запись не содержит сведений о дате ее внесения и лице ее оформившем.

По истечении срока платежа, то есть 20.06.2018 года ФИО3 обратилась к ответчику с заявлением на погашение векселей.

26.10.2018 года ФИО5 умерла, что подтверждается свидетельством о смерти ***, выданным 01.11.2018 года.

Согласно сведениям, представленным нотариусом Вихоревского нотариального округа Иркутской области ФИО7 наследниками по закону умершей ФИО5 являются: муж – ФИО1, сын – ФИО2, дочь – ФИО4

Свидетельствами о праве наследства по закону и материалами наследственного дела №82/2018 подтверждается, что ФИО1, ФИО2, ФИО4 приняли наследство, открывшееся после смерти ФИО5

Как следует из содержания информационного письма нотариуса Вихоревского нотариального округа Иркутской области ФИО7, наследниками к имуществу умершей ФИО5 являются ФИО1, ФИО2, ФИО4, свидетельство о праве на наследство по закону на вексель серия ФТК №0005409 от ДД.ММ.ГГГГ не может быть выдано, так как фактически данного имущества нет.

Согласно свидетельству о заключению брака ***, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО15 заключен брак, супруге присвоена фамилия – ФИО8.

Согласно свидетельству о рождении ***ФИО9 родилась ДД.ММ.ГГГГ, родителями указаны – ФИО1 и ФИО5

Согласно свидетельству о рождении ***ФИО2 родился ДД.ММ.ГГГГ, родителями указаны – ФИО1 и ФИО5

Согласно справки о заключении брака ***ДД.ММ.ГГГГ между ФИО11 и ФИО9 зарегистрирован брак, жене присвоена фамилия – ФИО4.

Таким образом, судом достоверно установлено, что истцы ФИО1, ФИО2, ФИО4 являются наследниками ФИО3 по закону, они вступили в наследственные права, в связи с чем являются наследниками в равных долях денежных средств, внесенных ФИО3 на счет «АТБ» ПАО в счет оплаты по договору купли-продажи простых векселей №11/12/2017-52В от 11.12.2017 года.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о том, что банк до заключения договора купли-продажи простого векселя не поставил ФИО3 в известность об отсутствии векселя у банка на момент совершения операции, учитывая, что на момент заключения договора между сторонами вексель еще не был выпущен векселедателем; не разъяснил истцу о том, что векселедателем выступает не банк, а аффилированная с ним организация – ООО «ФТК», не проинформировал о том, что вексель будет находиться не в г. Братске, а в г. Москве. При этом, документы оформлены от имени банка, с указанием логотипа и реквизитов банка, без предъявления клиенту в натуре векселя, но с обязательным упоминанием, что вексель будет храниться в банке, сформировали у ФИО3 ложное впечатление о выпуске векселя самим банком, полной ответственности по векселю банка, а не иного лица. Таким образом, по существу ФИО3 была введена в заблуждение относительно природы совершаемой финансовой операции, фактически отождествляя ее с разновидностью вклада (депозита) в банке.

Так, в материалах дела имеется порядок взаимодействия между ООО «ФТК» и «АТБ» (ПАО), который регламентирует действия сотрудников «АТБ» (ПАО), участвующих в проведении операций с векселями ООО «ФТК», порядок документооборота, порядок проведения и оформления указанных операций и распространяется на все подразделения «АТБ» (ПАО), задействованные в этих операциях.

Главой 4 порядка определен порядок консультирования клиента, согласно которому в целях продвижения векселей компании сотрудники банка, вовлеченные в процесс продаж используют такие материалы как презентацию о компании, скрипт - предложение для клиентов векселей компании.

В соответствии с главой 5 порядка менеджеры ОРП/ВИП/ начальники ОРКК /руководители УРКК/ заместители управляющих филиалами по рознице /по корпорату/ управляющие филиалами выступают инициатором по продаже векселей юридическим и физическим лицам, индивидуальным предпринимателям.

Указанным порядком определены типовые договоры купли-продажи простых векселей, декларации о рисках, актов приема-передачи, договоры выдачи векселя, договоры хранения.

Из изложенного следует, что «АТБ» ПАО подбирает клиента, собирает необходимый пакет документов от клиента, направляет заявку в ООО «ФТК» о возможности выпуска векселя (с указанием следующих параметров: сумма размещения, предполагаемая дата заключения договора купли-продажи векселя, срок, ставка, а также всю информацию, необходимую для составления договора купли-продажи с клиентом, подписантов со стороны банка и со стороны клиента, а также на основании какого документа действуют подписанты), ООО «ФТК» согласовывает условия, делает расчет стоимости векселя, направляет проекты договора купли-продажи, акта приема-передачи векселя, договор хранения векселя с актом приема-передачи к договору хранения в «АТБ» ПАО, банк, в свою очередь, согласовывает сделку с клиентом, подписывает с клиентом договора купли-продажи векселя, акты приема передачи, декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, договоры хранения векселя, акты приема-передачи к договору хранения. Указанные документы оформляются в двух экземплярах. «АТБ» ПАО обеспечивает контроль оплаты и фактическое перечисление денежных средств клиента на счет банка. После подписания документов с клиентом и перечисления денежных средств, «АТБ» ПАО незамедлительно направляет ответственному сотруднику УООФР сообщение о необходимости проведения операции по приобретению векселя.

Из указанного следует, на момент заключения спорного договора купли-продажи простых векселей с ФИО5 вексель не существовал, у банка он отсутствовал.

В ходе судебного разбирательства судом также установлено и не оспаривалось стороной ответчика, что предмет договора – простой вексель действительно в оригинале не передан покупателю, вместо этого с ФИО5 заключен безвозмездный договор хранения, что следует из п. 5.1 договора. Местом заключения данного договора указано г. Москва.

Исходя из содержания векселя, который был изготовлен ООО «ФТК» в г.Москва 11.12.2017 года, т.е. в день его покупки ФИО5 у ответчика в г. Братске на значительном территориальном удалении, следует, что в день заключения оспариваемой сделки купли-продажи векселя, последний как ценная бумага, подлежащая изготовлению только в бумажном виде, фактически ФИО5 в этом виде не передавался, что также подтверждает, что спорный вексель, как объект гражданского оборота в день заключения между сторонами сделки его купли-продажи, еще не существовал.

При этом доводы ответчика о том, что перед заключением договора до ФИО5 была доведена информация о том, что вексель будет выпущен в г.Москва по месту нахождения векселедателя компании ООО «ФТК», в связи с чем ФИО5 выразила волеизъявление на передачу векселя на хранение банку, чтобы избежать расходы на транспортировку векселя из г.Москвы в г.Братск и обеспечить сохранность векселя, отклоняются судом.

Так, договор купли-продажи векселя заключен 11.12.2017 года в г. Братске, дата и место составления векселя являются 11.12.2017 года г. Москва, в связи с чем, в силу территориальной отдаленности, вексель в тот же день не мог быть выдан ФИО5 с оформленным индоссаментом.

Одновременно с покупкой векселя ФИО5 согласно условиям договора хранения передает вексель на хранение «АТБ» ПАО по договору, составленному в г. Москве, при этом, какая-либо польза от заключенного договора хранения, в котором ответчик выступает коммерческой организацией, для сторон отсутствует. Необходимости хранения векселя, который не требует соблюдения каких-либо специальных условий для его сохранности, у ФИО5 не имеется, ответчик, преследуя цель извлечения прибыли, вознаграждения с ФИО5 не берет.

При указанных обстоятельствах, суд также приходит к выводу, что договор хранения, был совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, характерные для подобных договоров.

Суд признает данные обстоятельства заслуживающими внимание, учитывая, что в оспариваемом договоре, заключенном в г. Братске, какая-либо информация в отношении ООО «ФТК» не содержится, за исключением того, что оно является векселедателем, Декларация о рисках, подписанная истцом, также не содержит информации о векселедателе, и условиях оплаты им этого векселя, в связи с чем, только из содержания векселя представлялось возможным установить, что оплату по нему должно производить ООО «ФТК».

При таких обстоятельствах, суд находит установленным, что в момент заключения оспариваемого договора ФИО5 не могла знать, что исполнение обязательств по погашению векселя лежит на ООО «ФТК» и зависит от его платежеспособности, поскольку из буквального толкования договора купли-продажи простого векселя данное обстоятельство не следует.

При этом, ответчик доказательств того, что банком были предприняты все необходимые меры по информированию ФИО5 о заключаемом договоре купли-продажи векселя и лице, несущем обязательства по векселю, суду не представил, ровно как и не представил доказательств того, что ФИО5 предлагался иной банковский продукт по вложению денежных средств, не несущий в себе риск.

Учитывая, что договор купли-продажи векселя был заключен ФИО5 с «АТБ» ПАО, денежные средства были внесены ФИО5 на счет ответчика, а имеющиеся в распоряжении документы, в том числе декларация о рисках, без самого векселя, не предоставляли ФИО5 полной и достоверной информации о порядке обращении векселя, как ценной бумаги, со всеми особенностями, ФИО5, полагая, что заключает договор с «АТБ» ПАО, была лишена возможности оценить степень риска в связи с приобретением векселя, что напрямую находилось в причинной связи с решением ФИО5 о заключении сделки купли-продажи простого векселя.

Тот факт, что в подписанной ФИО5 декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, содержится уведомление о том, что банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает посредником между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю, при установленных судом обстоятельствах, не свидетельствует об исполнении банком обязанности информирования ФИО5 о лице несущем обязательства по векселю, в связи с чем ФИО5 не могла ознакомиться с финансовым положением ООО «ФТК» и оценить риски совершения оспариваемой сделки.

При этом суд также отмечает, что по результатам проверки деятельности ответчика «АТБ» ПАО, проведенной Главной инспекцией Банка России (Акт от 11.05.2018г. №) в части финансовых операций с векселями ООО «ФТК» в период с 30.01.2018 – 11.05.2018, установлено, что проверкой операций Банка с векселями ООО «ФТК» установлены факты (обстоятельства), свидетельствующие о вероятном вовлечении кредитной организации в создание и функционирование «вексельной схемы» в крупных объемах, обладающей признаками «финансовой пирамиды», с привлечением к участию в реализации указанной схемы компаний, связанной с основными бенефициарными собственниками кредитной организации.

Несмотря на то, что проверка проводилась в отношении иной сделки, общая тенденция оформления сделок со стороны «АТБ» ПАО, с учетом пояснений стороны истца, не ставит под сомнение тот факт, что и в отношении проведенной сделки по купли-продажи векселя с ФИО5, схема реализации векселя была аналогичной.

Наличие сведений у Банка о неплатежеспособности ООО «ФТК» на момент заключения с ФИО5 оспариваемых договоров, подтверждается также выводами проверки о том, что наличие на расчетном счете ООО «ФТК» денежных средств, достаточных для погашения векселей при наступлении срока, обеспечивалось в основном посредством привлечения средств от ежедневной реализации вновь выпущенных векселей.

Из анализа отчетности компании ООО «ФТК», о чем было известно «АТБ» ПАО, расходы, понесенные ООО «ФТК» от операций, связанных с выпуском и погашением векселей, существенно превышали доходы, полученные от основной деятельности компании, а также в виде процентов, начисленных на остатки по счету, и непосредственно являются причиной формирования итогового отрицательного финансового результата экономического смысла для ООО «ФТК» в операциях по привлечению денежных средств посредством выпуска векселей. В свою очередь, предложение вкладчикам/бывшим вкладчикам Банка «альтернативных инвестиционных» программ, в том числе, привлечение средств физических лиц посредством приобретения векселей ООО «ФТК» с аккумулированием части денежных средств от их реализации на счете юридического лица, открытого в Банке (Московском филиале), позволяло в условиях действующих ограничений/самоограничений на привлечение вкладов физических лиц сохранить часть ресурсной базы Банка в виде средств физических лиц, что составило очевидную экономическую выгоду для ПАО «АТБ». Результаты проверки показали, что в отношении значительной части требований ООО «ФТК», имелись признаки, указывающие на проблемность организации, несущей убытки, и сведения о данных неблагоприятных прогнозах, имелись у ответчика «АТБ» ПАО, систематически продляющего сроки погашения займов для ООО «ФТК», и в итоге обратившегося в Арбитражный суд для взыскания долгов.

Также в Акте проверки, имеется вывод о том, что совокупность ряда факторов, связанных с владельцами Банка и компании ООО «ФТК» изначально указывает на то, что заключенное между Банком с ООО «ФТК» Соглашение о реализации векселей с разработкой под него внутреннего документа, условия которого, допускают продажу вкладчикам фактически несуществующих на момент продажи (передачи по акту) векселей, не соответствовали общепринятой рыночной практике: распространение веселей в основном среди действующих вкладчиков Банка также не соответствуют общепринятой рыночной практике и существующим стандартным условиям оригиналов оформленных векселей.

Таким образом, при заключении оспариваемых договоров с ФИО5 «АТБ» ПАО обладал достаточной и достоверной информацией о том, что ООО «ФТК» не обладает достаточными источниками от основной (факторинговой) деятельности для погашения задолженности перед Банком по кредиту, а также перед клиентами Банка по реализованным им векселям без риска прекращения ведения основной деятельности.

При указанных обстоятельствах, исходя из буквального анализа договора купли-продажи простых векселей № 11/12/2017-52В от 11.12.2017 года, договора хранения № 11/12/2017-52Х от 11.12.2017 года, а также актов приема-передачи к указанным договорам, суд приходит к выводу о том, что факт одномоментного (в один день) подписания договора передачи ООО «ФТК» простого векселя АТБ (ПАО) с актом приема передачи в г.Москва, заключение между ФИО5 и АТБ (ПАО) договора купли-продажи, акта приема передачи векселя с местом составления в г.Братске, договора хранения и акта передачи векселя на хранение с местом составления г.Москва, свидетельствует о том, что оплаченный ФИО5 вексель в день заключения договора купли-продажи № 11/12/2017-52В от 11.12.2017 года в г.Братске ей фактически не передавался и содержание векселя, в частности то, что лицом, обязавшимся безусловно уплатить по данному векселю сумму 2215183,56 руб., является ООО «ФТК», не могло быть известно ФИО5

ФИО5 не была предоставлена информация о том, что исходя из условий, которые были определены между банком и ООО «ФТК» в рамках соглашения о взаимодействии по реализации векселей от 25.04.2016 года, исполнение обязательств по погашению (оплате) векселя лежит на ООО «ФТК» и напрямую зависит от платежеспособности (финансового состояния) ООО «ФТК», а не от банка, а также от исполнения ООО «ФТК» перед банком своих обязанностей.

Кроме того, как следует из информации находящееся в свободном доступе в сети «Интернет», 08.06.2018 «АТБ» (ПАО) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «ФТК» о взыскании денежных средств в размере 1 648 758 032, 26 руб., а 10.08.2018 с заявлением о признании ООО «ФТК» банкротом, что дает суду основания полагать, что ответчику заблаговременно было известно о неплатежеспособности ООО «ФТК».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчик при заключении спорного договора купли-продажи не предоставил ФИО5 полную и достоверную информацию о существе совершаемой сделки; умолчал (скрыл информацию) относительного того, что исполнение обязательств по погашению (оплате) спорного векселя лежит именно на ООО «ФТК» и напрямую зависит от его платежеспособности (финансового состояния), а также от исполнения ООО «ФТК» перед банком своих обязательств, следовательно, требования истцов о признании данного договора недействительным в силу п. 2 ст. 179 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика уплаченных ФИО5 по указанному договору денежных средств в размере 2 100 000 руб. и применении последствий недействительности сделки являются обоснованными.

Поскольку сделка купли-продажи векселя признана судом недействительной по основанию, указанному в ч. 2 ст. 179 ГК РФ, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки, взыскать с «АТБ» ПАО в пользу истцов ФИО1, ФИО2, ФИО4 денежные средства в размере 2100000,00 руб., уплаченные ФИО5 по договору купли-продажи простых векселей № 11/12/2017-52В от 11.12.2017 года, распределив сумму наследства в равных частях между наследниками – по 700 000 рублей.

Доводы представителя ответчика о том, что сделки купли-продажи векселей не были совершены под влиянием обмана, суд находит несостоятельными, поскольку они не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не подтверждены доказательствами.

При установленных по делу юридически значимых обстоятельствах, иные доводы ответчика не имеют правового значения в рамках рассматриваемого спора.

В силу ст. 88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ, ст.333.19 НК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Учитывая правомерность заявленных исковых требований, суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца ФИО1 государственную пошлину в размере понесенных расходов в сумме 18700 руб.

Руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО4 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи простых векселей № 11/12/2017-52В от 11.12.2017 года, заключенный между ФИО3 и «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество).

Применить последствия недействительности сделки.

Аннулировать индоссамент «платите приказу ФИО3», выполненный на простом векселе серия ФТК №0005409 на вексельную сумму 2215183,56 руб. от 11.12.2017 года, выданный 11.12.2017 года обществом с ограниченной ответственностью «Финансово-Торговая компания», сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 11.06.2018 года.

Взыскать с «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 700 000 (семьсот тысяч) руб., оплаченные по договору купли-продажи простых векселей № 11/12/2017-52В, заключенному 11.12.2017 года в г. Братске между «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) и ФИО3.

Взыскать с «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 700 000 (семьсот тысяч) руб., оплаченные по договору купли-продажи простых векселей № 11/12/2017-52В, заключенному 11.12.2017 года в г. Братске между «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) и ФИО3.

Взыскать с «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) в пользу ФИО4 денежные средства в сумме 700 000 (семьсот тысяч) руб., оплаченные по договору купли-продажи простых векселей № 11/12/2017-52В, заключенному 11.12.2017 года в г. Братске между «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) и ФИО3.

Взыскать с «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 700 (восемнадцать тысяч семьсот) руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Иркутский областной суд через Братский городской суд Иркутской области в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья Л.М. Шаламова