Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Поворинского районного суда гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора аренды, взыскании задолженности по арендной плате и судебных расходов, освобождении арендуемого нежилого помещения, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Светоч» к ФИО1 об оспаривании договора купли-продажи части нежилого помещения и восстановлении права общества на часть нежилого помещения путем применения положений о двусторонней реституции и внесении изменений в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, об оспаривании соглашения об уступке права требования (цессии),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Поворинский районный суд Воронежской области с исковым заявлением к ФИО2 и после уточнения требований просит расторгнуть договор аренды № нежилого помещения по адресу: <адрес><адрес> на первом этаже здания, общей площадью 11, 1 кв.м., заключенный между ООО «Светоч» и ответчиком 01.07.2016 года, взыскать с ФИО2 задолженность по арендной плате в размере 54 390 рублей и пени в размере 102 528, 15 рублей, государственную пошлину, уплаченную при подаче иска, в размере 4 338,30 рублей, а также обязать ответчика освободить спорное нежилое помещение и передать ключи от него в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

В обоснование своих требований истец ФИО1 ссылается на то обстоятельство, что 04.07.2017 года между ней и ООО «Светоч» заключен договор купли-продажи части нежилого здания, расположенного на первом этаже по адресу: <адрес>, площадью 189,1 кв.м., переход права собственности на указанный объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке. В этот же день между ООО «Светоч» и ФИО1 заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), в соответствии с условиями которого последней перешло право требования к ответчику о взыскании суммы долга и пени на общую сумму 148 057,35 рублей по договору аренды нежилого помещения № от 01.07.2016 года.

Возражая против исковых требований, ФИО2 ссылается на то, что вышеуказанные договоры между ООО «Светоч» и ФИО1 не заключались.

ООО «Светоч» обратилось в суд с самостоятельным иском об оспаривании договора купли-продажи части нежилого помещения и восстановлении его права на часть нежилого помещения путем применения положений о двусторонней реституции и внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, об оспаривании соглашения об уступке права требования (цессии) по мотиву не соблюдения порядка одобрения крупных сделок, указав также, что данные сделки общество не заключало.

По вышеуказанным искам Поворинским районным судом возбуждены гражданские дела № 2-317/2017 и № 2- 340/2017, которые в силу ч. 4 ст. 151 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК Российской Федерации) в целях всестороннего, полного и своевременного рассмотрения дел были объединены в одно производство.

В судебном заседании представители истца – Малахова Е.Я., Ермолов Е.Ю. исковое заявление подержали по основаниям в нем изложенным, полагают нашедшими подтверждение в ходе судебного разбирательства факт заключения ФИО2 договора аренды нежилого помещения с ООО «Светоч», наличие у него задолженности по арендной плате и пени в указанном истицей размере, а также наличие у ФИО1 правовых оснований для обращения в суд с заявленными требованиями. Против иска ООО «Светоч» возражают, пояснили, что ответчиком не представлены допустимые доказательства в подтверждение его доводов о не заключении сторонами договора купли-продажи части нежилого здания, расположенного на первом этаже по адресу: <адрес><адрес>, площадью 189,1 кв.м., и соглашения об уступки права требования по договору аренды № 7 от 01.07.2016 года, и не соблюдении порядка одобрения крупных сделок. Кроме этого, не представлено доказательств об осведомленности ФИО1 о том, что заключаемые ею сделки являются для общества крупными и о нарушении порядка их одобрения. В материалы дела представлено решение единственного участника общества ФИО4, из которого следует, что сделка по продаже недвижимого имущества не является для ООО «Светоч» крупной, и которым подтверждены полномочия директора общества ФИО5 на заключение сделки и совершение иных действий, связанных с исполнением данного поручения. Таким образом, у ФИО1 отсутствовали основания сомневаться в полномочиях директора ООО «Светоч» на заключение сделок с отчуждаемым обществом имуществом.

Ответчик – ФИО2, действующий в своих интересах и как представитель ООО «Светоч», в судебном заседании против исковых требований ФИО1 возражает, пояснил, что ООО «Светоч» не заключало с истицей 04.07.2017 года договор части нежилого здания, расположенного на первом этаже по адресу: <адрес><адрес>, площадью 189,1 кв.м., и соглашение об уступке права требования (цессии) по договору аренды № 7 от 01.07.2016 года. Это следует из письменных объяснений единственного участника общества на момент заключения сделки ФИО6 и директора общества ФИО5 Оплата по договору купли-продажи от 04.07.2017 года ФИО1 не производилась. Кроме этого, заключенные сделки, направленные на отчуждение имущества общества, а также уступку права требования, являются для ООО «Светоч» крупными, что следует из данных его бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год, и совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок. В ходе судебного разбирательства установлено, что единственный участник общества ФИО6 не принимал решения об одобрении оспариваемых сделок. Представленное в суд решение об одобрении сделки от 03.04.2017 года им не подписывалось. Данное решение не содержит паспортных данных учредителя общества, не указано лицо, которому продается имущество общества, то есть по своей сути, оно является предварительным согласием на совершение сделки, так как в нем определен только предмет сделки. Директор общества ФИО5 в своих письменных объяснениях также подтвердил, что он оспариваемые сделки не подписывал, и ранее их, как и решение единственного учредителя общества об одобрении сделки, не видел.

Представитель ООО «Светоч» - ФИО3 в судебном заседании с доводами представителя общества ФИО2 согласился. Пояснил, что в действиях лиц, составивших оспариваемые соглашения, усматриваются признаки мошенничества, в результате чего нарушены имущественные права ООО «Светоч».

Представитель третьего лица - Управления Росреестра по Воронежской области в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения дела, об отложении судебного разбирательства не просил.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 01.07.2016 года между ООО «Светоч» и ФИО2 заключен договор № аренды нежилого помещения по адресу: <адрес>, 1 этаж, площадью 11,1 кв.м. (л.д. 9-12).

Согласно указанному договору арендные платежи составляют 3 885 рублей в месяц, которые перечисляются с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 3-го числа каждого месяца (п. 3.1, п. 3.3 договора), за каждый день просрочки перечисления арендной платы начисляются пени в размере 1% от суммы договора, срок договора определен до 31.05.2017 года (п. 4.1 договора).

Пунктами 4.1.1, 4.1.2 договора предусмотрено, что по истечении срока договора арендатор имеет преимущественное право на возобновление договора. Если за 10 суток до окончания срока аренды, установленного в п. 4.1 договора, стороны не выразили намерение о расторжении договора, он автоматически пролонгируется на тот же срок.

Спор относительного действия договора аренды на момент рассмотрения настоящего гражданского дела в суде отсутствует.

04.07.2017 года между ООО «Светоч» и ФИО1 заключен договор купли-продажи части нежилого здания, расположенного на первом этаже по адресу: <адрес><адрес>, площадью 189,1 кв.м., переход права собственности на указанный объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке (л.д. 117-119), а также соглашение об уступке права требования (цессия), в соответствии с условиями которого ФИО1 перешло право требования к ответчику о взыскании суммы долга и пени на общую сумму 148 057,35 рублей по договору аренды нежилого помещения № от 01.07.2016 года (л.д. 15-16).

В соответствии с п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК Российской Федерации)

договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На совершение такой сделки требуется согласие общего собрания участников общества (единственного участника общества).

В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 173.1 ГК Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

С учетом вышеназванных правовых норм, оспаривая договор купли-продажи части нежилого здания, расположенного на первом этаже по адресу: <адрес>, площадью 189,1 кв.м., соглашение об уступке права требования (цессию), заключенных 04.07.2017 года между ООО «Светоч» и ФИО1, ООО «Светоч» надлежит представить доказательства вышеуказанных обстоятельств, а именно: наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой и нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); ФИО1 знала или заведомо должна была знать о том, что сделки являлись для общества крупными, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на их совершение.

В доказательство того, что заключенные ООО «Светоч» 04.07.2017 года сделки по отчуждению ФИО1 имущества общества и об уступке права требования по договору аренды № от 01.07.2016 года, являются для общества крупными, представлен бухгалтерский баланс на 31.12.2016 года (л.д. 182).

Оценивая данное доказательство с точки зрения его достоверности, суд приходит к выводу, что поскольку бухгалтерский баланс составлен и подписан директором ООО «Светоч» 31.03.2016 года, то он не может служить отражением балансовой стоимости его активов на 31.12.2016 года. Иных доказательств, свидетельствующих о стоимости активов общества на отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемых сделок, суду не представлено.

В ходе судебного разбирательства судом обозревалось дело правоустанавливающих документов на часть нежилого здания, расположенного на первом этаже по адресу: <адрес>, площадью 189,1 кв.м., в котором имеется решение от 03.04.2017 года единственного учредителя ООО «Светоч» ФИО6 о продаже указанного объекта недвижимости за 200 000 рублей с указанием, что данная сделка не является для общества крупной, и поручением ее совершения директору общества ФИО5 (л.д. 111).

Бесспорных и допустимых доказательств того, что данное решение единственный участник общества ФИО6 не принимал и не подписывал суду не представлено.

Его письменные объяснения (л.д. 141, 151-153) относительно исследуемых обстоятельств противоречат друг другу, и не отвечают принципу непосредственности судебного разбирательства. Ходатайства о допросе ФИО6 в качестве свидетеля в ходе рассмотрения дела участниками процесса заявлены не были.

Добросовестность стороны сделки презюмируется.

В ходе судебного разбирательства установлено, что решение единственного участника ООО «Светоч» от 03.04.2017 года было представлено представителем продавца в комплекте документов для регистрации перехода права собственности к ФИО1 по договору купли-продажи от 04.07.2017 года, которые прошли первичную правовую экспертизу и были приняты государственным регистратором. При наличии указанного решения единственного учредителя ООО «Светоч», представленного в орган регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, оснований полагать, что ФИО1 знала или должна была знать о совершении сделок по отчуждению ей имущества общества и передаче права требования к арендатору в отношении данного имущества с нарушением порядка одобрения крупных сделок, у суда не имеется. Доказательств обратного суду не представлено. В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Согласно п. 2 ст. 434 ГК Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу п. 1 ст. 161 ГК Российской Федерации должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения:1) сделки юридических лиц между собой и с гражданами;2) сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

В соответствии со ст. 60 ГПК Российской Федерации и в силу п. 1 ст. 160, пп. 1 п. 1 ст. 161, п. 1 ст. 162 ГК Российской Федерации факт совершения сделки, для заключения которой законом предусмотрена необходимость соблюдения письменной формы, должен быть подтвержден или опровергнут определенными законом средствами доказывания и не могут подтверждаться никакими другими доказательствами. Доказательствами заключения 04.07.2017 года сделок между ООО «Светоч» и ФИО1 по отчуждению части нежилого здания, расположенного на первом этаже по адресу: <...>, площадью 189,1 кв.м., и соглашения об уступке права требования (цессии) по договору аренды № 7 от 01.06.2016 года подтверждаются соответствующими договорами, подписанными сторонами. Исполнение сторонами условий договора купли-продажи следует из его содержания (п. 4 договора) и передаточного акта от 04.07.2017 года. Письменные объяснения ФИО5 (л.д. 183-185, 186-188) о том, что он оспариваемые договоры не заключал и деньги ФИО1 за приобретаемое ею имущество по договору купли-продажи от 04.07.2017 года обществу не передавала, опровергаются вышеуказанными письменными доказательствами, его заявлением, поданным им лично в орган регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации перехода права собственности на часть нежилого здания, расположенного на первом этаже по адресу: <адрес>, площадью 189,1 кв.м. (л.д. 101-103), распиской, согласно которой им в регистрационный орган предоставлен договор купли-продажи от 04.07.207 года с передаточным актом, решение единственного участника общества от 03.04.2017 года (л.д. 109). Письменные объяснения ФИО5, полученные в ходе его опроса адвокатом, исходя из анализа положений ст., ст. 67, 70, 157, 176, 177, 180 ГПК Российской Федерации, не могут быть приняты в качестве допустимого доказательства по настоящему делу, поскольку, исходя из принципа диспозитивности и непосредственности гражданского процесса, он подлежит допросу в судебном заседании в порядке, установленном названными правовыми нормами, при условии, что обстоятельства, о которых он может сообщить суду, подлежат доказыванию свидетельскими показаниями. С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности ООО «Светоч» требований о признании сделок недействительными по заявленным им основаниям.В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Обязанность ответчика ФИО2 по внесению арендной платы следует из договора аренды № от 01.07.2016 года, размер задолженности по арендной плате, исходя из условий договора аренды, на 01.09.2017 года составил 54 390 рублей, доказательств своевременного внесения арендной платы за период с 01.07.2016 года по 01.09.2017 года ответчик суду не представил. Размер пени, составляющий 102 528,15 рублей, подтвержден соответствующим расчетом (л.д. 28), ответчиком не оспорен, однако им заявлено о чрезмерно завышенном проценте пени. В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. В данном случае, исходя из обстоятельств дела, представленных доказательств, с учетом существа допущенного ответчиком нарушения, отсутствия добровольности исполнения обязательств, длительности просрочки, размера задолженности по арендной плате и размера пени, принципа разумности и справедливости, компенсационной природы взыскиваемой пени; а также принимая во внимание, что снижение размера пени не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку выполнения обязательств, суд полагает необходимым применить ст. 333 ГК РФ, поскольку размер взыскиваемой пени не соразмерен нарушению ответчиком взятого на себя обязательства по своевременному внесению арендной платы. С учетом применения ст. 333 ГК Российской Федерации размер пени снижается судом до 50 000 рублей. В соответствии с п. 1 ст. 619 ГК Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. 24.08.2017 года в адрес ФИО2 направлено уведомление о расторжении договора аренды, погашении задолженности по арендной плате и пени (л.д. 27), которое к моменту рассмотрения настоящего дела не исполнено. Доказательств внесения ФИО2 арендной платы после перехода права собственности на спорный объект недвижимости к ФИО1 также не представлено.

Согласно ст. 622 ГК Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Таким образом, суд приходит к выводу о наличии у ФИО1 правовых оснований для расторжения договора аренды № от 01.07.2016 года и возврата ей переданного в аренду имущества. В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ с ответчика ФИО3 подлежит взысканию в пользу истца ФИО1 уплаченная ей при подаче иска государственная пошлина в размере 4 338,30 рублей (л.д. 8). Определением суда от 14.11.2017 года в обеспечение иска ООО «Светоч» к ФИО1 об оспаривании договора купли-продажи части нежилого помещения и восстановлении права общества на часть нежилого помещения путем применения положений о двусторонней реституции и внесении изменений в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним наложен арест на часть нежилого здания с кадастровым номером 36:23:0101009:129, общей площадью 189,1 кв.м. по адресу: <адрес>. В силу ч. 3 ст. 144 ГПК РФ в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. На основании изложенного и, руководствуясь cт., ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: Расторгнуть договор аренды № части нежилого помещения по адресу: <адрес> на первом этаже здания, общей площадью 11, 1 кв.м. от 01.07.2016 года, заключенный между ООО «Светоч» и ФИО2. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 задолженность по арендным платежам по состоянию на 01.09.2017 года в размере 54 390 рублей и пени в размере 50 000 рублей, судебные расходы в размере 4 338,30 рублей. Обязать ФИО2 освободить часть нежилого помещения по адресу: <адрес> на первом этаже здания, общей площадью 11, 1 кв.м., в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу. Обществу с ограниченной ответственностью «Светоч» в иске к ФИО1 об оспаривании договора купли-продажи части нежилого помещения и соглашения об уступке права требования (цессии) отказать. Отменить меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на часть нежилого здания с кадастровым номером №, общей площадью 189,1 кв.м. по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес> после вступления настоящего решения суда в законную силу. Решение суда может быть обжаловано в Воронежский областной суд в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме через районный суд. Судья Кирпичева А.С. Решение суда в окончательной форме изготовлено 25.12.2017 года.