Гражданский кодекс часть 1

по встречному иску ФИО3 к ФИО4, ФИО1, ФИО9 о признании недействительными ничтожных сделок от 14 октября 2014 года и применении последствий недействительности сделок в виде возврата долей уставного капитала,

по встречному иску ФИО9 к ФИО4, ФИО52 о признании недействительными ничтожных сделок от 14 октября 2014 года и применении последствий недействительности сделок в виде возврата долей уставного капитала,

УСТАНОВИЛ:

Истица ФИО4 первоначально обратилась в Раменский городской суд <адрес> с иском к ФИО3 и АО «МЕГа» о солидарном взыскании убытков в размере 133 086 000 рублей. В обоснование заявленных требований указала, что она совместно с ФИО1 являлась участником ООО «Алкос» в равных долях. В апреле 2007 г. ООО «Алкос» подверглось рейдерскому захвату, для защиты своих интересов ФИО4 и ФИО1 наняли юриста ФИО5, который позже привлек к оказанию юридической помощи своего сына ФИО8 В 2014 г. в отношении ООО «Алкос» вновь была осуществлена попытка рейдерского захвата, поэтому ФИО4 и ФИО1, следуя совету ФИО5, в целях вывода ООО «Алкос» из под удара рейдеров номинально переоформили свои доли в уставном капитале ООО «Алкос» на двоюродного брата ФИО4 – ФИО9, оставив за собой фактический контроль над обществом. <дата> между ДГИ <адрес> и ООО «Алкос» заключен договор <номер> купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) по адресу: <адрес>, с кадастровым номером <номер>, общей площадью 520, 3 кв.м., на условиях выплаты выкупной цены в размере 73 681 000 рублей в рассрочку в течение 5 лет. Денежные средства на первоначальный взнос за выкуп помещения по договору купли-продажи, а также в последующем для финансирования деятельности ООО «Алкос» вносились ФИО4 и ФИО1 В 2016 г. ФИО5 предложил переоформить ООО «Алкос» обратно на ФИО4 и ФИО1 однако, пугая их тем, что, когда они вновь станут участниками ООО «Алкос», на них опять могут напасть рейдеры, ФИО5 предложил не переводить доли в уставном капитале непосредственно на ФИО4 и ФИО1, как на физических лиц, а создать АО «МЕГа», в котором ФИО4 и ФИО1 будут акционерами на 100%, а АО «МЕГа» в свою очередь будет владеть долей в уставном капитале ООО «Алкос». Регистрация АО «МЕГа» была поручена ФИО8, с которым был заключен договор оказания юридических услуг от <дата><номер>. <дата> между ФИО9, действующим с согласия своей жены ФИО3, с одной стороны, и ФИО6 и АО «МЕГа» в лице ФИО8, с другой стороны, подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом <адрес>ФИО7, зарегистрированный в реестре за <номер>, по которому 20% номинальной стоимостью 2 800 рублей отчуждены ФИО5, а 80% номинальной стоимостью 11 200 рублей – ответчику АО «МЕГа». Денежные средства за отчужденные доли в уставном капитале ФИО5 и АО «МЕГа» в лице ФИО8 в пользу ФИО9 не платили. Одновременно, <дата> между ФИО8 (продавец) и ФИО1 и ФИО4 (покупатели) подписаны договоры купли-продажи акций АО «МЕГа», по которым ФИО8 продал ФИО4 и ФИО1 по 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа», что в целом составляло 100% акций. После заключения договоров ФИО4, ФИО1, ФИО8 и ФИО5 обратились в АО «Реестр» (реестродержатель акций АО «МЕГа») для регистрации перехода права собственности на акции АО «МЕГа». Одновременно ФИО8 передал истцам все учредительные документы АО «МЕГа». Однако письмами АО «Реестр» от <дата>ФИО4 и ФИО1 уведомлены о невозможности регистрации перехода права собственности на акции. После этого ФИО4 и ФИО1 выяснили, что ФИО8, являвшийся учредителем и генеральным директором АО «МЕГа», не зарегистрировал в установленном порядке выпуск акций. ФИО8 пообещал исправить указанный недостаток и решением от <дата> № <номер> Отделения по <адрес> ГУ ЦБ РФ по ЦФО зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска акций АО «МЕГа». Однако после государственной регистрации выпуска акций ФИО8 акции ФИО4 и ФИО1 не передал, а <дата> переоформил проданные им истцам акции АО «МЕГа» на своего отца ФИО5 В результате данных действий, ФИО5 без какого-либо адекватного встречного предоставления завладел акциями АО «МЕГа», долями в уставном капитале ООО «Алкос» (на 20% непосредственно и на 80% через АО «МЕГа»), рыночная стоимость которых на <дата> составляла 7 712 600 рублей и 30 850 400 рублей, соответственно, а также принадлежащим ООО «Алкос» нежилым помещением по адресу: <адрес>, рыночной стоимостью на <дата> – 110 458 117 рублей. По состоянию на <дата> по заключению экспертизы рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20% составила 26 617 200 рублей, а стоимость доли в размере 80% – 106 468 800 рублей. Истец считает, что в результате вышеперечисленных действий ответчиков ей причинены убытки в общей сумме 133 086 000 рублей, которую просила взыскать солидарно.

Определением Раменского городского суда <адрес> от <дата> к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО9, ФИО5 и ФИО8, а ООО «Алкос» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Раменского городского суда <адрес> от <дата> к участию в деле в качестве соистца допущена ФИО1

Определением Раменского городского суда <адрес> от <дата> к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО10 и нотариус <адрес>ФИО7

Определениями Раменского городского суда <адрес> от <дата> к производству суда приняты встречные иски ФИО9 и ФИО3 (с учетом последующего уточнения) о признании недействительными по мотивам мнимости договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» от <дата> между ФИО4 и ФИО9 и между ФИО1 и ФИО9 и применении последствий их недействительности.

Кроме того, ФИО4 и ФИО1 в рамках дела <номер> обратились в Раменский городской суд <адрес> с самостоятельным иском к ФИО9, ФИО5 и АО «МЕГа» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <дата> и применении последствий недействительности ничтожной сделки, ссылаясь на вышеперечисленные обстоятельства и заключение данного договора со злоупотреблением правом со стороны ФИО5 и АО «МЕГа».

Определением Раменского городского суда <адрес> от <дата> настоящее дело объединено в одно производство с делом <номер> Раменского городского суда <адрес>.

Определением Раменского городского суда <адрес> от <дата> исковое заявление ФИО4 и ФИО1 о признании недействительным договора от <дата> и применении последствий его недействительности оставлено без рассмотрения.

В настоящее судебное заседание истцы не явились, извещены надлежащим образом, представитель истцов по доверенности ФИО11 явился, исковые требования о взыскании убытков и о признании недействительным договора от <дата> поддержал в полном объеме, встречные исковые требования ФИО3 и ФИО9 о признании договоров от <дата> недействительными и применении последствий недействительности сделки признал.

Ответчик - ФИО3 не явилась, извещена надлежащим образом, представитель по доверенности ФИО12 фактические обстоятельства признала, исковые требования о взыскании убытков не признала.

Предъявлен встречный иск о признании договоров от <дата> недействительными и затем исковые требования были уточнены в части дополнения требованием о применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска указала, что ФИО4 к ней предъявлен иск, в котором она просит взыскать с нее и АО «МЕГа» солидарно 133 086 000 рублей. Предъявление такого иска дает основание считать, что со стороны ФИО4 имеет место реальная угроза нарушения ее прав, в связи с чем она вынуждена обратиться с иском в суд. Она является супругой ФИО9 с 1991 года., а ФИО9 является двоюродным братом ФИО13ФИО5 предложил ФИО4 и ФИО1 формально произвести отчуждение долей родственнику. На основании договора купли-продажи от <дата> на ФИО9 переоформлены доли ФИО4 и ФИО1 В результате переоформления долей ФИО9 стал единственным участником ООО «Алкос», но никакие правовые последствия, присущие такого рода сделкам, не наступили. ФИО4 и ФИО1 сохранили реальный корпоративный контроль над ООО «Алкос», оставшись генеральным и финансовым директором соответственно. ФИО9 не принимал никаких корпоративных решений, не утверждал ежегодный отчет и не выполнял других обязательных действий в качестве участника. Поскольку ФИО9 не являлся собственником доли в уставном капитале ООО «Алкос», то он не предпринимал никаких действий, направленных на подготовку и заключение договора купли-продажи этой доли. Она об этом вообще ничего не знала. Деньги за отчуждение доли ФИО9 от ФИО5 и АО «МЕГа» получены не были. Таким образом, все они были обмануты ФИО5 и ФИО8 Исковые требования поддерживают, просят удовлетворить. Более подробное исковое заявление приобщено к материалам дела.(л.д.25-29 том 3)

Ответчик - ФИО9 не явился, извещен надлежащим образом, представитель по доверенности ФИО14 фактические обстоятельства признал, исковые требования о взыскании убытков не признал.

Предъявлен встречный иск о признании договоров от <дата> недействительными и затем исковые требования были уточнены в части дополнения требованием о применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска указал, что ФИО4 к нему предъявлен иск, в котором она просит взыскать с него и АО «МЕГа» солидарно 133 086 000 рублей, основывая свои требования на отчуждении им с согласия его жены принадлежащей ей и ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Алкос». В 2014 году осуществлена была попытка рейдерского захвата ООО «Алкос», в результате чего ФИО5 предложил ФИО4 и ФИО1 формально произвести отчуждение долей родственнику. ФИО4 и ФИО1 обратились к нему с данной просьбой, поскольку он является двоюродным братом ФИО4<дата>. доли ФИО4 и ФИО1 в уставном капитале ООО «Алкос» были переоформлены на него. В действительности же владение и управление ООО «Алкос», как и прежде, осуществлялось ФИО4 и ФИО1 Переоформление долей происходило под условием возврата долей по требованию ФИО4 и ФИО1<дата>. между ДГИ <адрес> и ООО «Алкос» заключен договор купли-продажи нежилого помещения, на основании которого ООО «Алкос» стало собственником на условиях выплаты 73 681 000 рублей течение 5 лет. Финансирование сделки осуществлялось ФИО4 и ФИО1. Он же как частник ООО Алкос» никаких решений не принимал. Таким образом, оформление на него доли в уставном капитале на основании договоров от <дата> имело исключительно характер создания видимости перехода права собственности на долю от ФИО4 и ФИО1 к нему. В 2016 году ФИО4 и ФИО1 обратились к нему с просьбой возврата долей в уставном капитале. Организацией сделки занимались ФИО5 и ФИО8. которые с целью исключения попыток рейдерского захвата создали на имя ФИО8 на основании договора об оказании юридических услуг АО «МЕГа», акционерами которого в последующем должны были стать ФИО4 и ФИО1 Однако, из-за действий ФИО5 и ФИО8, которые ввели его в заблуждение и обманули, им в отсутствие намерения было произведено отчуждение доли в пользу ФИО5 и АО «МЕГа». Считает, что сделка от <дата> является мнимой, что исключает возможность причинения им убытков ФИО4 Просил его иск удовлетворить, а в требованиях ФИО4 о взыскании убытков отказать.

Ответчик - ФИО5 не явился, извещен надлежащим образом, представитель по доверенности ФИО15 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, а именно ввиду того, что договора были удостоверены нотариусом, факт перехода права собственности на доли был зарегистрирован в МИ ФНС России <номер> по <адрес>. Указанные договора оспорены не были в установленные сроки. От исполнения договоров никто не отказывался. ФИО5 и АО «МЕГа» являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО «Алкос». Обращение ФИО9 с иском считает злоупотребление правом, что противоречит требованиям ст. 10 ГК РФ. По требованиям о признании недействительным договора купли-продажи от <дата>. просил применить срок исковой давности. Более подробные возражения приобщены к материалам дела.(л.д.105-108 том 3)

Ответчик - АО «МЕГа», представитель по доверенности ФИО15 явился, исковые требования не признал. Указал, что ФИО4, ФИО1 и ФИО9 исполнили оспариваемые договора, в связи с чем отсутствуют основания для признания их недействительными, поскольку на основании ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Просил применить срок исковой давности к заявленным требованиям.

Ответчик - ФИО8 не явился, извещен надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечил.

Третье лицо - ООО «Алкос», представитель ФИО16 явился, разрешение исковых требований о взыскании убытков, о признании недействительным договора от <дата> и встречные исковые требования о признании недействительными договоров от <дата> недействительными и применении последствий недействительности сделки оставил на усмотрение суда, пояснил, что по мнению третьего лица возможно либо удовлетворение исковых требований о взыскании убытков либо удовлетворение исковых требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица ФИО10 и нотариус <адрес>ФИО7, извещенные надлежащим образом, в заседание не явились, своих представителей не направили. От нотариуса <адрес>ФИО7 поступило заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

На основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, с учетом мнения явившихся представителей, суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, выслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, считает, что первоначально заявленные исковые требования ФИО4 и ФИО1 о солидарном взыскании убытков не подлежат удовлетворению, а встречные исковые требования ФИО2 и встречные исковые требования ФИО9 о признании недействительными договоров от <дата> и применении последствий недействительности сделки подлежащими удовлетворению в полном объеме, по следующим основаниям.

Как установлено в ходе судебного разбирательства и подтверждено документально, общество с ограниченной ответственностью «Алкос» (ОГРН <номер>, ИНН <номер>) (далее – общество) зарегистрировано <дата> (т. 1 л.д. 137) в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО «Алкос» (ОГРН <номер>, ИНН <номер>), прекратившего свою деятельность в ту же дату, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ (т. 3 л.д. 57-68) и копиями регистрационных дел, поступивших по запросу суда из ИФНС <номер> по <адрес> и из ИФНС по <адрес> (т. 3 л.д. 171-251, том 4 л.д.1-87).

Как следует из материалов дела, акционерами ЗАО «Алкос» в равных долях являлись истцы ФИО4 и ФИО1, после преобразования ЗАО «Алкос» в ООО «Алкос» истцы стали участниками последнего с равными долями участия, каждой из истцов принадлежала доля в уставном капитале равная 50% номинальной стоимостью 7 000 рублей, что подтверждается материалами регистрационного дела ООО «Алкос», включая протокол общего собрания акционеров ЗАО «Алкос» <номер>А от <дата> (т. 3 л.д. 219, л.д.246-247), протокол общего собрания акционеров ЗАО «Алкос» <номер> от <дата> (т. 3 л.д. 248), устав и учредительный договор ООО «Алкос» от <дата> (т. 1 л.д. 138-140, т. 3 л.д. 205-207, л.д.209-220), протокол <номер> общего собрания учредителей ООО «Алкос» от <дата> (т. 3 л.д. 250), устав от <дата> (т. 1 л.д. 141-153, том 3 л.д.175-188), выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на <дата> (т. 1 л.д. 154-156), а также вступившими в законную силу судебными актами по делам № <номер> (т. 1 л.д. 64, 65-66), № <номер> (т. 1 л.д. 72-73,л.д.74-76) Арбитражного суда <адрес>, по делам № <номер> (т. 1 л.д. 91, л.д.92-93), № <номер> (т. 1 л.д. 94-95, л.д.96-97, л.д.98-105), № <номер> (т. 1 л.д. 106-107, л.д.108-109), № <номер> (т. 1 л.д. 110-111) Арбитражного суда <адрес>, интересы ФИО4, ФИО1 и ООО «Алкос» в которых представлял ФИО5

В ходе судебного разбирательства был допрошен свидетель ФИО17

Так, свидетель ФИО17 пояснил, что он является работником ООО «Алкос» с 1992 г., ФИО4 и ФИО1 знает как собственников вначале ЗАО «Алкос», а потом ООО «Алкос», владевшими обществом в равных долях. При этом ФИО4 была генеральным директором, а ФИО1 коммерческим директором. ФИО1 является его венчанной женой. Примерно в 2007 г. была предпринята попытка рейдерского захвата общества, было возбуждено уголовное дело, и на этой почве ФИО4 и ФИО1 познакомились с ФИО5, который стал оказывать им юридические услуги. От рейдеров отбились, но ФИО5 продолжил оказание юридических услуг, к чему привлек и своего сына ФИО8 В 2014 г. была предпринята новая попытка рейдерского захвата. ФИО5 предложил переоформить доли на постороннего человека. ФИО4 и ФИО1 договорились о переоформлении долей на двоюродного брата ФИО4 – ФИО9 Переоформление состоялось в 2014 г. ФИО9 никакого участия в деятельности общества не принимал, владеть обществом и руководить им продолжили ФИО4 и ФИО1 В 2016 г. ФИО5 предложил переоформить все обратно, но так, чтобы ФИО4 и ФИО1 владели долей в уставном капитале ООО «Алкос» не непосредственно, а через АО «МЕГа». В конце 2016 г. в конторе нотариуса подписали несколько договоров: один между ФИО9 и ФИО5 и АО «МЕГа» на продажу доли в уставном капитале ООО «Алкос», другие – между ФИО8 и ФИО4 и ФИО1 на продажу акций АО «МЕГа» от ФИО8 к истцам. Передача акций не состоялась, т.к. ФИО8 не осуществил выпуск акций. Все сделки были основаны на доверии ФИО5, но он их обманул.

Оценивая показания свидетеля ФИО17 с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности, а также заявление представителя ФИО5 и АО «МЕГа» о том, что ФИО17 является мужем ФИО1, а потому его показания не могут быть положены в основу решения, суд отмечает, что изложенные в показаниях свидетеля обстоятельства подтверждаются иными имеющимися в деле доказательствами, а потому у суда нет оснований сомневаться в их достоверности.

Кроме того, свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Также судом установлено, что ФИО4 с <дата> является генеральным директором вначале АОЗТ, затем ЗАО, затем ООО «Алкос», ФИО1 с <дата> занимает должность коммерческого директора вначале АОЗТ, затем ЗАО, затем ООО «Алкос», что подтверждается копиями трудовых книжек истцов (т. 1 л.д. 133-136), а также сведениями ЕГРЮЛ по состоянию на <дата> (т. 1 л.д. 35-44).

Как следует из объяснений ФИО4, ФИО1 и ФИО9, а также показаний свидетеля ФИО17 и постановления судьи Хорошевского районного суда <адрес>Анисимова Н.Н. от <дата><номер> (т. 3 л.д. 62), <дата> ОД УВД по СЗАО ГУ МВД России по <адрес> возбуждено уголовное дело <номер> в отношении неустановленного лица по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 327 УК РФ, т.к. <дата> неустановленные лица предъявили в МИФНС <номер> по <адрес> протокол общего собрания участников ЗАО «Алкос» от <дата>, согласно которому увеличен размер уставного капитала ЗАО «Алкос» до 14 000 рублей и акции ЗАО «Алкос» распределены между ФИО4 и ФИО1 в равных долях, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменении? в сведения о юридическом лице по форме 14001, заявление о государственной регистрации изменении? по форме 13001, в результате чего изменен юридический адрес ЗАО «Алкос», а также изменен размер уставного капитала общества.

Истцы пояснили, что посредством данного уголовного дела третьи лица пытались оказать давление на истцов и захватить общество «Алкос», впоследствии реорганизованное в ООО «Алкос».

Судом установлено, что <дата> между ФИО4 и ФИО5 заключено соглашение об оказании адвокатской помощи (т. 1 л.д. 129-130), аналогичное соглашение заключено между ФИО1 и ФИО5 (т. 1 л.д. 131-132), в соответствии с которыми ответчик ФИО5 принял на себя оказание адвокатской помощи истцам ФИО4 и ФИО1 в Следственном отделе СЗАО <адрес>.

Также судом установлено, что <дата> в рамках уголовного дела <номер> осуществлена выемка в ИФНС <номер> по <адрес> юридического и регистрационного дела, а также бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Алкос» (ИНН <номер> (протокол выемки – т. 3 л.д. 63-66) на основании постановления судьи Хорошевского районного суда <адрес>Анисимова Н.Н. от <дата><номер>, вынесенного по ходатайству следователя СЧ СУ при УВД по СЗАО <адрес>ФИО18

Объяснения ФИО4, ФИО1 и ФИО9, показания свидетеля ФИО17, постановление судьи Хорошевского районного суда <адрес>Анисимова Н.Н. от <дата><номер> и протокол выемки от <дата> в совокупности подтверждают факт возобновления в 2014 г. следственных действий по уголовному делу <номер>, возбужденному в 2007 г.

Как установлено судом, истец ФИО4 и ответчик ФИО9 находятся в отношениях двоюродного родства (родители ФИО4 и ФИО9 являются родными сестрой и братом), что подтверждается свидетельствами о рождении и свидетельствами о заключении брака, имеющимися в материалах дела (т. 1 л.д. 157-162).

Сторонами признается и подтверждается свидетельскими показаниями ФИО17, а также расшифровкой свидетельских показаний ФИО9 и ФИО17 от <дата> по делу № <номер> Арбитражного суда <адрес> (т. 2 л.д. 273-278), что под воздействием возобновившихся следственных действий по уголовному делу <номер>ФИО4 и ФИО1 обратились к ФИО9 с просьбой на время переоформить на него свои доли в уставном капитале ООО «Алкос».

Судом установлено, что <дата> между ФИО4 и ФИО9 подписан договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 рублей, удостоверенный нотариусом <адрес>ФИО7, зарегистрированный в реестре за <номер> (т. 1 л.д. 163-164). Аналогичный договор <дата> подписан между ФИО1 и ФИО9, удостоверен нотариусом <адрес>ФИО7 и зарегистрирован в реестре за <номер> (т. 1 л.д. 165-166).

Из анализа п. 5 данных договоров следует, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, ФИО4 и ФИО1 получили от ФИО9 по 7 000 рублей. Одновременно в п. 6 данных договоров сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договоров и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерении?, они самостоятельно несут риск наступления иных отрицательных последствии?, а расчет между сторонами оформляется распиской в получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств, в том числе зачислением соответствующих денежных средств на банковский счет продавцов.

Судом установлено, что ответчик ФИО9 не оплачивал стоимости долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО4 и ФИО1, что обусловлено обстоятельствами заключения данных сделок и договоренностями ФИО4 и ФИО1 с ФИО9 о формальном переоформлении долей, что подтверждается признанием данного обстоятельства истцами ФИО4 и ФИО1, ответчиками ФИО3 и ФИО9, протоколом допроса ФИО9 от <дата> (т. 2 л.д. 251-254), расшифровкой свидетельских показаний ФИО9 и ФИО17 от <дата> по делу № <номер> Арбитражного суда <адрес> (т. 2 л.д. 273-278). Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 431.1 ГК РФ положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата><номер> «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимой может быть не только сделка, которая не исполнялась: стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, формальное, для вида, переоформление долей в уставном капитале ООО «Алкос» с ФИО4 и ФИО1 на ФИО9 на основании договоров от <дата>, не сопровождающееся реальным их исполнением, не свидетельствует об исполнении договоров и подтверждает их мнимость, преследующую цель лишь создания видимости смены участников ООО «Алкос» без утраты ФИО4 и ФИО1 реального контроля над ним.

Данный вывод суда подтверждается также тем, что <дата> между ДГИ <адрес> и ООО «Алкос» в лице генерального директора ФИО4 заключен договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) <номер> (т. 1 л.д. 167-173), на основании которого ООО «Алкос» стало собственником (т. 1 л.д. 174) нежилого помещения по адресу: <адрес>, с кадастровым номером <номер>, общей площадью 520, 3 кв.м., на условиях выплаты выкупной цены в размере 73 681 000 рублей в рассрочку в течение 5 лет. Согласно п. 3.4 договора оплата по нему вносится покупателем ежеквартально, при этом первый платеж перечисляется не позднее одного месяца с даты заключения договора.

Как следует из материалов дела, <дата> между ФИО4 и ООО «Алкос» заключен договор займа <номер> (т. 1 л.д. 175-177), а между ФИО1 и ООО «Алкос» - договор займа <номер> (т. 1 л.д. 178-180), по условиям которых каждая из истцов передала ООО «Алкос» денежные средства в размере 950 000 рублей (п. 1.1 договоров) для целей выплаты текущего взноса за выкуп нежилого помещения по адресу: <адрес>, по договору <номер> от <дата> (п. 1.8 договоров). Факт внесения денежных средств подтверждается квитанциями (т. 1 л.д. 180).

Таким образом, ФИО9, значащийся на момент совершения значимой для ООО «Алкос» сделки единственным его участником, не принимал участия в финансировании выкупа обществом помещения. Данная функция осуществлялась ФИО4 и ФИО1, что в ситуации действительного, а не мнимого приобретения ФИО9 долей в ООО «Алкос» было бы лишено всякого разумного основания.

Суд не может согласиться с доводами представителя ФИО5 и АО «МЕГа» об исполнении ФИО4, ФИО1 и ФИО9 данных договоров и об отсутствии оснований для признания их недействительными, поскольку на основании ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Ответчиками ФИО5 и АО «МЕГа» в материалы дела не представлено доказательств исполнения ФИО4, ФИО1 и ФИО9 договоров купли-продажи от <дата>, доказательств участия ФИО9 в управлении делами ООО «Алкос» после внесения в ЕГРЮЛ сведении? о нем, как об участнике общества, доказательств принятия ФИО9 решении? единственного участника общества, получения информации о деятельности общества, определения направлении? деятельности общества, утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, финансирования деятельности общества и т.д., а также доказательств, опровергающих приведенные выше выводы суда.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В п. 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата><номер> разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

ФИО9, являясь стороной договоров от <дата> купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» с ФИО4 и ФИО1 имеет право оспаривать их.

Поскольку первоначальные исковые требования ФИО4 и ФИО1 о возмещении убытков, предъявленные к ФИО3, основаны в том числе на факте подписания договоров от <дата> купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос», ответчик ФИО3 также имеет законный интерес в их оспаривании.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных во встречном иске ФИО3 и во встречном иске ФИО9 требований о ничтожности по основанию мнимости договора от <дата> между ФИО4 и ФИО9 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 рублей, удостоверенного нотариусом <адрес>? О.В., зарегистрированного в реестре за <номер>, и договора от <дата> между ФИО1 и ФИО9 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7000 рублей, удостоверенного нотариусом <адрес>? О.В., зарегистрированного в реестре за <номер>.

При вынесении решения суд соглашается с выводами Арбитражного суда <адрес> в решении от <дата> по делу № <номер> о ничтожности договоров купли-продажи от <дата> долей в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО4 и ФИО9 и между ФИО1 и ФИО9, как заключенных лишь с целью создания видимости отчуждения долей в уставном капитале ООО «Алкос» от ФИО4 и ФИО1 к ФИО9 без действительного намерения создать предусмотренные ими последствия, без реального их исполнения и с сохранением ФИО4 и ФИО1 реального корпоративного контроля над ООО «Алкос» и после их заключения.

При этом в решении арбитражного суда отмечено, что представитель ФИО9 признал исковые требования ФИО4? Е.В. и ФИО1, что свидетельствует о согласии как с исковыми требованиями, так и с обстоятельствами, на которых они основаны, включая ссылки ФИО4 и ФИО1 на мнимость договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <дата>, что подтверждает последовательность процессуальной позиции ФИО9

Разрешая требования ФИО3 и ФИО9 о применении последствий недействительности сделки, суд исходит из следующего.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 тс. 167 ГК РФ).

В п. 78 постановления Пленума <номер> указано, что согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Судом установлено, что <дата> между ООО «Алкос» в лице ФИО4 (заказчик) и ФИО8 (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг <номер> (т. 1 л.д. 220-223), по условиям которого ФИО8 принял на себя обязательства оказывать по заданию заказчика юридические услуги, а заказчик обязался своевременно оплачивать услуги исполнителя.

Материалами дела, а именно, актом на оказание юридических услуг от <дата> (т. 1 л.д. 224), а также электронной перепиской ФИО8 и ФИО4? Е.В. (письма ФИО8 от <дата>, от 26 и <дата>, от <дата> - протокол осмотра письменных доказательств от <дата> составлен нотариусом <адрес>? Д.В. (т. 1 л.д. 233-282)) подтверждается, что в числе услуг, оказанных ФИО8 в рамках исполнения данного договора, значатся регистрация АО «МЕГа», ведение его бухгалтерии, изготовление печати, изготовление копии? учредительных документов, открытие и обслуживание расчетного счета, оплата уставного капитала, передача ведения реестра акционеров в АО «Реестр», оплата услуг и пошлины по государственнои? регистрации выпуска акции? и т.д. Данные услуги оплачены в полном объеме платежными поручениями (т. 1 л.д. 225-232).

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Существо договора возмездного оказания услуг подразумевает, что именно заказчик является выгодоприобретателем (получателем) оказываемой исполнителем услуги. В материалы дела не представлены доказательства наличия соглашения между ФИО4 или ООО «Алкос» и ФИО8 о том, что ответчик ФИО8 сам является выгодоприобретателем от оказываемой им по заказу ФИО4 услуги по созданию АО «МЕГа». Напротив, данный вывод опровергается отчетами ответчика ФИО8 перед истцом ФИО4 о совершенных им действиях по созданию и сопровождению деятельности АО «МЕГа» и принятием оплаты данных услуг.

Как указано в п. 1 ст. 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

По смыслу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (п. 3 ст. 154 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как установлено в п. 1 ст. 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

По общему правилу договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 424 ГК РФ), а его исполнение, хотя и должно оплачиваться по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ), все же подразумевает необходимость определения эквивалентности предоставления (п. 3 ст. 424 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, под которыми понимаются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

Сообразно этому в п. 1 ст. 433 ГК РФ указано, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой, которая должна содержать существенные условия договора, признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В свою очередь акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (п. 1 ст. 438 ГК РФ).

Как установлено в п. 1 ст. 434.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной (п. 2 ст. 434.1 ГК РФ).

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата><номер> «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На основании п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата><номер> «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации <номер> (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации <дата>, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации <номер> (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации <дата>, разъяснено, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Судом установлено, что <дата> между ФИО9, с одной стороны, и ФИО5 и АО «МЕГа» в лице ФИО8, с другой стороны, заключен договор купли-продажи (т. 1 л.д. 182-184) доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом <адрес>ФИО7, зарегистрированный в реестре за <номер>, по условиям которого ФИО9 продал 100% доли в уставном капитале ООО «Алкос» в следующих частях: часть доли в размере 20% ФИО5, часть доли в размере 80% АО «МЕГа» в лице ФИО8 (п. 1 договора).

Как следует из п. 2 договора, стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «Алкос» оценена ФИО9 и ФИО5 в размере 2 800 рублей, а стоимость 80% доли в уставном капитале ООО «Алкос» оценена ФИО9 и АО «МЕГа» в лице ФИО8 в размере 11 200 рублей.

Согласно п. 3 договора ФИО5, купил у ФИО9 часть доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20 % (двадцать процентов) за 2 800 (две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек, а АО «МЕГа» в лице генерального директора ФИО8 купило у ФИО9, часть доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 80 % (восемьдесят процентов) за 11 200 (одиннадцать тысяч двести) рублей 00 копеек.

Также в п. 3 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, что ФИО9 получил от ФИО5 2 800 (две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек, а от АО «МЕГа» в лице генерального директора ФИО8 - 11 200 (одиннадцать тысяч двести) рублей 00 копеек.

Одновременно, в п. 4 договора купли-продажи от <дата> т. сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале Общества и истинных намерении?, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствии?, а расчет между сторонами оформляется распиской в получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств.

На основании ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> (т. 2 л.д. 301-308) и постановлением Арбитражного суда <адрес> от <дата>г. (т.5 л.д. 40-48) по делу № <номер>, апелляционным определением Московского областного суда от <дата> по делу <номер> Раменского городского суда <адрес> (т. 2 л.д. 309-319) установлен факт отсутствия оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО9 со стороны ФИО5 и АО «МЕГа» в лице ФИО8 Данное обстоятельство подтверждается также совокупностью представленных в материалы дела письменных доказательств – выпиской по операциям на счете АО «МЕГа» (т. 1 л.д. 199-203), бухгалтерской отчетностью АО «МЕГа» за 2016 и 2017 год (т. 1 л.д. 204-212), лингвистическим заключением от <дата> (т. 1 л.д. 213-219), показаниями ФИО8 в протоколе допроса от <дата> (т. 2 л.д. 267-272).

Принимая во внимание, что стороны являлись участниками производства по делам № <номер> Арбитражного суда <адрес> и <номер> Раменского городского суда <адрес> данные обстоятельства не подлежат доказыванию и не могут оспариваться сторонами при рассмотрении настоящего дела.

Судом также установлено, что <дата>, в день заключения ФИО9 договора с ФИО5 и АО «МЕГа» в лице ФИО8, последний на основании договора купли-продажи <номер> (т. 1 л.д. 185-187) произвел отчуждение 75 обыкновенных именных бездокументарных акции? АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, составляющих 50% уставного капитала, в пользу ФИО1 (п. 1.1 договора). В тот же день <дата>ФИО8 на основании договора купли-продажи <номер> (т. 1 л.д. 188-190) произвел отчуждение 75 обыкновенных именных бездокументарных акции? АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, составляющих 50% уставного капитала, в пользу ФИО4 (п. 1.1 договора).

Общая стоимость продаваемых ФИО8 каждой из истцов акции? составила 7 500 рублей (п. 1.4 договора). Как следует из содержания п.п. 1.5 и 4.1 договоров купли-продажи, денежные средства за проданные ФИО4 и ФИО1 акции переданы ФИО8 до подписания договоров купли-продажи.

В соответствии с п. 3.2 договоров ФИО8 принял на себя обязательства передать истцам акции свободными от любых прав третьих лиц (п. 3.2.1), в течение 7 дней с момента подписания договоров уведомить АО «МЕГа» о продаже акции? истцам с представлением доказательств такой сделки (п. 3.2.2).

В п. 2.1 договоров указано, что они вступают в силу с момента их подписания и действуют до исполнения сторонами обязательств по договору.

Данные договоры не расторгнуты, недействительными не признаны.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, <дата>ФИО4, ФИО1, ФИО8 и ФИО5 обратились в АО «Реестр», являющееся реестродержателем акции? АО «МЕГа», куда ФИО4 и ФИО1 представлены анкеты зарегистрированных лиц, а ФИО8 - передаточные распоряжения, что подтверждается актами приема документов и кассовыми чеками АО «Реестр» (т. 1 л.д. 193-194), протоколом допроса ФИО8 от <дата> (т. 2 л.д. 267-272), а также протоколом очной ставки между ФИО5 и ФИО4 от <дата>. При этом ФИО8 передал ФИО4 и ФИО1, как новым акционерам АО «МЕГа», все учредительные документы последнего (копии учредительных и иных документов – т. 2 л.д. 61-136).

Суд соглашается с выводами Арбитражного суда <адрес> в решении от <дата> по делу № <номер>, что совокупность совершенных ФИО4, ФИО1, ФИО9, ФИО5, АО «МЕГа» и ФИО8 в один день – <дата> – сделок свидетельствует о наличии у них согласованной воли на установление такой системы корпоративного контроля над ООО «Алкос», когда ФИО4 и ФИО1 посредством владения 100% акции? АО «МЕГа» владели бы долей в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос», а ФИО5 владел бы долей в размере 20% уставного капитала ООО «Алкос». При этом фактически имевшийся у ФИО4 и ФИО1 корпоративный контроль над ООО «Алкос» по сути получал юридическое оформление через владение ими АО «МЕГа». При этом воля ФИО9 при совершении сделок <дата> была по существу направлена на возврат ФИО4 и ФИО1 ранее оформленных на него долей в уставном капитале ООО «Алкос» посредством передачи доли АО «МЕГа», в котором ФИО4 и ФИО1 имеют 100% участие.

С этим согласуется установленный вступившими в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> и постановлением Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № <номер>, апелляционным определением Московского областного суда от <дата> по делу <номер> Раменского городского суда <адрес> факт неоплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО9 со стороны ФИО5 и АО «МЕГа» в лице ФИО8

Как установлено судом, рыночная стоимость нежилого помещения по адресу: <адрес>, по состоянию на <дата> без учета НДС составляет 110 458 117 рублей, рыночная стоимость доли в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос» по состоянию на <дата> составляла 30 850 400 рублей, рыночная стоимость доли в размере 20% уставного капитала ООО «Алкос» по состоянию на <дата> составляла 7 712 600 рублей (заключение эксперта от <дата><номер> по уголовному делу <номер> – т. 2 л.д. 156-246).

Суд критически относится к утверждению представителя ФИО5 и АО «МЕГа» о свободном распоряжении ФИО9 долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО5 и АО «МЕГа» в лице ФИО8, поскольку ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие действительное намерение ФИО9 произвести отчуждение доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО5 и АО «МЕГа» на указанных в договоре купли-продажи от <дата> условиях, а именно, ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20% за 2 800 рублей, и АО «МЕГа» доли в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос» за 11 200 рублей, с учетом указанной выше их реальной рыночной стоимости, что отмечено и в решении Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № <номер>.

Не представлены ФИО5 и АО «МЕГа» в материалы дела и доказательства того, что ФИО9 предпринимал действия, направленные на поиск покупателей доли в уставном капитале ООО «Алкос», размещал объявления о продаже доли, производил оценку стоимости доли, встречался с потенциальными покупателями, обсуждал с ними условия сделки и т.д., в том числе доказательства того, что ФИО5 и АО «МЕГа» или уполномоченные ими лица обсуждали с ФИО9 условия договора купли-продажи и достигли соглашения обо всех существенных его условиях. Как признал ответчик ФИО5 в ходе очной ставки с ФИО4 от <дата>, о намерении ФИО9 продать долю в уставном капитале ООО «Алкос» он узнал от ФИО4 и ФИО1, что прямо опровергает доводы ФИО5 о свободном намерении ФИО9 распорядиться своей долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу него и АО «МЕГа» в лице ФИО8

По мнению суда, поскольку АО «МЕГа» создано ФИО8 во исполнение принятого от ФИО4 поручения на основании договора от <дата> возмездного оказания услуг с ООО «Алкос», фактически контролировавшегося ФИО4 и ФИО1, заключение ФИО8 с ФИО4 и ФИО1 договоров купли-продажи акций АО «МЕГа» и передача всех его документов истцам по сути представляет собой передачу результата оказанной ФИО8 услуги ее заказчикам.

Суд особо отмечает, что в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от <дата><номер>-<номер> по делу № <номер> Арбитражного суда <адрес> (т. 5 л.д. 50-55) прямо указано, что заключив <дата> договоры купли-продажи <номер> и <номер> продавец (ФИО8) создал у покупателей (ФИО4 и ФИО1) разумные ожидания перехода к ним прав на ценные бумаги АО «МЕГа» и сохранения корпоративного контроля над обществом «Алкос», имевшим существенный имущественный актив.

Арбитражный суд <адрес> в решении от <дата> по делу № <номер> пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ФИО5 и АО «МЕГа» при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <дата>, поскольку ответчики на момент совершения данной сделки доподлинно знали об отсутствии государственной регистрации выпуска акции? АО «МЕГа», на что генеральный директор АО «МЕГа» ФИО8 прямо указал в документах, представленных им в АО «Реестр», что делало невозможным регистрацию перехода правда собственности на акции АО «МЕГа» от ФИО8 к ФИО4 и ФИО1 и приобретение истцами контроля над ООО «Алкос» через АО «МЕГа», однако, злоупотребив своим правом, не сообщили об этом ФИО4, ФИО1 и ФИО9, чем способствовали формированию у последних ошибочного представления о реальности достижения преследуемой ими экономической цели, о предмете и реальности исполнения договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <дата> и купли-продажи акции? АО «МЕГа» от <дата>, то есть формированию на совершение данных сделок воли с пороком.

Суд соглашается с выводами арбитражного суда и дополнительно отмечает, что из представленных в материалы дела протокола допроса ФИО8 от <дата> (т. 2 л.д. 267-272) и протокола очной ставки между ФИО5 и ФИО4 от <дата> (т. 2 л.д. 255-266) следует, что именно ФИО5 дал своему сыну ФИО8 указание на совершение им сделок по отчуждению акции? АО «МЕГа» в пользу ФИО4 и ФИО1 на основании договоров от <дата>, а также на подписание от имени АО «МЕГа» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от <дата> с ФИО9

Как следует из материалов дела, АО «Реестр» письмами (т. 1 л.д. 191-192) известило ФИО4, ФИО1 и ФИО8 об отказе в регистрации перехода права собственности на акции, т.к. ФИО8 в АО «Реестр» не представлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска акции? АО «МЕГа» и передаточные распоряжения не содержат государственный регистрационный номер выпуска акции?.

Как установлено судом, ФИО8 во исполнение принятых им на себя обязательств вызвался устранить данные препятствия, после чего, по его утверждению, должна произойти регистрация перехода права собственности на акции АО «МЕГа» на ФИО4 и ФИО1, что подтверждается его письмом от <дата> (протокол осмотра письменных доказательств от <дата> – т. 1 л.д. 233-282), для чего <дата> между АО «МЕГа» в лице ФИО8 и ООО «Юс Либерум» заключен договор <номер>/РЦБ (т. 2 л.д. 132-136) на оказание юридических услуг, означающих разработку и составление документов, необходимых для государственной регистрации первичного выпуска акции?, представление подготовленных документов в Главное управление Центрального Банка России по Центральному федеральному округу, представление интересов заказчика в регистрирующем органе, получение уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, зарегистрированного решения о выпуске и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Как следует из материалов дела, выпуск акции? АО «МЕГа» и отчет об итогах выпуска акции? АО «МЕГа» зарегистрированы Отделением по <адрес> Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу <дата> (т. 2 л.д. 137-148). Данные документы получены АО «МЕГа» <дата>, что подтверждается отметкой на уведомлении о вручении (т. 4 л.д. 100-101).

Как установлено судом, ФИО8 после государственной регистрации выпуска акций АО «МЕГа» не передал их ФИО4 и ФИО1, а на основании передаточного распоряжения от <дата> (т. 2 л.д. 153), где имеется ссылка на договор купли-продажи от <дата><номер> (т. 2 л.д. 143), переоформил акции на своего отца ФИО5, причем как следует из протокола допроса ФИО8 от <дата> и протокола очной ставки между ФИО5 и ФИО4 от <дата>, договор купли-продажи акции? АО «МЕГа» от <дата><номер> между ФИО8 и ФИО5 заключен по указанию последнего, что свидетельствует о совершении ответчиками действии?, направленных на создание препятствии? для ФИО4 и ФИО1 в понуждении ФИО8 к передаче акций, вытекающей из договоров купли-продажи акции? АО «МЕГа» от <дата>, и тем самым на создание препятствии? к восстановлению ими юридического контроля над ООО «Алкос» через АО «МЕГа».

При этом отсутствие оригинала договора купли-продажи от <дата><номер> акции? АО «МЕГа» не позволяет считать установленным факт оплаты ФИО5 150 обыкновенных именных бездокументарных акции? АО «МЕГа», т.е. исполнения договора со стороны покупателя.

В результате совокупности перечисленных действии? вместо предполагавшейся ФИО4 и ФИО1 при совершении <дата> сделок структуры корпоративного контроля в виде обладания истцами 80% доли в уставном капитале ООО «Алкос» посредством обладания 100% акции? АО «МЕГа» корпоративный контроль над ООО «Алкос», а через него и над нежилым помещением по адресу: <адрес>, оказался без встречного эквивалентного предоставления сконцентрирован полностью в руках ФИО5 (непосредственное обладание долей в размере 20%, и опосредованное - через АО «МЕГа» - обладание долей в размере 80%) (т. 1 л.д. 181).

Отвергая доводы представителя ФИО5 и АО «МЕГа», суд принимает во внимание, в том числе и то, что в направленном в адрес ФИО4 меморандуме (соглашении о совместном ведении бизнеса) от <дата> (протокол осмотра доказательств от <дата>, составлен нотариусом <адрес>ФИО19 (т. 2 л.д. 1-60)) ФИО5 признал именно ФИО4 и ФИО1 лицами, контролирующими ООО «Алкос». Причем данный меморандум направлен ответчиком ФИО5 в адрес ФИО4 в период между <дата> и <дата>

Как установлено судом, <дата>ФИО9 телеграммами (т. 1 л.д. 195-198) уведомил ФИО5 и АО «МЕГа» об утрате интереса в исполнении договора и о том, что ФИО9 считает неоплату по договору существенным нарушением условии? договора, а сам договор купли-продажи расторгнутым.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> и постановлением Арбитражного суда <адрес> от <дата>г. по делу № А40-113305/2018 отказано в удовлетворении исковых требовании? АО «МЕГа» к ФИО9 о признании одностороннего расторжения договора недействительным. Кроме того, данными судебными актами установлен факт расторжения договора от <дата> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» с момента получения АО «МЕГа» и ФИО5 телеграмм от ФИО9

Поскольку последствием расторжения договора от <дата> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» в силу п. 2 ст. 405, ст. 450.1, п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от <дата><номер> «О последствиях расторжения договора» должен являться возврат долей в размере 20 % (двадцать процентов) номинальной стоимостью 2 800 (две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек и в размере 80 % (восемьдесят процентов) номинальной стоимостью 11 200 (одиннадцать тысяч двести) рублей 00 копеек в собственность ФИО9, постольку суд находит подлежащим удовлетворению встречные исковые требования ФИО3 и ФИО9 о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО4 доли в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 рублей и в виде возврата в собственность ФИО1 доли в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 рублей. В то же время, поскольку, как установлено судом, ФИО9 никакого исполнения в пользу ФИО4 и ФИО1 не производил, реституция в его пользу невозможна.

Судом также установлено, что <дата>ФИО5, как единственным акционером АО «МЕГа», одобрено совершение сделки по отчуждению (продаже) доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО10, а <дата> между АО «МЕГа» в лице генерального директора ФИО20 и ФИО10 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом <адрес>ФИО7, зарегистрированный в реестре за <номер>-н/77-2019-11-270, по условиям которого АО «МЕГа» продало ФИО10 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 80%

Как следует из решения Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № <номер> и решения Управления Федеральной налоговой службы по Москве от <дата><номер>@ (т. 1 л.д. 28-34), данные действия совершены ФИО5 и АО «МЕГа» в условиях принятых определением Раменского городского суда <адрес> от <дата> по делу <номер> мер по обеспечению иска в виде запрета АО «МЕГа» (ИНН <номер> ОГРН <номер>) любым способом отчуждать и/или обременять долю в размере 80 % номинальной стоимостью 11 200 рублей уставного капитала ООО «Алкос» (ИНН <номер>, ОГРН <номер>), а также совершать действия, могущие прямо или косвенно привести к отчуждению и/или обременению вышеуказанной доли, а также запрета МИФНС <номер> по <адрес> принимать решения о государственной регистрации и/или вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Алкос» (ИНН <номер>, ОГРН <номер>), как связанные, так и не связанные с внесением изменении? в учредительные документы, а также в период рассмотрения Арбитражным судом <адрес> кассационной жалобы ФИО4 и ФИО1 по делу № <номер> по их иску к ФИО5 и ФИО8, третье лицо АО «МЕГа», о признании недействительным договора купли-продажи акции? АО «МЕГа» от <дата><номер> и признании права собственности на акции.

Указав в решении от <дата> по делу № <номер>, во-первых, нарушение установленного судом общей юрисдикции запрета АО «МЕГа» распоряжаться долей в уставном капитале ООО «Алкос», а во-вторых, наличие признаков злоупотребления правом, поскольку одобрение ФИО5 и сделка АО «МЕГа» по распоряжению долей в уставном капитале ООО «Алкос» совершены в период между заседаниями Арбитражного суда <адрес> по рассмотрению кассационной жалобы ФИО4 и ФИО1 по делу № <номер> Арбитражного суда <адрес> и направлены на отчуждение принадлежащей АО «МЕГа» доли в уставном капитале ООО «Алкос», на которую претендовали ФИО4 и ФИО1 посредством признания за ними права собственности на 100% акции? АО «МЕГа» и тем самым на лишение их возможности восстановления юридического контроля над ООО «Алкос», Арбитражный суд <адрес> признал договор купли-продажи от <дата> недействительным.

Суд соглашается с выводами арбитражного суда и также отмечает, что дополнительным препятствием к отчуждению АО «МЕГа» доли в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос» в пользу ФИО10 служит установленный вступившими в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> и постановлением Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № <номер> факт расторжения договора от <дата> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» с момента получения АО «МЕГА» и ФИО5 телеграмм от ФИО9

Как установлено судом, до предъявления ФИО4 и ФИО1 иска о признании недействительным договора купли-продажи от <дата> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО9, с одной стороны, и ФИО5 и АО «МЕГа», с другой стороны, и применении последствий недействительности сделки к данному договору в рамках дела <номер> Раменского городского суда <адрес>, объединенного с настоящим делом, истцы обратились с тождественным требованием в Арбитражный суд <адрес>, решением которого от <дата> по делу № <номер> договор от <дата> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлен корпоративный контроль ФИО4 и ФИО1 в виде признания за каждой из истцов права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 рублей 00 копеек.

По этой причине определением Раменского городского суда <адрес> от <дата> исковое заявление ФИО4 и ФИО1 о признании недействительным договора от <дата> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО9, с одной стороны, и ФИО5 и АО «МЕГа», с другой стороны, и применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения.

Оценивая заявление представителя ФИО5 и АО «МЕГа» о пропуске ФИО3 и ФИО9 срока давности по встречным искам о признании недействительными договоров от <дата> купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» и применении последствий недействительности сделки, суд исходит из следующего.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от ее признания таковой судом.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата><номер> «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Как следует из материалов дела, встречный иск ФИО3 о признании недействительными договоров от <дата> предъявлен к ФИО9, ФИО4 и ФИО1, встречный иск ФИО9 о признании недействительными договоров от <дата> предъявлен к ФИО4 и ФИО1

Таким образом, ФИО5 и АО «МЕГа» стороной спора о признании недействительными договоров от <дата> купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО4 и ФИО9 и между ФИО1 и ФИО9, и применении последствий недействительности сделки не являются, по причине чего их заявление о пропуске давностного срока не имеет юридического значения и не является основанием для применения срока давности.

Кроме того, в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как указано выше, судом установлено отсутствие реального исполнения договоров от <дата> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО4 и ФИО9 и между ФИО1 и ФИО9, как со стороны ФИО4 и ФИО1, чья передача долей ФИО9 была мнимой, так и со стороны ФИО9, также мнимо принявшим доли и не платившим в пользу ФИО4 и ФИО1 денежных средств.

Кроме того, при оценке заявления о пропуске срока давности суд также учитывает совершенные <дата>ФИО9 действия по возврату ранее оформленных на него долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО4 и ФИО1, признание ФИО5 в направленном в адрес ФИО4 меморандуме (соглашении о совместном ведении бизнеса) от <дата> (протокол осмотра доказательств от <дата>, составлен нотариусом <адрес>ФИО19 (т. 2 л.д. 1-60)) ФИО4 и ФИО1 лицами, контролирующими ООО «Алкос», по причине чего срок давности не может считаться пропущенным.

На основании п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, исковые требования ФИО4 и ФИО1 о возмещении убытков основаны на факте утраты истцами долей в уставном капитале ООО «Алкос» в результате совокупности действий ответчиков.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ восстановление положения, существовавшего до нарушения права, применение последствий недействительности ничтожной сделки, возмещение убытков являются самостоятельными способами защиты права.

Поскольку решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № <номер> удовлетворены требования ФИО4 и ФИО1 к ФИО9, ФИО5 и АО «МЕГа» о признании недействительным договора от <дата> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» и применении последствий недействительности договора, восстановлен корпоративный контроль ФИО4 и ФИО1 над ООО «Алкос» посредством признания права собственности каждой из истцов на долю в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 7 000 рублей, а настоящим решением удовлетворены встречные исковые требования ФИО3 и ФИО9 о признании недействительным договоров купли-продажи от <дата> долей в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО4 и ФИО9 и между ФИО1 и ФИО9, применены последствия недействительности данных договоров, нарушенное право ФИО4 и ФИО1 получило защиту иным способом, что исключает возможность удовлетворения иска о взыскании убытков.

В связи с чем в удовлетворении исковых требований ФИО4 и ФИО1 о солидарном взыскании с ФИО3, ФИО9, ФИО5, ФИО8, Акционерного общества «МЕГа» убытков в размере 133 086 000 рублей следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО4 и ФИО1 о солидарном взыскании с ФИО3, ФИО9, ФИО5, ФИО8, Акционерного общества «МЕГа» убытков в размере 133 086 000 рублей - отказать.

Встречные исковые требования ФИО3 и ФИО9 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от <дата> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО4 и ФИО9, удостоверенный нотариусом <адрес>ФИО7, зарегистрированный в реестре за <номер>.

Применить последствия недействительности сделки к договору купли-продажи от <дата> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО4 и ФИО9, удостоверенному нотариусом <адрес>ФИО7, зарегистрированному в реестре за <номер> в виде возврата от ФИО9 к ФИО4 доли в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос».

Признать недействительным договор купли-продажи от <дата> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО1 и ФИО9, удостоверенный нотариусом <адрес>ФИО7, зарегистрированный в реестре за <номер>.

Применить последствия недействительности сделки к договору купли-продажи от <дата> доли в уставном капитале ООО «Алкос» между ФИО1 и ФИО9, удостоверенному нотариусом <адрес>ФИО7, зарегистрированному в реестре за <номер> в виде возврата от ФИО9 к ФИО1 доли в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос».

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Раменский городской суд <адрес> в течение месяца после составления мотивированного решения.

Федеральный судья

Решение в окончательной форме изготовлено <дата>.