Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 и ФИО3 к ФИО4, ФИО5 о признании соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности незаключенным, взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО3 обратились в суд с иском, в последующем уточненным, к ФИО4, ФИО5, в котором просили признать соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности №... от 31 января 2021 г. незаключенным;

взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в суме 3000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 1 февраля 2021 г. по 13 января 2022 г. в сумме 164647,96 руб., расходы по уплате государственной пошлины; производить последующее начисление процентов на сумму долга в размере 3000000 руб. с 14 февраля 2022 г. по день фактического возврата суммы долга с учетом его погашения исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды;

взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в суме 1000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15 марта 2021 г. по 13 января 2022 г. в сумме 51623,29 руб., расходы по уплате государственной пошлины; производить последующее начисление процентов на сумму долга в размере 1000000 руб. с 14 февраля 2022 г. по день фактического возврата суммы долга с учетом его погашения исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Требования мотивировали тем, что 31 января 2021 г. между сторонами подписано соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности №... (далее также – Соглашение №...), по условиям которого стороны договорились о ведении совместного бизнеса – сыроварня «Магия сыра» и сеть розничных магазинов по продаже производимой и закупаемой продукции. Однако, в нарушение положений статей 432, 1041, 1042, 1043 ГК Российской Федерации сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а именно: соглашение не содержит условий о размере и видах объединяемых вкладов каждого из ответчиков, порядке внесения вкладов в совместную деятельность каждым из ответчиков, денежная оценка вклада каждого из ответчиков не определена. Помимо этого никаких вкладов со стороны ответчиков в совместную деятельность не вносилось. Из указанного следует, что Соглашение №... является незаключенным. Также субъектный состав не соответствует такому виду договора как договор простого товарищества, поскольку на момент его подписания ФИО3 не являлась индивидуальным предпринимателем. Кроме того, стороны договорились о создании совместного юридического лица, тогда как в силу статьи 1041 ГК Российской Федерации товарищи действуют без образования юридического лица. Во исполнение условий Соглашения №... ФИО1 передал ФИО4 3000000 руб., ФИО5 – 1000000 руб., что подтверждается расписками и платежными поручениями. Ввиду того, что Соглашение №... является незаключенным, полученные ответчиками от истца денежные средства являются для первых неосновательным обогащением, на которые подлежат начисление процентов в силу статьи 1107 ГК Российской Федерации.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель ФИО2 уточненные исковые требования поддержали.

В судебное заседание ФИО3 не явилась, надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела. В суд представлено заявление о рассмотрении дела в её отсутствие.

ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела по адресу регистрации.

Представитель ФИО4 ФИО6, представитель ФИО5 ФИО7 в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании, состоявшемся 11 января 2022 г., представитель ФИО4 ФИО6, представитель ФИО5 ФИО7 с заявленными исковыми требованиями не согласились, представили суду письменное возражение на исковое заявление. В возражении отразили, что оспариваемое Соглашение №... имеет признаки нескольких типов договоров и не является договором простого товарищества, следовательно, к спорным правоотношениям не подлежат применению нормы права, указанные в иске. Считают, что Соглашением №... определен предмет соглашения, права и обязанности сторон, которые сторонами исполнялись. Стороны внесли денежные средства и вели совместный бизнес, бухгалтерию, инвестирование. Считают, что истцы отказались от управления общими делами, так как не удалось выйти на желаемый размер прибыли. В спорной ситуации со стороны ответчиков не возникло неосновательное обогащение, так как отсутствуют условия, перечисленные в статье 1102 ГК Российской Федерации. Выражают несогласие со взыскиваемой истцами суммой, ссылаясь на то, что истцы 5 октября 2021 г. забрали часть оборудования на общую сумму 500000 руб. В обоснование свои доводов представили суду, среди прочего, скриншоты переписки, копию акта изъятия имущества, письмо ФИО1 с инвентаризационными ведомостями.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно частям 2 и 3 статьи 421 ГК Российский Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору;

стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Частью 1 статьи 432 ГК Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В статье 1041 ГК Российской Федерации закреплено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (часть 1);

сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (часть 2);

особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления совместной инвестиционной деятельности (инвестиционного товарищества), устанавливаются Федеральным законом «Об инвестиционном товариществе» (часть 3).

В силу частей 1 и 2 статьи 1042 ГК Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи;

вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Из анализа положений статьи 1041 ГК Российской Федерации следует, что одним из основных признаков договора простого товарищества является соединение вкладов, в качестве которых могут выступать деньги и другое имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация, деловые связи. В договоре простого товарищества должны быть указаны данные, позволяющие установить цель совместной деятельности, а также должны быть определены вклады товарищей. При отсутствии названных условий указанный договор считается незаключенным.

Из этого следует, что в предмет договора простого товарищества должны входить совершенное в простой письменной форме соглашение сторон о цели, для достижения которой он заключается, а также соглашение о содержании соответствующей деятельности каждого из товарищей и характере их вкладов в совместную деятельность.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 31 января 2021 г. между ФИО4, ФИО5, совместно именуемые «правообладатели», с одной стороны, и ФИО1, ФИО3, совместно именуемые «правополучатели», подписано Соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности №....

Пунктом 1.1 данного соглашения предусмотрено, что стороны договорились о ведении совместного бизнеса – сыроварня «Магия сыра» и сеть розничных магазинов по продаже производимой и закупаемой продукции.

Стороны определили стоимость бизнеса Правообладателей в размере 8000000 руб. (пункт 1.7); стороны определили стоимость передачи 50% доли бизнеса Правополучателям в размере 4000000 руб., которую последние обязуются оплатить Правообладателям в срок до 1 апреля 2021 г. (пункт 1.8).

В дату оплаты полной суммы Правополучатели допускаются до бизнеса в полном объеме (пункт 1.9.1).

Пунктом 1.10 предусмотрено, что после внесения суммы, поименованной в пункте 1.8, стороны приступают к ведению совместного бизнеса на условиях равноправного владения, договариваются о формате сотрудничества и в совместную собственность сторон переходят поименованные в Приложении №... права, обязанности, оборудование.

В пункте 2.5 отражено, что стороны договорились о создании совместного юридического лица для осуществления совместной деятельности.

В течение 3х рабочих дней с даты внесения аванса, предусмотренного настоящим Соглашением, Правообладатели, для формирования начального финансового результата для ведения совместного бизнеса, обязуются предоставить Правополучателям следующую отчетность: инвентаризация основных средств и товарных остатков на производстве; кредиторская и дебиторская задолженность; инвентаризация товарных остатков и основных средств в сети розничных магазинов (пункт 2.7).

В силу пункта 2.10 стороны договорились, что в срок (срок не указан) составить общий план развития совместного предприятия в соответствии с пунктом 2.5.

Актом приема-передачи денежных средств от 1 апреля 2021 г. подтверждается, что Правообладатели получили от Правополучателей денежные средства в соответствии с пунктом 1.8 Соглашения №..., чем финансовые обязательства исполнены в полном объеме и Соглашение №... вступило в силу.

В соответствии со статьей 431 ГК Российской Федерации суду независимо от наименования договора следует установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

Суд приходит к выводу, что действительно (как указано в возражении на исковое заявление), между сторонами заключен смешенный договор, однако, исходя из существа спора, договор также содержит условия, регулирующиеся положениями главы 55 ГК Российской Федерации (Простое товарищество), следовательно, для их разрешения необходимо применить нормы права, содержащиеся в данной главе, что прямо следует из положений части 3 статьи 421 ГК Российский Федерации.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, руководствуясь вышеназванными нормами права, суд находит обоснованными доводы искового заявления о том, что между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а именно: соглашение не содержит условий о размере и видах объединяемых вкладов каждого из ответчиков, порядке внесения вкладов в совместную деятельность каждым из ответчиков, денежная оценка вклада каждого из ответчиков не определена. При этом положения пунктов 1.7-1.8 Соглашения №... данное обстоятельство не опровергают. Данными пунктами лишь определена общая сумма бизнеса и размер вклада истцов.

Более того, из материалов дела следует и не опровергнуто стороной ответчиков, что последними никаких вкладов в совместную деятельность не вносились. Положения пунктов 1.10 и 2.7 Соглашения №... ответчиками не выполнены.

Учитывая изложенное, суд находит правомерным требование истцов о признании соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности №... от ... незаключенным.

Суд относится критически к письму, направленному ответчиками истцам 20 сентября 2021 г. и представленному суду представителями ответчиков в ходе судебного заседания, в котором ФИО4 и ФИО5 выразили согласие вести совместную деятельность согласно оспариваемому Соглашению №..., поскольку такое сообщение было направлено истцам спустя 5 месяцев после оплаты истцами вклада. Сведения о том, что такое письмо было направлено истцам в сроки, определенные пунктом 2.7 Соглашения №..., ответчиками не представлены.

Также в ходе судебного заседания ФИО1 сообщил, что они действительно ... обращались к ответчикам с просьбой создать совместное юридическое лицо в рамках Соглашения №..., что не отрицалось в вышеназванном письме, однако ответчики в действительности отказались создать такое предприятие, так как уехали на постоянное место жительства в Израиль. Данное письмо было направлено им после того, как истцы сообщили ответчикам о намерении обратиться в суд для разрешения настоящего спора.

Оценив в соответствии со статьей 67 ГПК Российской Федерации переписку из группы «Ватс апп», представленную стороной ответчиков, суд находит, что она не подтверждает допуск ответчиками истцов к ведению совместного бизнеса, поскольку данная группа была создана до создания оспариваемого соглашения и в ней также принимают участие иные лица, не поименованные в Соглашении №.... В данной переписке отсутствуют сведения о распределении обязанностей в рамках спорного соглашения, распределения расходов/доходов между сторонами, продвижении товара и т.д.

Таким образом, положения части 3 статьи 432 ГК Российской Федерации к спорным правоотношениям не подлежат применению.

При этом суд не исключает, что действия ФИО3 и ФИО1 в вышеназванной группе «Ватс апп» были направлены на создание в дальнейшем совместного юридического лица для ведения бизнеса (другая часть смешенного договора, отличного от части совместного ведения деятельности – Простого товарищества).

Вместе с тем, суд находит правомерные доводы возражения о том, что отсутствие у ФИО3 статуса индивидуального предпринимателя на момент заключения договора не является основанием для признания соглашения незаключенным, поскольку при заключении оспариваемого соглашения ей было известно о том, что она не имеет статуса индивидуального предпринимателя, между тем соглашение о совместной деятельности ею было заключено.

Далее.

В силу части 1 статьи 1102 ГК Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; 2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; 3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; 4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности (статья 1109 ГК Российской Федерации).

Истцами также заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом установлено и не оспаривалось стороной ответчиков, что 31 января 2021 г. ФИО1 передал ответчикам 1400000 руб., что подтверждается актом приема-передачи денежных средств.

5 марта 2021 г. ФИО1 передал ФИО4 1600000 руб., что подтверждается распиской.

15 марта 2021 г. ФИО1 перечислил ИП ФИО5 500000 руб., что подтверждается платежным поручением №....

17 марта 2021 г. ФИО1 перечислил ИП ФИО5 400000 руб., что подтверждается платежным поручением №....

1 апреля 2021 г. ФИО1 перечислил ИП ФИО5 100000 руб., что подтверждается платежным поручением №....

Итого ФИО4 получил от ФИО1 3000000 руб., ФИО5 – 1000000 руб.

Ввиду того, что Соглашение №... судом признан незаключенным, при том, что незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей, суд находит обоснованным, что полученные ответчиками от ФИО1 денежные средства являются для них неосновательным обогащением и подлежат возврату в силу статьи 1102 ГК Российской Федерации, случаи, предусмотренные статьей 1109 настоящего Кодекса, судом не установлены.

Также на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные частью 2 статьей 1107 ГК Российской Федерации, в соответствии с расчетом, приложенным истцами к уточненному исковому заявлению, который судом проверен и признан арифметически верным (с ФИО4 - 164647,96 руб. за период с 1 февраля 2021 г. по 13 января 2022 г., с ФИО5 – 51623,29 руб. за период с 15 марта 2021 г. по 13 января 2022 г.).

Взыскании неосновательного обогащения по настоящему делу не свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания процентов после вынесения решения, поскольку ответчики продолжают пользоваться денежными средствами, следовательно, ФИО1 вправе начислять, а ответчики обязаны уплатить проценты, установленные частью 1 статьи 395 ГК Российской Федерации, за пользование денежной суммой по день их возврата.

При этом суд не может согласиться с доводами возражения о том, что истцы забрали часть имущества на сумму 500000 руб., так как из копии акта изъятия собственного имущества от 5 октября 2021 г. невозможно установить стоимость изъятого имущества, ответчиками не доказан факт того, что изъятое имущество являлось общим между сторонами по делу или оно было приобретено на денежные средства, вложенные истцами в совместное дело.

Напротив, ФИО1 суду представил кассовые чеки, товарную накладную, счет на оплату и пояснил, что изъятое имущество было приобретено им и ФИО3 задолго для заключения соглашения, данное имущество было передано ответчикам добровольно и оно не входило в стоимость вклада истцов, поэтому было изъято истцами как их личное имущество.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которого состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ФИО4 подлежат взысканию понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 22165,97 руб. (требования удовлетворены на 75,06 % (3164647,96 руб.) от заявленных требований 4149421,94 руб.), а с ФИО5 – 7365,03 руб. (требования удовлетворены на 24,94 % (1051623,29 руб.) от заявленных требований 4149421,94 руб.), подтвержденные платежным поручением №... от 28 октября 2021 г, чек-ордером №... от 13 января 2022 г.

Руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 и ФИО3 к ФИО4, ФИО5 о признании соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности незаключенным, взыскании неосновательного обогащения удовлетворить.

Признать соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности №... от 31 января 2021 г. незаключенным.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в суме 3000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 1 февраля 2021 г. по 13 января 2022 г. в сумме 164647,96 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 22165,97 руб., а всего 3186813,93 руб. (три миллиона сто восемьдесят шесть тысяч восемьсот тринадцать руб. 93 копейки). Производить последующее начисление процентов на сумму долга в размере 3000000 руб. с 14 февраля 2022 г. по день фактического возврата суммы долга с учетом его погашения исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в суме 1000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15 марта 2021 г. по 13 января 2022 г. в сумме 51623,29 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 7365,03 руб., а всего 1058988,32 руб. (один миллион пятьдесят восемь тысяч девятьсот восемьдесят восемь руб. 32 копейки). Производить последующее начисление процентов на сумму долга в размере 1000000 руб. с 14 февраля 2022 г. по день фактического возврата суммы долга с учетом его погашения исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме через Белорецкий межрайонный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий М.Ф. Сахибгареев

Решение суда в окончательной форме изготовлено 7 февраля 2022 г.

Председательствующий М.Ф. Сахибгареев