Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Г.Н.А. к Г.Н.С., Г.С.А., ООО «Ю», Г.Т.Н., И. по Дзержинскому району г. Волгограда о применении последствий ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истица Г.Н.А. обратилась в суд с иском к ответчикам Г.Н.С., Г.С.А., Г.Т.Н., ООО «Ю», И. по Дзержинскому району г. Волгограда о применении последствий ничтожной сделки, в обоснование требований указала, что 07.03.2007 года определением мирового судьи судебного участка № 100 Краснооктябрьского района г. Волгограда были приняты меры по обеспечению иска Г.Н.А. к Г.Н.С. о разделе совместно нажитого имущества. В соответствии с названным определением, Г.Н.С. запрещено осуществлять любые действия по отчуждению, обременению правами третьих лиц доли (части доли) уставного капитала ООО «Ю». 29.01.2009 г. уставной капитал ООО «Ю» был увеличен, вследствие чего у Г.Н.С. находится 7 % уставного капитала Общества, а у Г.С.А. - 93 % уставного капитала Общества. Считает, что совершение данной сделки нарушило ее права, ввиду существенного уменьшения доли Г.Н.С. в уставном капитале Общества соответственно уменьшается и причитающаяся ей доля совместно нажитого имущества. Просит применить последствия ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Ю» и вернуть стороны в первоначальное положение, то есть признать долю Г.Н.С. в уставном капитале ООО «Ю» равной 100%.

В судебное заседание истец Г.Н.А. не явилась, о месте и времени судебного заседания извещена надлежаще, представила заявление о рассмотрении дела в её отсутствие.

Представитель истицы Ч.М.В., действующая на основании доверенности, исковые требования истца поддержала, просила иск удовлетворить.

Ответчик Г.Т.Н. в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела в судебном заседании извещена надлежаще, представила заявление о рассмотрении дела в её отсутствие, просила суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчики Г.Н.С., Г.С.А., извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, против удовлетворения исковых требований возражают.

Представитель ответчика Г.Н.С.П.С.В., действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, просила суд отказать в их удовлетворении.

Представитель ООО «Ю» - директор ООО «Ю»К.В.М., исковые требования не признал, просил суд отказать в их удовлетворении.

Представитель ответчика И. по Дзержинскому району г. Волгограда в судебное заседание не явился, о дне и времени судебного заседания извещен надлежаще, о причинах неявки суд не уведомил.

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 14 Федерального Закона от 08февраля1998года N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федеральных законов от 11.07.1998 N 96-ФЗ, от 31.12.1998 N 193-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ, от 29.12.2004 N 192-ФЗ, от 27.07.2006 N 138-ФЗ, от 18.12.2006 N 231-ФЗ, от 29.04.2008 N 58-ФЗ, от 22.12.2008 N 272-ФЗ, от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 02.08.2009 N 217-ФЗ, от 27.12.2009 N 352-ФЗ, с изм., внесенными Федеральным законом от 27.10.2008 N 175-ФЗ), действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии со ст. 19 ФЗ от 08февраля1998года N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Согласно ст. 33 ФЗ от 08февраля1998года N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

В соответствии со ст. 39 ФЗ от 08февраля1998года N14-ФЗ, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно ст. 43 ФЗ от 08февраля1998года N14-ФЗ, решение участника общества может быть признано судом недействительным лишь по заявлению другого участника общества.

По настоящему делу судом установлено.

В соответствии с определением от 07.03.2007 года мирового судьи судебного участка № 100 Краснооктябрьского района г. Волгограда были приняты меры по обеспечению иска Г.Н.А. к Г.Н.С. о разделе совместно нажитого имущества. Согласно с названным определением, Г.Н.С. запрещено осуществлять любые действия по отчуждению, обременению правами третьих лиц доли (части доли) уставного капитала ООО «Ю».

Согласно изменениям в устав ООО «Ю», утвержденных протоколом общего собрания участников № от 29.01.2009г., для организации и обеспечения деятельности Общества участниками сформирован уставной капитал в размере 125 000 руб., что составляет 100% уставного капитала и разделенный на две доли. Уставной капитал сформирован полностью и распределен среди участников Общества следующим образом: Г.Н.С. принадлежит одна доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 8 % уставного капитала Общества; Г.С.А. принадлежит одна доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 115 000 рублей, что составляет 92 % уставного капитала Общества.

Согласно изменениям в устав ООО «Ю», утвержденных протоколом общего собрания участников № от 18.03.2009 г., участниками Общества являются: Г.Н.С., Г.С.А., Г.Т.Н..

Для организации и обеспечения деятельности Общества участниками сформирован уставной капитал в размере 225 000 руб., что составляет 100% уставного капитала и разделенный на две доли. Уставной капитал сформирован полностью и распределен среди участников Общества следующим образом: Г.Н.С. принадлежит одна доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 4,45 % уставного капитала Общества; Г.С.А. принадлежит одна доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 115 000 рублей, что составляет 51,11 % уставного капитала Общества; Г.Т.Н. принадлежит одна доля в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 44,44 % уставного капитала Общества.

Как пояснили в судебном заседании представитель ответчика Г.С.А. - П.С.В., директор ООО «Ю»К.В.М., увеличение Уставного капитала общества имело своей целью обеспечение интересов кредиторов по сложившимся долгам Общества, напрямую связано с хозяйственной деятельностью самого Общества, с обеспечением его нормального функционирования.

Так ответчиком Г.С.А. был представлен договор займа денежных средств от Дата обезличена года, в соответствии с которым, ООО «Ю» имеет перед ним непогашенную задолженность в размере 2500 000 рублей.

Вместе с тем, из текста определения от 07.03.2007 г. мирового судьи судебного участка № 100 Краснооктябрьского района г. Волгограда не следует, что судом наложено запрещение на увеличение (уменьшение) Уставного капитала ООО «Ю», выход участника Общества из состава учредителей.

При таких обстоятельствах, суд считает, что сделку по увеличению Уставного капитала ООО «Ю», а также выход участника Общества Г.Н.С. из состава учредителей ООО «Ю», нельзя признать ничтожной, то есть в данном случае, совершенной в нарушение определения мирового судьи судебного участка № 100 Краснооктябрьского района г. Волгограда от 07.03.2007 г., так как указанное определение не содержит запрета на увеличение уставного капитала Общества, вход участника из состава учредителей Общества.

Судом не принимается во внимание довод истицы о том, что данная сделка существенно уменьшила долю Г.Н.С. в Уставном капитале ООО «Ю», соответственно уменьшила и причитающуюся Г.Н.А. долю совместно нажитого имущества. Данное заявление не соответствует действительности. Сделка по увеличению Уставного капитала ООО «Ю» не является сделкой по отчуждению или обременению доли (части доли) Г.Н.С. в уставном капитале Общества. Поскольку уставной капитал Общества был увеличен за счет вкладов третьих лиц, а не самого Г.Н.С., то изменение размера доли Г.Н.С. является арифметическим изменением соотношения размера уставного капитала Общества и долей его участников. Номинальная же стоимость доли Г.Н.С. не изменилась - и до и после увеличения уставного капитала Общества осталась раной 10000 руб.

Сделка по увеличению Уставного капитала Общества не изменила также и причитающуюся долю Г.Н.А. в совместно нажитом имуществе. Она как, бывшая супруга, имеет право на 1/2 часть доли Г.Н.С. в Уставном капитале ООО «Ю» как до увеличения Уставного капитала Общества, так и после такого увеличения. В этом смысле увеличение уставного капитала Общества не может быть признано судом сделкой по отчуждению или обременению правами третьих лиц доли Г.И.С. в уставном капитале Общества.

Также неправомерно прямое соотношение стороной истца стоимости доли Г.Н.С. с имуществом ООО «Ю». Выплата же действительной стоимости доли участника общества, на которую может претендовать истец, определена ст.ст. 23, 26, 21, 25 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Кроме того, истец не является участником ООО «Ю» и ставить вопрос об определении действительной стоимости доли, которая ей не принадлежит, не имеет права.

При таких обстоятельствах исковые требования истца не могут быть признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению. Руководствуясь ст. 194-198, 235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Г.Н.А. к Г.Н.С.. Г.С.А.. ООО «Ю». Г.Т.Н., И. по Дзержинскому району г. Волгограда о применений последствий ничтожной сделки - отказать.

Решение может быть обжаловано в Волгоградский областной суд через Дзержинский районный суд г. Волгограда в течение десяти дней.