Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску М.М.Ю. к К.А.А., И.Е.А. о признании сделки купли-продажи от 27 декабря 2017 года недействительной в силу её ничтожности и применения последствий недействительной ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

М.М.Ю. (далее – истец) обратилась в суд с иском к К.А.А., И.Е.А. (далее совместно именуемые – ответчики) о признании сделки купли-продажи от 27 декабря 2017 года недействительной в силу её ничтожности и просила применить последствий недействительной ничтожной сделки.

В обоснование исковых требований указано, что 27 декабря 2017 года между истцом и ответчиками заключен договор купли-продажи объекта.

Согласно пункту 1.2 договора под объектом стороны понимают имущественный комплекс.

Истцу передано имущество, указанное в приложении № 1 к договору и нематериальные активы, указанные в приложении № 2

Между тем ответчики были неправомочны заключать указанный договор, поскольку продавцом по договору купли-продажи имущественного комплекса может выступать только собственник, которым является ООО «Заретта», а ответчики являлись лишь учредителями указанного общества.

При заключении договора купли-продажи к нему прикладываются документы, указанные в пункте 2 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), однако таких документов не приложено. Инвентаризация объекта не проводилась.

Истец произвел оплату по договору в размере 1 200 000 руб.

Поскольку ответчики ввели истца в заблуждение, не указали о наличии задолженности, истец на основании статей 179, 560 ГК РФ обратился в суд с иском о признании сделки купли-продажи от 27 декабря 2017 года недействительной в силу её ничтожности, применения последствий недействительной ничтожной сделки, в виде взыскания 1 200 000 руб., уплаченных по недействительной сделке.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования уточнила, просила признать недействительным ничтожный договор купли-продажи от 27 декабря 2017 года и применить последствия ничтожной сделки, возвратив истцу 1 200 000 руб. денежных средств переданных ответчикам по договору, возвратить ответчикам рыночную стоимость переданного имущества в равных долях, согласно оценке.

Представитель истца в судебном заседании уточненные требования поддержала в полном объеме.

Представитель ответчиков против удовлетворения иска возражал, поскольку истцом не представлено доказательств заключения договора под действием обмана либо заблуждения, а оспариваемый договор истцом по своей сути не является договором купли-продажи предприятия, следовательно, положения статьи 560 ГК РФ к нему не применимы.

Кроме того, между истцом и ответчиками заключен договор купли-продажи от 28 декабря 2017 года доли в уставном капитале, согласно условиям которого, истец приобрела у ответчиков 100% доли в уставном капитале. Договор был удостоверен нотариусом, при заключении которого сторонам нотариусом разъяснены положения статьи 167 ГК РФ, статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 28 Федеральный закон от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Представитель ответчиков также просил отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Рассмотрев заявленные истцом требования и их основания, исследовав содержание доводов представителя истца, возражения представителя ответчиков, оценив доказательства в их совокупности и установив нормы права, подлежащие применению в данном деле, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу части 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В соответствии со статьей 560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно статье 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

В соответствии с требованиями статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из положений части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 27 декабря 2017 года между истцом и ответчиками заключен договор купли-продажи объекта № 63.

Согласно пункту 1.2 договора под объектом стороны понимают имущественный комплекс, который включает в себя телефонные номера и имущество, указанное в приложение № 1 к договору.

Представитель истца подтвердил, что имущество, указанное в договоре и приложении к нему передано в полном объеме и использовалось по усмотрению истца. Как-либо претензий в отношении переданного имущества истцу, не заявлялось.

Обращаясь в суд с настоящим иском, с учетом его уточнения, истец указывает на то, что договор купли-продажи объекта от 27 декабря 2017 года № 63, является договором продажи предприятия и поскольку при его продаже не соблюдена его форма, не составлен акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, не подготовлено заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований, указанный договор, по мнению истца, является ничтожным.

Однако с указанными доводами истца согласиться нельзя в силу следующего.

В соответствии со статьей 132 ГК РФ, предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу статей 559-561, 563 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

Являясь особым объектом права, предприятие как имущественный комплекс должно обладать следующими признаками:

Во-первых, наличие совокупности вещей, прав и обязанностей, образующих в целом единый имущественный комплекс. Предприятие как таковое должно иметь в своем составе не только отдельные виды вещей, но и обязательно имущественные права.

Во-вторых, предприятие должно быть действующим имущественным комплексом. Потому при отчуждении предприятия обязательно представление таких документов, как бухгалтерский баланс, перечень всех долгов, включаемых в состав предприятия, и др. (статья 561 ГК РФ), уведомление всех кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия (статья 657 ГК РФ).

В-третьих, имущественный комплекс должен использоваться в предпринимательской деятельности.

В-четвертых, права на предприятие как имущественный комплекс подлежат специальной регистрации.

С учетом анализа заключенного между сторонами договора купли-продажи, суд приходит к выводу, что заключенный между сторонами договор от 27 декабря 2017 года № 63 является договором купли-продажи имущества, оборудования, т.е. возникшие между сторонами правоотношения подпадают под действие общих правил о договоре купли-продажи, обязательным условием которого не являются проведение инвентаризации и составление акта инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также государственная регистрация данного договора.

В соответствии со статьями 422, 432 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что фактически покупателю (истцу) должно было быть передано не предприятие, а набор вещей, не связанных между собой единством использования.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, указанное в договоре и приложении к нему имущество было передано истцу в полном объеме.

Истец на протяжении нескольких лет распоряжался данным имуществом по своему усмотрению, передавал его от одного общества (ООО «Заретта») другому (ООО «Заретта Казань»).

В настоящее время имущество арестовано службой судебных приставов за долги ООО «Заретта Казань».

Суд также обращает внимание, что 28 декабря 2017 года между истцом и ответчиками заключен также договор купли-продажи долей уставного капитала ООО «Зеретта», согласно условиям которого, доля в уставном капитале общества перешла в полном объеме к истцу.

Однако истец не просит признать указанную сделку ничтожной, желая получить уплаченные по договору денежные средства, не имея при этом возможности возвратить имущество обратно, а также оставить за собой право собственности на общество.

На основании изложенного, в удовлетворении требований истца о признании недействительным ничтожным договора купли-продажи от 27 декабря 2017 года и применении последствия ничтожной сделки, надлежит отказать в полном объеме.

Требования истца о возврате ей 1 200 000 руб. денежных средств переданных ответчикам по договору и возврате ответчикам рыночной стоимости переданного имущества в равных долях, согласно оценке, являются производными и также не подлежат удовлетворению.

Кроме того, представитель ответчиков просил также в удовлетворении искового заявления отказать, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Согласно почтовому конверту (л.д. 34) истец направил исковое заявление в суд 24 декабря 2020 года.

Частичная оплата по спорной сделке была произведена истцом 21 декабря 2017 года

Учитывая, что исковое заявление было подано в суд за пределами трехгодичного срока исковой давности, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска М.М.Ю. к К.А.А., И.Е.А. – отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Татарстан в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Советский районный суд г. Казани.

Судья подпись М.Б. Сулейманов

копия верна, судья М.Б. Сулейманов

Мотивированное решение в соответствии со статьей 199 ГПК РФ составлено 24 июня 2021 года