Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску Зарьковой О. В. к Бухтаярову А. В., ООО «Риск-Юг» о признании сделок ничтожными, применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании денежной суммы,

УСТАНОВИЛ:

Зарькова О.В. обратилась в суд с иском к ответчикам о признании договора № от ДД.ММ.ГГГГ. и договора № от ДД.ММ.ГГГГ. на выполнение научно-технических работ: «Организация получения лицензии на эксплуатацию ВПО и ХОО», заключенных между ООО «НТК», в лице генерального директора Пугина А.Е., и ООО «Риск-Юг», в лице генерального директора Бухтаярова А.В., недействительными ничтожными сделками и применении последствий их недействительности, взыскании солидарно с Бухтаярова А.В. и ООО «Риск-Юг» в пользу ООО «НТК» денежной суммы в размере <..>, взыскании с ООО «Риск-Юг» <..>, уплаченных по договору № от ДД.ММ.ГГГГ., взыскании в ее пользу с ответчиков солидарно <..> - расходы на услуги представителя, взыскании с ответчиков солидарно в пользу ООО «НТК» процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере <..>

В обоснование своих требований ссылается на то, что она является единственным учредителем и участником ООО «НТК». При изучении бухгалтерской документации по итогам работы за 2015 год ей стало известно, что между ООО «НТК», в лице бывшего генерального директора Пугина А.Е., и ООО «Риск-Юг», в лице генерального директора Бухтаярова А.В., были заключены договоры № от ДД.ММ.ГГГГ на выполнение научно-технических работ на сумму <..> и № от ДД.ММ.ГГГГ на выполнение научно-технических работ на сумму <..>. В дальнейшем Пугин А.Е., используя своё должностное положение, занимая должность генерального директора ООО «НТК», передал из кассы ООО «НТК» Бухтаярову А.В. денежную сумму в размере <..>, Обществу «Риск-Юг» Обществом «НТК» по договору № от ДД.ММ.ГГГГ. уплачено <..>. Указанные договоры являются притворными сделками, совершёнными с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку по передаче денежных средств ООО «НТК» в заем лично Бухтаярову А.В., как физическому лицу. ООО «НТК» не нуждалось в заключении указанных договоров, а расчёт между юридическими лицами ООО «НТК» и ООО «Риск-Юг» не мог осуществляться в наличной денежной форме. Кроме того, договоры на сумму <..> и на сумму <..> являются для ООО «НТК» крупными сделками и бывший генеральный директор ООО «НТК» Пугин А.Е., в соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», должен был получить от нее, как от единственного учредителя и участника общества, согласие на сделки, либо последующее их одобрение.

В судебном заседании представитель истицы по доверенности Рубанов В.И. исковые требования Зарьковой О.В. поддержал в части несоответствия оспариваемых договоров ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указал на то, что генеральный директор ООО Пугин, действуя самостоятельно, заключил крупные сделки без согласования их с единственным учредителем Зарьковой, которой стало известно о них в декабре 2015 года от Середенко Т.А. - вновь назначенного, взамен освобожденного от должности Пугина, генерального директора общества.

Ответчик Бухтаяров А.В. в судебном заседании против иска возражал, ссылаясь на то, что им, как генеральным директором ООО "Риск-Юг", были заключены с ООО "НТК" несколько договоров на выполнение научно-технических работ для получении лицензии на эксплуатацию ВПО и ХОО. Подтвердил, что по договорам № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ. он получил от ООО "НТК" сумму <..>, из которых <..> были перечислены по платежному поручению, а на остальные <..>, полученных наличными от генерального директора ООО "НТК" Пугина А.Е., им были даны четыре расписки. Указывает на то, что в соответствии с условиями договоров, все обязательства перед ООО "НТК" были выполнены, о чем свидетельствует функционирование принадлежащих этому обществу заправок, поскольку без лицензии общество не могла осуществлять этот вид деятельности.

Представителем Бухтаярова А.В. по доверенности Шабаш А.В. заявлено о применении к требованиям Зарьковой О.В. исковой давности, ввиду того, что она, как учредитель должна была проявлять надлежащую заботу об осуществлении своих прав участника, вправе была получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской документацией, имела реальную возможность узнать об оспариваемых договорах. По существу требований также просила в иске отказать, ссылаясь на необоснованность требований. Указала на то, что оспариваемые договоры, не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "НТК", ввиду чего на их заключение не требовалось согласия, либо одобрения, учредителя.

Представитель ООО «РИСК-ЮГ» и его учредитель Жуков Е.В. против иска возражал, поддержал ходатайство о применении исковой давности.

Возражая против применения исковой давности, представитель истицы Рубанов В.И. ссылается на то, что Зарькова О.В. неоднократно запрашивала у генерального директора ООО "НТК" Пугина А.Б. бухгалтерскую и налоговую отчетность общества для проверки деятельности, запросы не были исполнены, о нарушении имущественных прав учредителя и заключенных договорах № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ. на выполнение научно-технических работ, она узнала в декабре 2015 года от вновь назначенного после Пугина, генерального директора Середенко.

Привлеченный в качестве третьего лица Пугин А.Б. считает иск обоснованным, подтверждает, что Зарькова обращалась в 2015 году в Общество с запросами, о которых ему сообщала секретарь, однако, он оставил их без ответа.

Суд, выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Зарькова О.В. является единственным учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью "Национальная топливная компания", с номинальной стоимостью доли в рублях <..> (л.д.25).

Как установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ. и ДД.ММ.ГГГГ между ООО «НТК», в лице генерального директора Пугина А.Е., и ООО «Риск-Юг», в лице генерального директора Бухтаярова А.В., были заключены два договора : № и № на выполнение научно-технических работ: «Организация получения лицензии на эксплуатацию ВПО и ХОО».

В обоснование исковых требований о признании указанных договоров недействительными, истица ссылается на заключение договоров с нарушением порядка одобрения крупных сделок, а именно их несоответствие закону - статье 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017), на нарушение которой при заключении оспариваемых договоров ссылается Зарькова О.В., предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (часть 4).

Согласно части 1 указанной статьи, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как следует из пояснений привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица Пугина А.Е., которым были заключены от имени ООО "НТК" оспариваемые договоры, согласия единственного учредителя (участника) Зарьковой О.В. на заключение сделок с ООО "Риск-Юг", он не получал. Не представлены доказательства последующего одобрения оспариваемых сделок и к моменту рассмотрения дела в суде.

Оценивая доводы сторон о недействительности оспариваемых договоров, учитывая пояснения представителя Бухтаярова А.В. о том, что сторонами заключены сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, ввиду чего на них не распространяются правила ст. 46 Закона об ООО, суд исходит из следующих установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельствах.

Согласно части 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно пояснениям сторон получение лицензии на осуществление эксплуатации взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов необходимо было ООО "НТК" для деятельности автозаправочных станций. Между тем, на момент заключения оспариваемых договоров, ни в собственности, ни в аренде у ООО "НТК" таковых объектов не имелось, о чем пояснил в судебном заседании бывший генеральный директор Общества, Пугин А.Е. а также представитель Зарьковой - Рубанов В.И. Их доводы не опровергнуты ответчиками, ввиду чего суд считает, что деятельность по эксплуатации взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов, не может быть расценена в качестве хозяйственной деятельности ООО "НТК" в исследуемый судом период времени. При этом, суд учитывает основной и дополнительные виды деятельности ООО "НТК" по сведениям о юридическом лице согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 26-30).

Рассматривая заявление представителей ответчиков о применении к требованиям исковой давности, суд исходит из следующего:

В силу части 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В обоснование доводов о времени, с которого она узнала о начале течения срока исковой давности, Зарькова ссылается на то, что неоднократно в 2015 году направляла запросы генеральному директору общества Пугину о предоставлении ей бухгалтерской и финансовой отчетности с целью утверждения годовых результатов деятельности общества. В подтверждение доводов истицей представлены запросы от ДД.ММ.ГГГГ с отметками входящей корреспонденции. Представителем ответчика Бухтаярова заявлено о подложности этих доказательств ввиду фальсификации даты изготовления. Рассматривая заявление Шабаш в этой части, судом отклонено ходатайство о проведении экспертизы для определения давности изготовления записи входящих отметок, поскольку исследованные запросы были признаны бывшим директором Пугиным, как поступившие в исследуемый период времени, а также во избежание излишних судебных расходов на экспертизу. Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении химико-технической экспертизы, суд исходит также из незначительности объема предмета исследования для специалиста, что могло бы повлиять на возможность дачи заключения. Кроме этого, судом учтено, что гражданское дело находится в производстве суда свыше установленных законом процессуальных сроков для рассмотрения гражданского дела.

Ввиду изложенного, суд не находит оснований для применения исковой давности, заявленной ответчиками, полагая установленным начало течения срока с декабря 2015 года, когда Зарьковой О.В. стало известно о нарушении ее прав учредителя (участника) ООО "НТК".

По правилам части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

Удовлетворяя иск в части признания недействительными: договора № от ДД.ММ.ГГГГ. и договора № от ДД.ММ.ГГГГ на выполнение научно-технических работ, суд находит основания для частичного удовлетворения требований о взыскании денежных сумм, переданных по указанным сделкам ответчикам: ООО «Риск-Юг» и Бухтаярову А.В., и исходит из следующего.

Истицей заявлено требование о солидарном взыскании с ответчиков суммы, полученной Бухтаяровым А.В. по распискам от ДД.ММ.ГГГГ. (<..>), от ДД.ММ.ГГГГ. (<..>), от ДД.ММ.ГГГГ. (<..>), ДД.ММ.ГГГГ (<..>). Удовлетворяя требования о взыскании суммы, переданной по указанным распискам Бухтаярову А.В., суд считает именно Общество обязанным возвратить полученную денежную сумму, поскольку деньги были получены ответчиком, выступающим в качестве генерального директора ООО "Риск-ЮГ". Сторонами, в том числе истицей, в судебном заседании не опровергнут факт того, что обязанности по оспариваемым договорам возникли у ООО "РИСК-ЮГ", а также то, что полученные по распискам от Пугина денежные средства были использованы Обществом.

В судебном заседании подтвержден факт получения денежных средств по оспариваемым договорам на общую сумму <..>, из которых <..>, получены Бухтаяровым А.В. лично по распискам, а <..> перечислены по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 42).

Судом не найдено оснований для применения к ответчикам санкций, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, регламентирующей ответственность за неисполнение денежного обязательства. Действия ответчиков не могут быть расценены, как неправомерно удерживающих денежные средства, либо уклоняющихся от их возврата, до момента признания договоров, по которым они получены, недействительными. Ввиду изложенного, суд отказывает в удовлетворении требований Зарьковой О.В. о взыскании суммы <..>, заявленной ею в качестве процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

В силу ч.1 ст. 100 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Исходя из указанной нормы, учитывая обстоятельства гражданского дела и количество судебных заседаний, в который участвовали представители сторон, а также исходя из принципа разумности и справедливости, суд находит основания для взыскания с ООО «Риск-Юг» в пользу ООО «НТК» расходов по оплате услуг представителя в сумме <..>.

На основании изложенного, ст. ст. 167, 168 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетоврении ходатайства Бухтаярова А. В. и ООО «Риск-Юг» в применении исковой давности к требованиям Зарьковой О.В. о признании сделок ничтожными – отказать.

Исковые требования Зарьковой О. В. удовлетворить частично.

Признать недействительными договоры № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ на выполнение научно-технических работ: «Организация получения лицензии на эксплуатацию ВПО и ХОО», заключенные между ООО «НТК», в лице генерального директора Пугина А.Е., и ООО «Риск-Юг», в лице генерального директора Бухтаярова А.В.

Взыскать с ООО «Риск-Юг» в пользу ООО «НТК» <..>.

Взыскать с ООО «Риск-Юг» в пользу ООО «НТК» расходы по оплате услуг представителя в сумме <..>.

В удовлетворении требований Зарьковой О. В. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами – отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Краснодарского краевого суда через Советский районный суд гор. Краснодара в течение 1 месяца.

Судья:

Мотивированно решение изготовлено 22.06.2017

Судья: