Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя Сарафанова Э. Н. к Бектимирову А. В., Хуснуллину В. В., Ступникову А. С. о возмещении убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Транс Строй», взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, индексации присужденных сумм,

установил:

Индивидуальный предприниматель Сарафанов Э.Н. обратился в Кировский районный суд г. Хабаровска с иском к Бектимирову А.В. о возмещении убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Транс Строй», взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, индексации присужденных сумм.

В обоснование доводов исковых требований ссылается на то, что на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 02.07.2020 по делу № А73-25049/2019 с ООО «Транс Строй» в пользу ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» взыскан основной долг в размере 850 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 291964,69 руб. В связи с произошедшей уступкой прав требования, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.06.2022 право требования взысканной задолженности по решению суда перешло ИП Сарафанову Э.Н. Решение до момента обращения в суд с иском должником не исполнено. На основании записи ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ деятельность ООО «Транс Строй» прекращена, последнее ликвидировано. Основанием для внесения записи послужила недостоверность указанных сведений относительно юридического адреса.

Кроме того, Бектимиров А.В. не предоставлял налоговую и бухгалтерскую отчетность, что по мнению истца также является недобросовестным поведением. Зная положение дел, последний не исполнил обязанность по ликвидации общества, обязанность по подаче заявления о банкротстве, также ответчиком не были предприняты меры по погашению задолженности в период деятельности общества, вместе с тем имелось выведение имеющихся финансовых активов, что указывает на злоупотребление правом стороной ответчика. Действиями Бектимирова А.В. ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» выразившимся в недобросовестности предоставленных сведений о местонахождении юридического лица, непредставлении бухгалтерской и налоговой отчетности, непринятии мер к банкротству общества, погашению задолженности причинен имущественный вред. Бектимиров А.В. являясь единственным контролирующим лицом, не проявил в должной степени заботливость и осмотрительность, допустил противоправное бездействие. Между действиями ответчика и наличием у истца ущерба имеется причинно-следственная связь.

Кроме того, указывает на то, что Бектимиров А.В. является подставным лицом в обществе, поскольку именно Хуснуллин В.В., имеет документы о хозяйственной деятельности общества, тогда как Бектимиров А.В. таких документов не имеет. Бектимиров А.В. при приобретении общества с долгом, проявив должную заботливость и осмотрительность должен был оценить из открытых источников риски приобретения такого общества

В ходе рассмотрения дела ИП Сарафанов Э.Н. неоднократно уточнял исковые требования (л.д.106 т. 1) согласно которым, просил взыскать денежные средства в размере 1141964 руб. 69 коп., ссылаясь на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02.07.2020, указывает на необходимость индексации присужденных сумм за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 214154 руб. (л.д.199-200 т.1), взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 209 209 руб. (л.д.211-212 т.1).

С учетом неоднократных уточнений требований, окончательно просил: привлечь Бектимирова А.В., Хуснуллина В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Транс Строй» для исполнения решения Арбитражного суда Хабаровского края, взыскать солидарно с Бектимирова А.В., Хуснуллина В.В. в его пользу убытки в размере 1 141 964,69 руб., индексацию присужденных сумм в размере 214 154 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 3240,00 руб. (л.д.162 т.3).

Определением Кировского районного суда г. Хабаровска от 26.12.2022 дело передано по подсудности в Амурский городской суд Хабаровского края.

10.02.2023 вышеуказанное гражданское дело принято к производству.

Протокольным определением Амурского городского суда от 21.03.2023 ходатайство истца о привлечении к участию в деле соответчика Хуснуллина В.В., удовлетворено, рассмотрение дела начато сначала, со стадии подготовки дела к судебному разбирательству (л.д.66-67 т.2).

Протокольным определением Амурского городского суда от 19.06.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Ступников А. С. (л.д. 111-115 т. 4).

В ходе рассмотрения дела и в судебном заседании ответчик Бектимиров А.В. и его представитель Сабадаш А.А. исковые требования не признали, просили отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям и доводам, изложенным в возражениях. Дополнительно пояснили, что юридическое лицо ООО «Транс Строй» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, решение Арбитражного суда Хабаровского края, на основании которого с ООО «Транс Строй» в пользу ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» взыскана задолженность в размере 850000 руб., отменено, следовательно, оснований для привлечения Бектимирова А.В. к субсидиарной ответственности не имеется. Если же исходить из договора уступки прав требований, заключенного между ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» и ИП Сарафановым Э.Н., то срок исковой давности истек в 2019 году, поскольку долг возник в 2016 году, просили о применении срока исковой давности. Кроме того, на момент возникновения долга Бектимиров А.В. не являлся руководителем ООО «Транс Строй», а в период руководства указанным юридическим лицом Бектимиров А.В. предпринимал меры к получению дохода и совершал действия, направленные на поиск заказов, чтобы общество работало и зарабатывало, пытался найти средства для того, чтобы расплатиться с долгами, однако юридические лица отказывались от услуг.

Также Бектимиров А.В. в ходе рассмотрения дела пояснил, что приобретая общество оценивал риски приобретения общества, из открытых источников в Интернет интересовался о деятельности общества, наличии задолженности, и поскольку каких-либо данных о том, что общество имеет долги не установил, согласился на сделку.

Представитель ответчика Хуснуллина В.В. – Жданов А.Ю. в ходе рассмотрения дела и в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве (л.д.195-198 т. 2), дополнительном письменном отзыве, суду пояснил, что Бектимиров А.В. на основании приказа № от ДД.ММ.ГГГГ являлся руководителем ООО «Транс Строй», активно и единолично осуществлял руководство предприятием. В период своей деятельности Бектимиров А.В. физически проживал в городе Амурске, снимая в аренду жилое помещение в <адрес>. Доводы истца о том, что Бектимиров А.В. являлся номинальным руководителем Общества, голословны, как и доводы о выводе активов Общества, поскольку процедура регистрации Бектимирова А.В. в качестве руководителя как «номинального» проверялась регистрирующим органом. Впоследствии ООО «Транс Строй» было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, однако один лишь факт исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам Общества, поскольку в данном случае истцу необходимо доказать неразумность и недобросовестность руководителя, учредителей общества, в период деятельности которых существовал спорный долг. Невозможность погашения спорного долга возникла вследствие рыночных и иных объективных факторов – банкротства ООО «СахаСпецТехника» (ИНН 2801172661), которому ООО «Транс Строй» передало полученное от ООО «ТО № - БТС» арендное имущество передало по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ. На первых этапах пользования имуществом должник (ООО «СахаСпецТехника») исправно за него платил, однако, впоследствии, когда возникла просрочка, ответчики организовали подписание акта сверки на сумму 30 644 568,47 руб., изыскали средства для обращения в арбитражный суд, взыскав с ООО «СахаСпецТехника» долг в размере 25 766 549,73 руб., расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 151 832,74 руб., получили исполнительный лист ФС №, выданный Арбитражным судом Хабаровского края ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «СахаСпецТехника», предъявили его ДД.ММ.ГГГГ конкурсному управляющему ООО «СахаСпецТехника», которое на основании решения ДД.ММ.ГГГГ Арбитражного суда Хабаровского края (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу №А73-9968/2016 ООО «СахаСпецТехника» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура конкурсного производства). Благодаря действиям ответчиков, определением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-9968/2016 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СахаСпецТехника» было дополнительно включено требование ООО «Транс Строй» на сумму 4 878 018,74 руб. Ответчики в процессе руководства ООО «Транс Строй» изыскивали средства не только на судебные расходы, но и на частичное гашение задолженности перед ООО «ТО № - БТС» по договору аренды имущества от 05.02.2016г. № TO-3- 05/16, т.е. бездействия со стороны руководства ООО «Транс Строй» в соответствующие периоды не имелось, и при условии добросовестного исполнения обязательств ООО «СахаСпецТехника», задолженность перед ООО «ТО №-БТС» не возникла. Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к исключением (отсутствие отчетности, расчетов) не является достаточным основания для привлечения к субсидиарной ответственности. Требования истца основаны на решении Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-25049/2019, из которого следует, что задолженность возникла вследствие неисполнения обществом «Транс Строй» перед ООО «ТО № - БТС» договора аренды имущества от ДД.ММ.ГГГГ № TO-3-05/16 в размере 850 000 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Указанное решение отменено. В договоре уступки прав требований № ТО-1-72/2021 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенном между ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» и ИП Сарафановым Э.Н., предмет договора сторонами не согласован: нет ни одной ссылки ни на первичные документы, ни на отмененное решение Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А-73-25049/2019. Указана лишь сумма 850000 руб., при этом неясно, из чего сложилось право требования к ООО «Транс Строй» в размере 850000 руб. Полагает, что договор уступки права требования при отсутствии согласованности между сторонами этого договора относительно его предмета является незаключенным. В Протоколе № о результатах проведения открытых торгов по лоту № от ДД.ММ.ГГГГ имеется указание о продаже имущества ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой»: право требования к ООО «Транс Строй» в размере 850000 руб., однако указаний на первичные документы либо на судебные акты данный Протокол не содержит. Истцом не представлено доказательств того, что он приобрел права требования к ООО «Транс Строй». Кроме того, срок исковой давности по договору аренды № ТО-3-05/16 от ДД.ММ.ГГГГ истек. Просил в иске отказать в полном объеме. Истец Сарафанов Э.Н., ответчики Хуснуллин В.В., Ступников А.С., в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания уведомлялись надлежащим образом. Ходатайств об отложении дела не заявляли, возражений против рассмотрения дела суду не представили.

Ответчик Хуснуллин В.В. ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Истец представил письменные пояснения, в котором указал, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-25049/2019 с ООО «Транс Строй» в пользу ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» взыскана задолженность в размере 1141964,69 руб., то есть на дату проведения торгов, составления протокола и подписания договора уступки прав требований предмет торгов – дебиторская задолженность ООО «Транс Строй» в размере 850000 руб. в полном объеме, в том числе право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, реализовывалась как подтвержденная вступившим в законную силу указанным решением. Доводы ответчика Хуснуллина В.В. о недействительности договора уступки права требования считает несостоятельными, не основанными на законе, поскольку стороны договора не обязаны указывать о документах, подтверждающих наличие задолженности. Отмена судебного решения, которым с ООО «Транс Строй» в пользу ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» и определения о правопреемстве не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку ответчики письменно признали существование задолженности ООО «Транс Строй» перед ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой»; он (истец) является правопреемником ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» в силу ст. 44 ГПК РФ; ответчики не представили доказательств в отношении своего добросовестного стремления в погашении образовавшейся задолженности, не представили доказательства о погашении задолженности в размере 1141964,69 руб.; в обоснование своих возражений не ссылаются на правовые нормы и судебную практику, ограничиваясь лишь рассуждениями и представлением в материалы дела малозначительных и повторяющихся документов.

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие истца Сарафанова Э.Н., ответчиков Хуснуллина В.В., Ступникова А.С., неявка которых нее препятствуют рассмотрению дела по существу.

Из представленных материалов дела, судом установлено следующее:

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, сведения об ООО «Транс Строй» внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, ОГРН 1152724010340 (л.д.156-171 т.2).

Приказом № от ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ООО «Транс Строй» с ДД.ММ.ГГГГ назначен Ступников А. С. (л.д.44 т.3).

Как следует из договора аренды № ТО-3-05/16 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» и ООО «Транс Строй» в лице генерального директора Ступникова А.С., арендодатель (ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой») передало арендатору (ООО «Транс Строй») во временное владение и пользование имущество, а арендатор обязался уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить имущество. Перечень передаваемого в аренду имущества, срок аренды и размер арендной платы указаны в Приложении №, являющимся неотъемлемой часть указанного договора (л.д. 200-204 т.2).

Как следует из договора аренды № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Транс Строй» в лице генерального директора Ступникова А.С. и ООО «СахаСпецТехника», дополнительного соглашения № к договору аренды № № от ДД.ММ.ГГГГ, арендодатель (ООО «Транс Строй» передало арендатору (ООО «СахаСпецТехника») во временное владение и пользование имущество, а арендатор обязался уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить имущество. Перечень передаваемого в аренду имущества, срок аренды и размер арендной платы указаны в Приложении №, являющимся неотъемлемой часть указанного договора (л.д.205-207 т.2).

Согласно заявлению Ступникова А.С. от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.79 т.3), выписке из ЕГРЮЛ (л.д.169 т.2) решением № от ДД.ММ.ГГГГСтупников А.С. вышел из состава учредителей и руководства ООО «Транс Строй».

Приказом № от ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ООО «Транс Строй» с ДД.ММ.ГГГГ назначен Хуснуллин В.В. (л.д.43 т.3).

Решением учредителя ООО «Транс Строй» № от ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ООО «Транс Строй» назначен Бектимиров А.В.; уставной капитал Общества увеличен до 15000 руб., Бектимиров А.В. принят в состав участников ООО «Транс Строй» (л.д.48 т.3).

Как следует из заявления Хуснуллина В.В. от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.128 т.2), выписки из ЕГРЮЛ (л.д.170 т.2), Хуснуллин В.В. вышел из состава учредителей и руководства ООО «Транс Строй».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Транс Строй» исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ в связи с наличием сведений о недостоверности (л.д.156-171 т.2).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.07.2020 по делу № А73-25049/2019 с ООО «Транс Строй» в пользу ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» взыскан основной долг по договору аренды имущества № ТО-3-05/16 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 850000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 291964,69 руб., всего взыскано 1141964,69 руб. (л.д.66-69 т.1).

Из Протокола № от ДД.ММ.ГГГГ о результатах проведения открытых торгов по лоту № установлено, что на основании публичного предложения № проводились открытые торги по продаже имущества ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой»: право требования к ООО «Транс Строй» (ИНН 2721220510) в размере 850000 руб. Победитель лота ИП Сарафанов Э.Н.; цена, предложенная данным участником, составляет 2282,99 руб. (л.д.53 т.5).

Как следует из договора № ТО-1-72/21 от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.36 т.4), заключенного между ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» в лице конкурсного управляющего Пинчука В.А. и ИП Сарафановым Э.Н., последний принял право требования дебиторской задолженности к ООО «Транс Строй» (ИНН 2721220510) в размере 850000 руб. в полном объеме, в том числе и право требования процентов за пользование чужими денежными средствами (п. 1.1 договора). За уступаемое право требования приобретатель (ИП Сарафанов Э.Н.) выплачивает 2282,99 руб. Данная цена установлена сторонами на основании Протокола о результатах проведения торгов по продаже имущества ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» от ДД.ММ.ГГГГ (п. 2.1 договора).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-25049/2019 произведено процессуальное правопреемство: взыскатель ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» заменен на ИП Сарафанова Э.Н. (л.д.14 т.1).

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-25049/2019 отменено, производство по делу прекращено (л.д.213-214 т.3).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-25049/2019 определение Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ о процессуальном правопреемстве отменено по новым обстоятельствам (л.д.30-31 т.5).

Выслушав ответчика Бектимирова А.В., представителя ответчика Бектимирова А.В. – Сабадаша А.А., представителя ответчика Хуснуллина В.В. – Жданова А.Ю., изучив представленные в ходе рассмотрения сторонами доказательства, оценив их в совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьей 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Статьей 61 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии со ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, т.е.. сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в п. п. 8, 13 Постановления от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам ст. 61.12 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве. По смыслу п. 3.1 ст. 9, ст. 61.10, п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве лицо, не являющееся руководителем должника, ликвидатором, членом ликвидационной комиссии, может быть привлечено к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве при наличии совокупности следующих условий: это лицо являлось контролирующим, в том числе исходя из не опровергнутых им презумпций о контроле мажоритарного участника корпорации (пп. 2 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве), о контроле выгодоприобретателя по незаконной сделке (пп. 3 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве) и т.д.; оно не могло не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности; данное лицо обладало полномочиями по созыву собрания коллегиального органа должника, к компетенции которого отнесено принятие корпоративного решения о ликвидации, или обладало полномочиями по самостоятельному принятию соответствующего решения.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Судом установлено, что ООО «Транс Строй», включенное в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, заключило с ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» договор аренды имущества № ТО-3-05/16 от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого арендодатель передал арендатору имущество во временное владение и пользование, а арендатор обязался уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить имущество. Факт передачи имущества в аренду по указанному договору подтверждается актами приема-передачи имущества (л.д.2, 3 (оборот), 4 (оборот), 5-6, 7 (оборот), 8, 14, 17 т.3).

На основании договора аренды № № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Транс Строй» передало ООО «СахаСпецТехника» имущество, переданное арендодателю (ООО «Транс Строй») по договору аренды № ТО-3-05/16 от ДД.ММ.ГГГГ; ООО «СахаСпецТехника» обязалось по договору аренды № № от ДД.ММ.ГГГГ уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить имущество. Факт передачи имущества в аренду по указанному договору подтверждается актами приема-передачи имущества (л.д.1, 3, 4, 5 (оборот), 7, 8(оборот), 9, 10, 11, 12, 13 т.3).

На момент заключения указанных договоров директором ООО «Транс Строй» являлся Ступников А.С., с ДД.ММ.ГГГГХуснуллин В.В., а с ДД.ММ.ГГГГ в сведения ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директоре Бектимирове А.В., обладающем 100% долей уставного капитала ООО "Транс Строй".

ДД.ММ.ГГГГ деятельность ООО «Транс Строй" прекращена. Решение регистрирующего органа об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего не оспорено, не признано недействительным, доказательств обратного материалы дела не содержат и суду не представлены.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края 02.07.2020, то есть уже после исключения ООО «Транс Строй» из ЕГРЮЛ, по делу № А73-25049/2019 с ООО «Транс Строй» в пользу ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» взыскан основной долг по договору аренды имущества № ТО-3-05/16 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 850000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 291964,69 руб., всего взыскано 1141964,69 руб., право требования, по которому на основании договора об уступке прав ДД.ММ.ГГГГ, определения Арбитражного суда Хабаровского края от 23.06.2022 по делу № А73-25049/2019 перешло ИП Сарафанову Э.Н.

Однако 02.05.2023 на основании постановления Шестого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02.07.2020 отменено, производство по делу прекращено, также 04.07.2023 отменено и определение о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам.

Таким образом, доводы представителя ответчика Жданова А.Ю. о недействительности указанного договора ввиду неопределенности его предмета судом отклоняются, поскольку из материалов дела следует, что задолженность ООО «Транс Строй» перед ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» возникла на основании договора аренды имущества № ТО-3-05/16 от ДД.ММ.ГГГГ, претензии ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» от ДД.ММ.ГГГГ о погашении задолженности в размере 850000 руб., образовавшейся ввиду неисполнения обязательств ООО «Транс Строй» по указанному договору аренды, решения Арбитражного суда Хабаровского края от 02.07.2020; именно в рамках указанного дела было произведено процессуальное правопреемство по заявлению ИП Сарафанова Э.Н.; наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ на момент заключения договора уступки права требования и вышеперечисленных документов, исследованных судом, дают основание полагать, что предмет договора сторонами определен. Таким образом, ИП Сарафанов Э.Н. является надлежащим истцом по делу.

Поскольку юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ, а решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02.07.2020, которым с ООО «Транс Строй» в пользу ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой», правопреемником которого на основании заключенного договора уступки права требования является ИП Сарафанов Э.Н., взысканы убытки отменено, для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Транс Строй» истцу надлежит доказать, что именно в результате неразумных или недобросовестных действий ответчиков у истца возникли заявленные убытки.

Между тем такие доказательства стороной истца суду не представлены, признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчиков судом в ходе рассмотрения дела не установлено, как и не установлено причинно-следственной связи между действиями ответчиков и возникших убытков.

ООО «Транс Строй» производило ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» оплату по договору аренды № ТО-3-05/16 от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается платежными поручениями (л.д.87-85 т.3).

Кроме того, руководством ООО «Транс Строй» предпринимались действия по взысканию с ООО «СахаСпецТехника» задолженности, возникшей у последнего по обязательствам договора аренды имущества № № от ДД.ММ.ГГГГ. Так генеральным директором ООО «Транс Строй» Хуснуллиным В.В. совместно с ООО «СахаСпецТехника» проводилась сверка взаимных расчетов (л.д.211-215 т.2).

В связи с наличием образовавшейся задолженности, в том числе по договору аренды имущества № № от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Транс Строй» обращалось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО «СахаСпецТехника», решением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А73-4129/2017 исковые требования ООО «Транс Строй» удовлетворены (л.д.203-206 т.4).

В связи с признанием ООО «СахаСпецТехника» несостоятельным, ООО «Транс Строй» включено в реестр кредиторов (л.д.20, 77 т.3); конкурсному управляющему ООО «СахаСпецТехника» передан на исполнение исполнительный лист ФС №, выданный Арбитражным судом Хабаровского края по делу № А73-4129/2017, на сумму 25918382,47 руб. (л.д.80 т.3)

Бектимиров А.В., будучи генеральным директором ООО «Транс Строй», предпринимал меры к тому, чтобы Общество приносило прибыль, вел переговоры с потенциальными заказчиками с целью заключения договоров об оказании им соответствующих услуг (л.д.43-45 т.2). Недостижение положительных результатов при переговорах с возможными заказчиками нельзя расценивать как неразумность или недобросовестность действий указанного ответчика.

Исходя из п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Доводы истца о том, что непредставление бухгалтерской отчетности относится к неразумным, либо к недобросовестным действиям являются несостоятельными.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о регистрации, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, определяющим действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредитора является установление того обстоятельства, что долги должника перед кредитором возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, недостоверность сведений), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Однако в рассматриваемом деле доказательства, свидетельствующие о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчиков, причинно-следственной связи между их действиями как генерального директора и тем, что долг перед кредитором не был погашен, истцом не представлены.

При этом вопреки доводам истца, по смыслу приведенных выше норм и разъяснений исключение юридического лица из реестра в связи с неведением хозяйственной деятельности, непредоставлением налоговых и иных отчетностей в течение длительного времени, равно как и неисполнение должником обязательств само по себе не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку не подтверждает вины руководителей должника (Ступникова А.С., Хуснуллина В.В., Бектимирова А.В. в соответствующие периоды занятия ими руководящей должности Общества) и наличия причинно-следственной связи между их действиями и прекращением деятельности организации.

Доводы стороны истца о том, что недобросовестность Хуснуллина В.В. подтверждается теми обстоятельствами, что им открывались иные общества суд находит несостоятельными, не относящимися к руководству ООО «Транс Строй» и к деятельности общества, учитывая, что открытие обществ не запрещено действующим законодательством, а недобросовестность Хуснуллин В.В. таковыми не подтверждается.

Учитывая, что истцом доказательств недобросовестности и неразумности действий руководства ООО «Транс Строй» суду не представлено, предусмотренных законом оснований для взыскания с ответчиков заявленных убытков, индексации, процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Кроме того, ответчиком Бектимировым А.В., представителем ответчика Ждановым А.Ю. заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

В силу пункта 25 данного Постановления срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) или процентов, подлежащих уплате по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки. Аналогичным образом исчисляется срок исковой давности по требованию о взыскании процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами (статья 317.1 ГК РФ).

Согласно пункта 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 201 Гражданского кодекса РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В силу п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» и ООО «Транс Строй» заключен договор аренды имущества № ТО-3-05/16. По условиям договора арендодатель предоставляет арендатору имущество во временное владение и пользование, а арендатор обязался уплачивать арендатору арендную плату и по окончании срока аренды возвратить имущество (п. 1.1 договора). Срок аренды установлен п. 1.5 договора – с момента подписания акта приема-передачи имущества – по ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 2.2 договора арендная плата уплачивается не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным.

Пунктом 7.1 договора аренды установлено, что споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении договора, будут разрешаться путем переговоров с соблюдением претензионного порядка. Срок рассмотрения претензии – 20 (двадцать) дней с момента её получения.

В связи с неисполнением ООО « Транс Строй» своих обязательств по договору аренды № ТО-3-05/16 от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Тоннельный отряд № – Бамтоннельстрой» ДД.ММ.ГГГГ, т.е. в течение срока исковой давности, направило в адрес ООО «Транс Строй» претензию о погашении образовавшейся задолженности в размере 850000 руб. Указанная претензия получена генеральным директором ООО «Транс Строй» Бектимировым А.В.ДД.ММ.ГГГГ (л.д.39 т.4).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 статьи 202 ГК РФ).

В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении.

После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается (пункт 4 статьи 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до шести месяцев в этом случае не применяется.

При таких обстоятельствах, течение срока исковой давности в данном случае приостанавливалось на срок 20 дней, то есть с 04.11.2019 по 23.11.2019 включительно.

Таким образом, срок исковой давности истек 20 января 2020 года (31 декабря 2016 года + 3 года срока исковой давности + 20 дней приостановления срока).

При таких обстоятельствах, на дату предъявления искового заявления в суд 01.11.2022 (л.д.49 т.1) срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

При установленных судом фактических обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 103 ГПК РФ при отказе в иске издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, взыскиваются с истца, не освобожденного от уплаты судебных расходов, в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены.

В силу п. 10 ст. 333.20 Налогового кодекса Российской Федерации при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска в срок, установленный подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18 настоящего Кодекса. В случае не оплаты госпошлины при увеличении исковых требований доплата подлежит взысканию в доход соответствующего бюджета с проигравшей стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Обращаясь в суд с иском с первоначальными требованиями истцом при заявлении требований о взыскании 102000,00 руб., оплачена государственная пошлина в размере 3240,00 руб.

В ходе рассмотрения дела ИП Сарафанов Э.Н. окончательно просил взыскать солидарно с Бектимирова А.В., Хуснуллина В.В. в его пользу убытки в размере 1 141 964,69 руб., индексацию присужденных сумм в размере 214 154 руб., а всего просил взыскать 1565327,69 руб.

Исходя из цены иска в размере 1565327,69 руб. размер государственной пошлины составляет 16026,64 руб., таким образом, с учетом уплаченной истцом государственной пошлины в размере 3240,00 руб. ему надлежало доплатить государственную пошлину в размере 12786,64 руб. (16026,64 руб. – 3240,00 руб.), однако доплата государственной пошлины в указанном размере истцом не произведена.

Поскольку в удовлетворении требования ИП Сарафанову Э.Н. отказано, с последнего подлежит взысканию государственная пошлина в размере 12786,64 руб. (16026,64-3240) в соответствии с размером увеличенных требований.

Оснований для освобождения от ее уплаты судом не установлено и в ходе рассмотрения дела истцом не заявлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя Сарафанова Э. Н. к Бектимирову А. В., Хуснуллину В. В., Ступникову А. С. о возмещении убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Транс Строй», взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, индексации присужденных сумм, - отказать в полном объеме.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Сарафанова Э. Н.<данные изъяты> государственную пошлину в бюджет Амурского муниципального района Хабаровского края в размере 12786,64 рублей.

Решение может быть обжаловано в Хабаровский краевой суд через Амурский городской суд Хабаровского края в течение месяца со дня его составления в мотивированном виде.

Судья Н.П. Караваева