Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «СКИП» к ООО «Контех», ФИО3, ФИО5, ФИО6 о признании договоров купли-продажи и договора дарения недействительными сделками и применение последствий недействительности сделки,

установил:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам ООО «Контех», ФИО3 о признании сделки купли-продажи недействительной. Иск мотивирован тем, что судебными постановления Арбитражного суда Ивановской области в 2012 в отношении ООО «Контех» введена процедура наблюдения, а затем конкурсного производства. Требования ООО «СКИП» в сумме 2 435 048 руб. 39 коп., возникшие на основании определения Арбитражного суда Ивановской области от 22.12.2009 г. по делу № А17-6911/2009 об утверждении мирового соглашения, договора уступки права требования от 30.06.2010 г., определения Арбитражного суда Ивановской области от 29.09.2010 г. о замене взыскателя по делу № А17-6911/2010, и в сумме 774 607 руб. 50 коп., возникшие на основании определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.11.2012 г. по делу № А17-2403/2012-14-Б, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Контех». В ходе конкурсного производства истцу стало известно, что на основании постановления Главы города Иванова от 25.12.1998 № 1208-4 ООО «Контех» был предоставлен земельный участок для строительства базы оптовой торговли и гаражей-стоянок по ул. Кузнечной, заключен договор аренды от 22.01.1999 № С-04-446 земельного участка, на котором возведено 2-х этажное нежилое здание, а также комплекс кирпичных и железобетонных гаражей. Истец 04.02.2013 г. направил конкурсному управляющему ООО «Контех» ФИО8 требование о принятии мер по выявлению имущества должника, расположенного на земельном участке, используемым ООО «Контех» по указанному договору. Ответ на требование получен не был. 27.11.2008 г. было зарегистрировано право собственности ООО «Контех» на нежилое здание, общей площадью 440,9 кв.м. В дальнейшем истец выявил, что 14.01.2010 г. собственником указанного объекта недвижимого имущества стала ФИО3. На дату совершения сделки единоличным исполнительным органом ООО «Контех» являлся генеральный директор ФИО9. ФИО3 и ФИО9 состоят в отношениях близкого родства или свойства (супруги). 05.04.2013 г. истцом было направлено требование конкурсному управляющему ООО «Контех» Т.В.Н. с просьбой предоставить сведения об основаниях выбытия вышеуказанного имущества в целях возврата имущества в конкурсную массу. ООО «СКИП» не получало никакой информации и документов от конкурсного управляющего Т.В.Н. по данной сделке. Истец полагает, что сделка купли-продажи, заключенная между ООО «Контех» и ФИО3, является недействительной, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направлена на уменьшение конкурсной массы по заведомо заниженной цене, совершение ООО «Контех» действий по уклонению от выполнения обязательств, в том числе по мировому соглашению. В этой связи истец просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества – нежилое здание, назначение: здание технических помещений, 2-этажный (подземных гаражей - 0), общая площадь 440,9 кв.м., инв. № 34:401:002:000323230:0100, лит. А по адресу: <...> заключённый между ООО «Контех» и ФИО3; взыскать расходы по оплате государственной пошлины.

Определениями суда от 10.12.2013 г. и от 10.02.2014 г., занесенными в протокол судебного заседания, к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, а затем соответчиков привлечены ФИО5, ФИО6

В судебном заседании представители истца требования изменили и просили признать недействительным договор купли-продажи от 08.12.2009 г. недвижимого имущества - нежилое здание, назначение: здание технических помещений, 2-этажный общая площадь 440,9 кв.м., инв. № 34:401:002:000323230:0100, лит. А по адресу: <...> заключённый между ООО «Контех» и ФИО3; признать недействительным договор купли-продажи от 19.01.2011 г. в редакции дополнительного соглашения от 21.03.2011 г., заключённый между ФИО3 и ФИО5; признать недействительным договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с расположенными на нем нежилыми помещениями от 04.09.2012 г., заключённый между ФИО3 и ФИО6; признать недействительным договор дарения от 11.11.2011 г. недвижимого имущества, заключенный между ФИО5 и ФИО6; применить последствия недействительности сделки – вернуть ООО «Контех» помещение площадью 31,8 кв.м. номера на поэтажном плане 18,6,19, помещение площадью 166,8 кв.м. номера на поэтажном плане 1,2,3,7-11, помещение площадью 252,7 кв.м. номера на поэтажном плане 4,5,12-17. При этом пояснили, что право собственности ООО «Контех» на спорное имущество было зарегистрировано 27.11.2008 г. Между ООО «Контех» (продавец) в лице генерального директора ФИО9 и ФИО3 (покупатель) 08.12.2009 г. был заключен договор купли-продажи нежилого здания по цене 120 274 руб. 35 коп. 19.01.2011 г. между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которого ФИО3 продала ФИО5 часть нежилого здания (Лит. А), расположенного по адресу <...>, представляющую собой помещения: 1 этажа №№ 1-3; 2 этажа №№ 7-11 общей площадью 166,8 кв.м. и ? доли в общей долевой собственности на часть нежилого здания (Лит. А), расположенного по адресу: <...>, представляющую собой помещения: 1 этажа № 18, 2 этажа №№ 6, 19 общей площадью 31,8 кв.м. Продажная цена недвижимого имущества составила 125 000 руб. 21.03.2011 г. сторонами было подписано дополнительного соглашение к договору купли-продажи от 21.03.2011 г., в котором стороны определили стоимость части нежилого здания в размере 115 000 руб. и 1/2 доли в праве общей долевой собственности - 10 000 руб. В результате совершения сделки спорный объект был разделен с образованием 3-х объектов права - нежилых помещений: Помещение площадью 166,8 кв.м. номера на поэтажном плане 1,2,3,7-11, Помещение площадью 252,7 кв.м., номера на поэтажном плане 4,5,12-17, Помещение площадью 31,8 к.в.м., номера на поэтажном плане 18, 6, 19. Затем 11.11.2011 г. между ФИО5 (даритель) и ФИО6 (одаряемый) был заключен договор дарения согласно которого часть нежилого здания (Лит. А), расположенного по адресу: <...>, представляющую собой помещения: 1 этажа №№ 1-3; 2 этажа №№ 7-11 общей площадью 166,8 кв.м. и 1/2 долей в общей долевой собственности на часть нежилого здания (Лит. А), расположенного по адресу: <...>, представляющую собой помещения: 1 этажа № 18, 2 этажа №№ 6, 19 общей площадью 31,8 кв.м. были переданы безвозмездно в собственность ФИО6 04.09.2012 г. между ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с расположенными на нем нежилыми помещениями, согласно которого в собственность ФИО6 перешли нежилые помещения 4,5,12-17 площадью 252,7 кв.м. по цене 100000 руб. и 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 6,18,19 площадью 31,8 кв.м. по цене 50 000 руб. Истец считает, что совершением оспариваемых сделок был причинен вред правам и законным интересам истца как кредитора. Сделки являются недействительными, поскольку цена не соответствовала рыночной стоимости. Приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества свидетельствует о недобросовестности приобретателей. Продажная цена здания многократно занижена по сравнению с его действительной стоимостью. Данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении интересов кредиторов продавца при отчуждении недвижимости, а следовательно о недобросовестном поведении - злоупотреблении правом как со стороны генерального директора ООО «Контех» ФИО9, владеющего 50 % доли в уставном капитале и осуществляющего управление Обществом, действовавшего в ущерб ООО «Контех», так и со стороны покупателя ФИО3, воспользовавшегося тем, что генеральным директором действовал в ущерб ООО «Контех», и выразившимся в неэквивалентности взаимного предоставления по договору купли-продажи и приобретении недвижимого имущества по цене значительно ниже его рыночной стоимости. В соответствие со ст. 10 ГК РФ, п.2 ст. 10. ст. 168 ГК РФ договор купли-продажи от 08.12.2009 г. является недействительным, в том числе по мотиву наступления для ООО «Контех» и его кредиторов неблагоприятных последствий в результате злоупотребления правом генеральным директором ООО «Контех» ФИО9, лишившегося высоколиквидной недвижимости по несоразмерно низкой цене.

Представитель ответчика ФИО3 на исковые требования возражала по доводам, изложенным в отзывах на иск. Так, в частности указала, что нормы материального и процессуального права определяют право на обращение в суд только субъекта, имеющего материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, и только с целью обеспечения защиты и восстановления нарушенных прав. Истец не является стороной договора купли-продажи от 08.12.2009 г., поэтому обязан доказать нарушение данной сделкой своих прав и законных интересов. Со спорным имуществом был совершен ряд последовательных сделок, конечными титульными владельцами помещения являются ФИО5 и ФИО6, которые являются добросовестными приобретателями. В силу ч. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. В данном случае, собственник спорного объекта является добросовестным приобретателем, поскольку истцом не доказано обратное. Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 ст. 167 ГК РФ. Последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки. ООО «Контех» и Б-вы не состоят в договорных отношениях и в отношениях, связанных с последствиями недействительности сделки, т.к. не являются сторонами одной сделки, поэтому к ним не могут применяться последствия недействительности сделок. Исполнительный лист был получен ООО «МонолитСтрой» 21.04.2010 г., который предъявлен в службу судебных приставов только в декабре 2011 г. С начала 2010 г. ООО «Контех» было заключено множество муниципальных контрактов, с 29.06.2010 г. по 23.03.2012 г. по расчетному счету ООО «Контех» прошло 234 880 290 руб. 73 коп. На момент совершения сделки ООО «Контех» не отвечало признакам неплатежеспособности. Продажа спорного объекта недвижимости задолго до признания банкротом не причинило обществу каких либо убытков и потерь ни в момент совершения сделки, ни в последующем. Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имеет место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 и 170 ГК Российской Федерации. Реализация спорного имущества по цене, определенной договором, являлось волей сторон, не противоречащей действующему законодательству. Направленности умысла сторон оспариваемого договора на уклонение ООО «Контех» от оплаты задолженности именно ООО «СКИП» нет. Кроме того, ответчик полагает, что ООО «СКИП» по заявленным исковым требованиям пропущен срок исковой давности. В удовлетворении иска просила отказать.

Представитель ответчиков ФИО5, ФИО6 на исковые требования возражала по доводам, изложенным в отзыве на иск. Так. В частности указала, что оспариваемая сделка была совершена 08.12.2009 г., процедура банкротства в виде процедуры наблюдения в отношении ООО «Контех» была начата в мае 2012 г., то есть оспариваемая сделка была совершена ООО «Контех» за несколько лет до открытия в отношении него процедуры банкротства. ООО «СКИП» как конкурсный кредитор ООО «Контех» не вправе предъявлять заявленные им исковые требования. Оспариваемая сделка была совершена ООО «Контех» до того, как у ООО «МонолитСтрой» возникло право требования с ООО «Контех» денежных средств по договору подряда от 1512.2007 г., поскольку указанное требование возникло после вступления в законную силу определения арбитражного суда Ивановской области об утверждении мирового соглашения от 22.12.2009 г. На момент совершения оспариваемой сделки ни ООО «МонолитСтрой», ни ООО «СКИП» не являлись кредитором ООО «Контех», в связи с чем оспариваемой сделкой не были нарушены права ООО «МонолитСтрой» как предшественника ООО «СКИП». Истцом не представлено доказательств того, что действия ООО «Контех» при заключении оспариваемого договора были направлены исключительно на причинение вреда ООО «МонолитСтрой». Истец не обосновал, каким образом и какие его права будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных им исковых требований при наличии последующих сделок, совершенных после оспариваемой сделки. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Истцом не представлено допустимых доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что на момент заключения оспариваемого договора стоимость нежилого помещения была больше суммы, указанной в оспариваемом договоре. Кроме того, ответчик полагает, что ООО «СКИП» по заявленным исковым требованиям пропущен срок исковой давности. В удовлетворении иска просила отказать.

Ответчик ООО «Контех» в судебное заседание не явился по неизвестной суду причине, о дне и месте слушания дела извещен своевременно и надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщил. Из отзыва на иск и пояснений, данных в судебных заседаниях ранее, следует, что ответчик иск не признает. При этом представитель ответчика указал, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. Указанные основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют. Из отчета о прибылях и убытках за 2009 г. и 2010 г. следует, что по итогам 2009 года ООО «Контех» получило чистую прибыль в сумме 9 000 руб., а по итогам 2010 г. – в сумме 35 000 руб. То есть на момент совершения рассматриваемой сделки ООО «Контех» не отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. Кроме того, ответчик полагает, что ООО «СКИП» по заявленным исковым требованиям пропущен срок исковой давности. В удовлетворении иска просил отказать.

Представитель третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области в судебное заседание не явился, просил рассматривать дело без участия представителя, при этом указали, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Третье лицо П.Е.А. – учредитель ООО «Контех» в судебное заседание не явился, по неизвестной суду причине, о дне и месте слушания дела извещался своевременно и надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщил. В судебных заседаниях ранее пояснял, что считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетвоернию.

Третье лицо ООО КБ «Юниаструмбанк» в судебное заседание не явился по неизвестной суду причине, о дне и месте слушания дела извещался своевременно и надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщил.

Суд, выслушав стороны, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 31.05.2012 г. по делу № А17-2403/2012-14-Б в отношении общества с ограниченной ответственностью «Контех» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Т.В.Н. (л.д. 12-14).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 23.01.2013 г. по делу № А17-2403/2012-14-Б общество с ограниченной ответственностью «Контех» (ОГРН <данные изъяты>; адрес: 153000, <...>) признано банкротом, в отношении ООО «Контех» открыто конкурсное производство на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО «Контех» утвержден Т.В.Н.. Срок конкурсного производства в отношении ООО «Контех» на основании определений Арбитражного суда Ивановской области неоднократно продлевался (л.д.15-17, 18-20).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 18.07.2012 г. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Контех» требования ООО «СКИП» в сумме 2 435 048 руб. 39 коп.; основанием возникновения требований ООО «СКИП» в сумме 2 435 048 руб. 39 коп. являются определение Арбитражного суда Ивановской области от 22.12.2009 г. по делу № А17-6911/2009 об утверждении мирового соглашения, договор уступки права требования от 30.06.2010 г., определение Арбитражного суда Ивановской области от 29.09.2010 г. о замене взыскателя по делу № А17-6911/2010 (л.д. 21-24).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.11.2012 г. по делу № А17-2403/2012-14-Б признаны обоснованными требования ООО «СКИП» к ООО «Контех» в сумме 774 607 руб. 50 коп. и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника (л.д. 28-31).

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «СКИП» является конкурсным кредитором общества с ограниченной ответственностью «Контех» в сумме 3209656 руб.

ООО «Контех» на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 27.06.2008 г. № RU37302000-0060-2008 (дубликат) являлось собственником нежилого здания, назначение: здание технических помещений общей площадью 440,9 кв.м. (л.д. 67).

08.12.2009 г. между ООО «Контех» (продавец) в лице генерального директора ФИО9 и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания, назначение: здание технических помещений общей площадью 440,9 кв.м. по цене 120 274 руб. 35 коп. (л.д. 107-108). Право собственности ФИО3 на спорный объект зарегистрировано в ЕГРП 14.01.2010 г.

01.04.2011 г. указанный объект недвижимого имущества ликвидирован в связи с его разделением, в результате которого образовались:

- помещение площадью 166, 8 кв.м., номера на поэтажном плане 1, 2, 3, 7-11, расположенное по адресу: <...>, литер А, пом. 1, 2, 3, 7-11;

- помещение площадью 252, 7 кв.м., номера на поэтажном плане 4, 5, 12-17, расположенное по адресу: <...>, литер А, пом. 4, 5, 12-17;

- помещение площадью 31,8 кв.м., номера на поэтажном плане 18, 6, 19, расположенное по адресу: <...>, литер А, пом. 18, 6 19.

19.01.2011 г. между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому ФИО3 продала ФИО5 часть нежилого здания (Лит. А), расположенного по адресу: <...>, представляющую собой помещения: 1 этажа №№ 1-3; 2 этажа №№ 7-11 общей площадью 166,8 кв.м. и 1/2 доли в общей долевой собственности на часть нежилого здания (Лит. А), расположенного по адресу: <...>, представляющую собой помещения: 1 этажа № 18, 2 этажа №№ 6, 19 общей площадью 31,8 кв.м. Продажная цена недвижимого имущества составила 125 000 руб.

21.03.2011 г. сторонами (ФИО3 и ФИО5) подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 21.03.2011 г., в котором стороны определили стоимость части нежилого здания в размере 115 000 руб. и 1/2 доли в праве общей долевой собственности - 10 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП 01.04.2011 г.

11.11.2011 г. между ФИО5 (даритель) и ФИО6 (одаряемый) заключен договор дарения, согласно которому часть нежилого здания (Лит. А), расположенного по адресу: <...>, представляющего собой помещения: 1 этажа №№ 1-3; 2 этажа №№ 7-11 общей площадью 166,8 кв.м. и 1/2 доли в общей долевой собственности на часть нежилого здания (Лит. А), расположенного по адресу: <...>, представляющую собой помещения: 1 этажа № 18, 2 этажа №№ 6, 19 общей площадью 31,8 кв.м. переданы безвозмездно в собственность ФИО6 Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП 08.12.2011 г.

04.09.2012 г. между ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с расположенными на нем нежилыми помещениями, согласно которому в собственность ФИО6 перешли нежилые помещения 4,5,12-17 площадью 252,7 кв.м. по цене 100 000 руб. и 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 6, 18, 19 площадью 31,8 кв.м. по цене 50 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП 24.09.2012 г.

Указанные помещение обременены ипотекой на основании договора ипотеки (залога недвижимости) от 31.08.2012 № 13-12/3-1/КМБ, заключенного между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Юниаструм Банк (номер регистрации 37-37-01/241/2012-355 от 10.09.2012 г.).

Из пояснений представителей истца следует, что сделка купли-продажи, заключенная между ООО «Контех» и ФИО3, в силу ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной, поскольку нарушает прав и законных интересы кредитора ООО «СКИП», так как направлена на уменьшение конкурсной массы, совершена ООО «Контех» по заведомо заниженной цене с целью уклонения от выполнения обязательств перед ООО «СКИП» по мировому соглашению от 22.12.2009 г.

Суд считает указанные доводы истца необоснованными и несостоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела.

В соответствии с п.1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК Российской Федерации) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно ст. 168 ГК Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, до внесения изменений Федеральным законом от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу с п.2 ст. 166 ГК Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, до внесения изменений Федеральным законом от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Как следует из материалов дела сделка купли-продажи нежилого помещения совершена ООО «Контех» и ФИО3 08.12.2009 г. Процедура банкротства в виде процедуры наблюдения в отношении ООО «Контех» была начата в мае 2012 г. Таким образом, судом установлено, что оспариваемая сделка купли-продажи была совершена сторонами сделки за 2,5 года до открытия в отношении ООО «Контех» процедуры банкротства.

Федеральный Закон от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» представляет лицам возможность оспаривания сделок, совершенных должником до принятия заявления о признании должника банкротом (ст. 61.2). Однако, в соответствии с п.1 ст.61.8 указанного Закона заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу ст.61.9 указанного Закона право на подачу заявлений об оспаривании сделок должника принадлежит внешнему или конкурсному управляющему. Срок исковой давности по данным требованиям составляет один год, поскольку в силу требований указанного Закона сделки, совершенные должником до принятия заявления о признании должника банкротом, являются оспоримыми (ст.61.2, 61.2 указанного Закона).

Таким образом, ООО «СКИП» как конкурсный кредитор ООО «Контех» не вправе предъявлять заявленные исковые требования.

Довод истца о его заинтересованности в оспаривании сделки как кредитора ООО «Контех» на основании договора подряда № 2/12 от 15.12.2007 г. в судебном заседании подтверждения не нашел.

15.12.2007 г. между ООО «МонолитСтрой» и ООО «Контех» был заключен договор подряда № 2/12. В виду ненадлежащего исполнения ООО «Контех» обязательств по указанному договору подряда ООО «МонолитСтрой» 26.08.2009 г. обратилось в арбитражный суд Ивановской области с иском к ООО «Контех» о взыскании задолженности и неустойки по указанному договору подряда. 22.12.2009 г. арбитражным судом Ивановской области по указанному делу утверждено мировое соглашение. Исполнительный лист получен ООО «МонолитСтрой» 21.04.2010 г.

30.06.2010 г. между ООО «МонолитСтрой» и ООО «СКИП» заключен договор об уступки права требования, согласно которому к ООО «СКИП» перешло право требования с ООО «Контех» денежных средств в сумме 2436096 руб. 08 коп., возникшее на основании мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом Ивановской области 22.12.2009 г. Исполнительный лист предъявлен в службу судебных приставов УФССП по Ивановской области в декабре 2011 г. Данные обстоятельства подтверждаются договором уступки права требования, материалами исполнительного производства и не оспариваются сторонами.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что сделка купли-продажи была совершена ООО «Контех» до возникновения у ООО «МонолитСтрой» права требования с ООО «Контех» денежных средств, которое наступило после вступления в законную силу определения арбитражного суда Ивановской области об утверждении мирового соглашения от 22.12.2009 г., а не на основании договора подряда № 2/12 от 15.12.2007 г., как полагает истец.

Следовательно, ООО «МонолитСтрой» на момент совершения сделки купли-продажи от 08.12.2009 г. кредитором ООО «Контех» не являлось, право требования у ООО «СКИП» к ООО «Контех» возникло после заключения договора об уступки права требования от 30.06.2010 г., что в свою очередь свидетельствует о том, что оспариваемой сделкой не были нарушены права ООО «СКИП». При этом суд так же принимает во внимание, что ООО «МонолитСтрой» имело право уступить требования любому иному лицу помимо ООО «СКИП».

Истцом не представлено суду доказательств однозначно и достоверно свидетельствующих о том, что действия ООО «Контех» при заключении договора купли-продажи 08.12.2009 г. были направлены на причинение вреда ООО «СКИП» (так же как и его предшественнику ООО «МонолитСтрой»).

Суд так же находит убедительным довод представителей ответчиков ООО «Контех» и ФИО3 в части того, что ООО «Контех» в 2010 г. и 2011 г. не отвечало признакам неплатежеспособности. Так, из Анализа финансового состояния ООО «Контех» и заключения о наличии (отсутствии) фиктивного и (или) преднамеренного банкротства ООО «Контех», бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет по прибылям и убыткам), муниципальных контрактов, усматривается, что ООО «Контех» свою деятельность после заключения договора купли-продажи 08.12.2009 г. не прекращало, расчетные счета не закрывало, продолжало заключать муниципальные контракты и своевременно их исполнять, 18.01.2010 г. сдавало работы по трем муниципальным контрактам, оплачивало работу субподрядным организациям, получало прибыль. Из пояснений ответчиков следует, что за период с 29.06.2010 г. по 23.03.2012 г. по расчетному счету ООО «Контех» имело место поступление денежных средств в размере 23 488 0290 руб. 73 коп. Доказательств обратного суду не представлено.

Осуществление сделки купли-продажи задолго до признания ООО «Контех» банкротом не причинило ООО «СКИП» (ранее ООО «МонолитСтрой») каких-либо убытков и потерь, вреда ни в момент совершения сделки, ни в последующем, и не повлияло на формирование размера конкурсной массы.

Суд отклоняет доводы представителей истца в части того, что договор купли-продажи от 08.12.2009 г. противоречит требованиям закона, является ничтожным, в виду нарушения требований ст. 10 ГК Российской Федерации, поскольку цена реализованного имущества не соответствует его рыночной стоимости, по следующим основаниям.

В соответствии с п.1, п.2, п.4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно п. 3 ст. 423 ГК Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 5 договора купли-продажи от 08.12.2009 г. определена цена отчуждаемого недвижимого имущества.

В соответствии с п. 2 статьи 170 ГК Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

То есть, притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Установив исполнение сторонами обязанностей по договору: имущество передано продавцом покупателю и оплачено последним в соответствии с условиями договора, суд приходит к выводу о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи независимо от цены.

Занижение стоимости имущества при его продаже, даже в случае если это имело место быть, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 и 170 ГК Российской Федерации.

Условия оспариваемого договора не свидетельствуют о безвозмездном характере сделки, отсутствуют доказательства как об очевидности намерения передать имущество в качестве дара как исходя из условий договора, так и из оценки последующего поведения его сторон, так и доказательства противоправности действий ответчика, выразившихся в занижении стоимости продаваемого имущества, и намерений причинить вред и убытки иным лица, в данном конкретном случае – ООО «Контех».

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, реализация спорного имущества по цене, определенной договором, являлось волей сторон, не противоречащей действующему законодательству.

Довод истца о злоупотреблении права при заключении договора купли-продажи со ссылкой на п. 1 ст. 10 ГК Российской Федерации несостоятелен, поскольку обстоятельства данного спора свидетельствуют об отсутствии в действиях ответчика по приобретению объекта недвижимости признаков такого злоупотребления.

Суд соглашается с доводами представителей ответчиков в части того, что отчуждение спорного объекта недвижимости по заниженной цене, как полагает истец, не препятствовало дальнейшей деятельности ООО «Контех», проведению расчетов с кредиторами и восстановлению платежеспособности, что сделка была совершена в преддверии банкротства при наличии крупной кредиторской задолженности, что расчеты с ООО «СКИП» (ранее ООО «МонолитСтрой) после совершения данной сделки не произведены именно, в связи с минимальной остаточной стоимостью имущества ответчика – ООО «Контех». Доказательств в подтверждение указанных обстоятельств суду не представлено.

Следовательно, направленность умысла сторон оспариваемого договора на уклонение ООО «Контех» от оплаты задолженности именно ООО «СКИП» из материалов дела не усматривается. В материалы дела не представлено доказательств совершения оспариваемой сделки с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом либо сокрытия имущества от включения его в конкурсную массу.

При этом суд принимает во внимание непредставление истцом допустимых и достоверных доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 08.12.2009 г. стоимость нежилого помещения была больше суммы, указанной в оспариваемом договоре.

В то же время из материалов регистрационного дела следует, что по состоянию на 01.12.2009 г. балансовая стоимость объекта недвижимости – нежилого помещения, расположенного по адресу <...> составляет 96927 руб. 42 коп., балансовая стоимость основных производственных средств и нематериальных активов ООО «Контех» - 512407 руб. 24 коп., балансовая стоимость активов предприятия – 1808374 руб. 65 коп.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Контех» от 01.12.2009 г., на котором присутствовали учредители ООО «Контех» в полном составе ФИО9 и П.Е.А., утверждено решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно купли-продажи объекта недвижимости нежилое здание, расположенное по адресу <...> ФИО3, являющейся супругой генерального директора ООО «Контех» ФИО9 за 120274 руб. 35 коп. Решение принято единогласно, протокол собрания подписан учредителями – ФИО9 и П.Е.А.

Суд принимает во внимание, что цена спорных объектов недвижимости во всех оспариваемых договорах отличается незначительно, по сравнению с ценой объекта, заявленной истцом. При этом, как следует из пояснений ответчиков, после приобретения нежилое помещение требовало ремонта, который ответчики и производили. Достоверных сведений о состоянии объекта на момент заключения оспариваемых сделок, сторонами суду не представлено.

С учетом изложенного суд считает, что ООО «СКИП» не доказана рыночная стоимость нежилого помещения, как указывает истец 12 335 851 руб. 78 коп., поскольку в качестве отчета об их оценке представлен документ, не соответствующий требованиям Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Представленная истцом справка индивидуального предпринимателя Г.Н.Н. не может быть положена судом в основу решения об удовлетворении исковых требований, в том числе и по причине отсутствия сведений о том, в каком состоянии нежилое здание № 17 по ул. Кузнечная г. Иваново находилось на момент заключения оспариваемого договора.

Суд, соглашаясь с доводами представителей ответчиков, считает, что факт нахождения ФИО3 и генерального директора ООО «Контех» ФИО9 на момент заключения сделки в отношении близкого родства (супруги), само по себе, в отсутствие других доказательств, не свидетельствует о недействительности оспариваемого договора купли-продажи, поскольку законом не запрещено совершение подобного рода сделок между лицами, состоящими в браке.

Как установлено судом ранее со спорным имуществом – нежилым помещением был совершен ряд последовательных сделок; конечными титульным владельцем нежилых помещений в настоящее время является ФИО6

Истцом заявлено о признании недействительными всех сделок имевших место после договора купли-продажи от 08.12.2009 г. в отношении спорного имущества, а так же о применении последствий недействительности указанных сделок.

В соответствии с ч.2 п.2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. По смыслу указанной нормы ГК РФ отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. Применительно к норме абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес, которого состоит в устранении этой неопределенности.

По смыслу приведенного положения п. 2 ст. 167 ГК Российской Федерации, восстановление права собственности при признании сделки недействительной не является прямым последствием такого признания, а может произойти лишь в результате реституции (возврата сторонами полученного по сделке) и лишь если отчужденное имущество может быть возвращено в натуре, т.е. сохранилось у его приобретателя (второй стороны сделки). Отсутствие имущества, являвшегося объектом сделки, у его первого приобретателя означает невозможность возврата имущества в натуре, а следовательно, если состоялось дальнейшее отчуждение имущества, бывший собственник такого имущества либо лицо, чьи права нарушены в результате ее совершения, не может претендовать на возврат имущества в порядке применения последствий недействительности сделки

Изложенное суждение согласуется и с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении № 6-П от 21.04.2003 г. по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 ст. 167 ГК РФ, согласно которой защита прав собственника путем возврата имущества в порядке двусторонней реституции (п. 2 ст. 167 ГК РФ) возможна лишь в случае, если имущество находится у его первого приобретателя, к которому и предъявлен иск собственником, являвшимся стороной соответствующей сделки. В других случаях такая защита возможна только путем предъявления иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ), при рассмотрении которого подлежит установлению и оценке как добросовестность приобретателя имущества, так и обстоятельства его выбытия из владения собственника.

ООО «Контех» и ФИО6 не состоят в договорных отношениях и в отношениях, связанных с последствиями недействительности сделки, т.к. не являются сторонами одной сделки, поэтому к ним не могут применяться последствия недействительности сделок.

Суд так же принимает во внимание, что объект недвижимости – нежилое помещение в том виде, в котором он существовал при заключении договора купли-продажи 08.12.2009 г. – кирпичного нежилого здания по адресу <...>, общей площадью 440,9 кв.м., обозначенном литером А, не существует. В настоящее время вместо указанного первичного объекта недвижимости существует три самостоятельных объекта недвижимого имущества, что так же исключает реальную возможность применении реституции.

В то же время не представляется возможным в силу закона и предъявление к ФИО6 как к добросовестным приобретателя виндикационного иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации истребование имущества из чужого незаконного владения представляет собой последствие недействительности сделки (п.3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 г. № 6-П). Право на предъявление такого иска принадлежит исключительно либо собственнику имущества либо лицу, считающему себя собственником имущества.

ООО «СКИП» собственником спорного нежилого здания № 17 по ул.Кузнечная г.Иваново никогда не являлось, какие-либо предусмотренные законом основания считать себя собственником указанного объекта недвижимости у истца так же отсутствуют. Доказательств обратного суду не представлено.

Между тем, в силу присущего исковому виду судопроизводства начала диспозитивности, эффективность правосудия обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (статья 123 часть 3 Конституции РФ), стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (ч.1 ст. 56 ГПК РФ), и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании сделки купли-продажи от 08.12.2009 г., а так же всех последующих сделок в отношении спорного имущества.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров купли-продажи и договора дарения недействительными сделками по заявленному основанию и применение последствий недействительности сделки, поскольку факты совершения сделок с намерением причинить вред истцу, в нарушение ст. 10 ГК Российской Федерации, а так же заинтересованности ООО «СКИП», право которого могло бы быть восстановлено в результате признании оспариваемых договоров недействительными, в судебном заседания подтверждения не нашли.

Иные доводы истца ООО «СКИП» в обосновании заявленного к ответчикам иска так же не являются основанием для удовлетворения требований истца, поскольку не опровергают доводов ответчиков.

В то же время ответчиками в судебном заседании заявлено о применении срока исковой давности в отношении исковых требований ООО «СКИП».

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года.

В соответствии со ст. 181 ГК Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющегося стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки. Указанная редакция ст. 181 ГК Российской Федерации начала действовать на основании Федерального закона РФ от 07.05.2013 г. №100-ФЗ.

До указанной даты редакция ст. 181 ГК Российской Федерации была следующей: срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В силу п.3 ФЗ-100 положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. Согласно п.6 ФЗ-100 нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Следовательно, к спорным правоотношениям подлежит применению ст. 181 ГК Российской Федерации в старой редакции.

При рассмотрении требований истцов о признании сделок недействительными, суд, руководствуясь ст. 181 ГК РФ, исходит из того, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение оспариваемых указанных сделок. Следовательно, истец с требованием об оспаривании сделок по указанным основаниям должен был обратиться не позднее 28.12.2012 г. (с учетом пункта 5 договора, который регламентирует оплату по договору). Суд учитывает, что ООО «СКИП» о наличии спорного имущества у ООО «Контех» достоверно знало 19.07.2012 г., что подтверждается определением арбитражного суда Ивановской области от 19.07.2012 г. по делу № А17-2403/2012, на которое истец ссылается в обоснование своих требований.

Истец с настоящим иском в суд обратился 27.09.2013 г., при этом истец не представил каких-либо убедительных доказательств, свидетельствующих об объективных причинах, препятствовавших им при соблюдении должной осмотрительности в столь длительный период быть не осведомленными о принадлежности ответчикам спорных нежилых помещений, и как следствие, нарушении прав истца соответствующими действиями ответчиков.

Согласно ст.199 ГК Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцом о восстановлении пропущенного срока не заявлено, доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности, суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «СКИП» к ООО «Контех», ФИО3, ФИО5, ФИО6 о признании договоров купли-продажи и договора дарения недействительными сделками и применение последствий недействительности сделки – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ивановский областной суд через Фрунзенский районный суд г. Иваново в течение 1 месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья:

Мотивированное решение изготовлено 18.03.2014 г.