Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО11, ФИО10 о признании ничтожными сделок купли-продажи автомобилей «FORDTRANSITVAN» с госномерами № и №, заключенных между ФИО11 и ФИО10 применении последствий недействительности сделок. Требования мотивировал тем, что до ДД.ММ.ГГГГ, до подачи им заявления о выходе из Общества, он являлся участником ФИО11. Другими участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО4ДД.ММ.ГГГГ в ОСП по <данные изъяты> району г.Красноярска по его заявлению было возбуждено исполнительное производство в отношении должника ФИО11 на сумму 941939,2 рублей, в том числе, стоимость доли в уставном капитале Общества, взысканная решением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ. Вместе с тем, злоупотребляя правом, с целю создания условий неплатежеспособности и невозможности выплатить ему действительную стоимость доли, ФИО11 нарушил требования Устава по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли путем номинального оформления ликвидных активов предприятия на других лиц, в частности, на ФИО10ФИО11ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ закрыло расчетные счета в банках, ДД.ММ.ГГГГ участники Общества – ФИО3 и ФИО4 прекратили свое участие в обществе путем отчуждения доли номинальному (фиктивному) участнику – ФИО5, который с ДД.ММ.ГГГГ номинально выполняет обязанности руководителя, поменяли юридический адрес Общества. Ранее, в феврале 2010 года участники ФИО11 - ФИО3 и ФИО4 создали новое юридическое лицо с похожим названием – ФИО10 с теми же видами деятельности. На сегодняшний день вся деятельность осуществляется через вновь созданное юридическое лицо с прежними точками продаж и оказания услуг, взаимодействует с прежними контрагентами. Имея перед ним неисполненные обязательства, ДД.ММ.ГГГГФИО11 совершило сделку с аффилированным лицом – ФИО10 по продаже двух автомобилей «FORDTRANSITVAN» (грузовых фургонов). Автомобили поставлены на учет в ГИБДД г.Красноярска под госномерами № и №. Продавец и покупатель автомобилей – ФИО11 и ФИО10 учреждено теми же участниками, входят в группу компаний КТК, взаимодействует с прежними контрагентами, проданные автомобили фактически используются всеми подконтрольными ФИО3 и ФИО4 юридическими лицами. При совершении сделок купли-продажи вышеуказанных автомобилей подлинная воля сторон не была направлена на создание правовых последствий. Он расценивает действия ответчиков как злоупотребление правом, состоящее в использовании своего субъективного права, данного в силу закона с целью причинить вред другому лицу. В данном случае ответчики преследовали цели обогащения и сбережения своих средств за счет другого лица.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования. Просит признать ничтожным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ автомобиля – грузового фургона «FORD TRANSIT VAN», 2008 года выпуска, цвет белый, VIN №, регистрационный знак №, заключенный между ФИО11 и ФИО10 признать ничтожным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ автомобиля – грузового фургона «FORD TRANSIT VAN», 2008 года выпуска, цвет белый, VIN №, регистрационный знак №, заключенный между ФИО11 и ФИО10 применить последствия недействительности сделок, возвратив стороны в первоначальное положение.

В судебном заседании ФИО1, его представитель ФИО2 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ) заявленные исковые требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Пояснили суду, что заинтересованность истца в данном деле выражается в том, что его права как кредитора были нарушены ответчиками. Совершенные сделки являются мнимыми, т.к. фактически спорные автомобили из владения продавца не выбывали, а участники сделку совершили для вида, без намерения ее реального исполнения, исполнить обязательства по сделке не планировали. Продавец и покупатель фактически имеют один и тот же адрес, являются аффилированными лицами.

Представитель ФИО10 - ФИО6 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ2 года) в судебном заседании исковые требования не признал. Пояснил суду, что договоры купли-продажи спорный автомобилей невозможно квалифицировать в качестве мнимых сделок, поскольку действия сторон договора были направлены на прекращение у ФИО11 (продавца) права собственности на вышеуказанные автомобили и на возникновение права собственности у покупателя – ФИО10 Согласно акту взаимозачета от ДД.ММ.ГГГГ оплата автомобилей была произведена покупателем ФИО10 путем погашения задолженности продавца ФИО11 по оплате за оказанные покупателем услуги по ремонту. В установленном порядке был зарегистрирован переход прав собственности на вышеуказанные автомобили – в паспорта транспортных средств внесены сведения о покупателе как о новом собственнике, в ГИБДД УВД по г.Красноярску покупателю были выданы свидетельства о регистрации ТС и государственные регистрационные знаки, что свидетельствует о намерении сторон создать соответствующие правовые последствия указанных сделок. ФИО10 как собственник автомобилей самостоятельно уплачивает транспортный налог и несет расходы по содержанию автомобилей – по обязательному страхованию гражданской ответственности владельцев транспортных средств, по оплате ремонта и ГСМ. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны выполнили условия договоров купли-продажи, и автомобили фактически перешли в собственность от продавца к покупателю. Сделки купли-продажи автомобилей были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности ФИО10 при этом чьи-либо права и законные интересы нарушены не были. Заявляя иск, ФИО1 должен представить доказательства того, что является заинтересованным лицом, оспаривая сделки. В данном случае он стороной или заинтересованным лицом в сделках не является, поэтому не вправе их оспаривать. Кроме того, обязанность ФИО11 выплатить ему действительную стоимость доли была установлена решением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ, исполнительное производство было возбуждено ДД.ММ.ГГГГ. Договоры купли-продажи спорных автомобилей были заключены ДД.ММ.ГГГГ, то есть до возникновения у ФИО11 обязанности по выплате ФИО1 денежных средств. На дату заключения договоров каких-либо ограничений относительно возможности их заключения не имелось. Исполнительное производство в настоящее время не прекращено и не окончено, ФИО1 не утратил возможности получить от своего должника денежные средства, присужденные ему решением.

ФИО41 – ФИО7 в судебном заседании с заявленными исковыми требованиями согласился.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд полагает в удовлетворении исковых требований отказать по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признании ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания.

Согласно ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу п.2 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Как установлено в судебном заседании и усматривается из материалов дела, ФИО1 являлся участником ФИО11 владел долей в уставном капитале общества в размере 33,3% уставного капитала. ДД.ММ.ГГГГ истец направил обществу заявление о выходе из общества в просьбой выплатить ему действительную стоимость доли, в срок не позднее 6 месяцев с даты подачи заявления.

Поскольку в добровольном порядка обязательства ФИО11 по оплате стоимости доли в уставном капитале Общества исполнены не были, истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика 942666 рублей действительной стоимости доли и обязании ФИО11 выполнить требования п.7.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью по регистрации изменений, связанных с выходом из общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ иск ФИО1 был удовлетворен частично, с ФИО11 в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли – 940000 рублей, расходы по государственной пошлине – 1938,2 рублей, ФИО11 решением обязано выполнить требования, предусмотренные п.7.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по регистрации изменений, связанных с выходом истца их общества (л.д.15-20).

Постановлением ФИО41 от ДД.ММ.ГГГГ исполнительный лист, выданный Арбитражным судом Красноярского края был принят, возбуждено исполнительное производство № о взыскании с должника ФИО11 в пользу взыскателя ФИО1 в сумме 941938,2 рублей (л.д.25).

Также из материалов дела усматривается, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО11 и ФИО10 был заключен договор № купли-продажи транспортного средства – фургона «FORD TRANSIT VAN», 2008 года выпуска, цвет белый, VIN № (л.д.65), автомобиль поставлен на регистрационный учет, владелец транспортного средства – ФИО10», регистрационный знак автомобиля - № (л.д.63).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО11 и ФИО10 был заключен договор № купли-продажи транспортного средства – фургона «FORD TRANSIT VAN», 2008 года выпуска, цвет белый, VIN №, регистрационный знак (л.д.66), автомобиль поставлен на регистрационный учет, владелец транспортного средства – ФИО10 регистрационный знак автомобиля - № (л.д.62).

Оплата спорных автомобилей была произведена ФИО10 путем погашения задолженности ФИО11 по оплате за оказанные услуги по ремонту, что подтверждается копией акта взаимозачета от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.146).

Обращаясь в суд с иском, ФИО1 просит признать указанные договоры купли-продажи транспортных средств мнимыми, совершенными без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Указывает на то, что продавец и покупатель автомобилей – ФИО11 и ФИО10 учреждено теми же участниками, входят в группу компаний КТК, взаимодействуют с прежними контрагентами, проданные автомобили фактически пользуются всеми подконтрольными ФИО3 и ФИО4 юридическими лицами, в том числе, ФИО11 При совершении сделок купли-продажи автомобилей подлинная воля сторон не была направлена на создание правовых последствий.

Между тем, в силу действующего законодательства, положения пункта 1 статьи 170 Кодекса о мнимости сделки, на которые в обоснование своего требования ссылается истец, подлежат применению лишь в случае отсутствия у сторон намерения исполнять сделку либо требовать ее исполнения.

Представленные представителем ФИО10 суду доказательства свидетельствуют о фактическом исполнении оспариваемых договоров. Сторонами оспариваемых истцом договоров купли-продажи автомобилей были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права (требования): автомобили поставлены на регистрационный учет, что подтверждается копиями паспортов транспортных средств (л.д.132,133), копиями свидетельств о регистрации транспортных средств (л.д.122-123,126-127), собственником автомобилей заключаются договоры страхования гражданской ответственности (л.д.124,125, 128-129, 130.131), уплачивается транспортный налог, что подтверждается копиями платежных поручений (л.д.134-145).

Истцом суду доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон при заключении спорных договоров купли-продажи автомобилей не представлено.

Кроме того, обязанность ФИО11 выплатить истцу стоимость доли в размере 940000 рублей была установлена решением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ, исполнительное производство было возбуждено ФИО41ДД.ММ.ГГГГ. Спорные договоры были заключены ответчиками ДД.ММ.ГГГГ, до возникновения у ФИО11 обязанности по исполнению решения суда

Доводы истца о том, что сделки совершены аффилированными лицами, являются несостоятельными, поскольку Законом совершение сделок между аффилированными лицами не запрещено. Данное обстоятельство безусловно свидетельствовать о мнимости сделок не может.

Доводы истца о том, что фактически спорные автомобили из владения продавца не выбывали, а участники сделку совершили для вида, без намерения ее реального исполнения, исполнить обязательства по сделке не планировали, являются голословными, доказательств в обоснование данных доводов истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд полагает в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО11, ФИО10 ничтожными отказать.

В соответствии с ч 1 ст. 144 ГПК РФ, обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда. В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска.

При таких обстоятельствах, учитывая, что суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1, суд считает необходимым отменить обеспечительные меры, наложенные определением суда от ДД.ММ.ГГГГ в виде наложения ареста на спорные автомобили.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО10ФИО11 о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей – отказать.

Снять арест с автомобилей марки «FORDTRANSITVAN» № и «FORDTRANSITVAN» №, принадлежащих ФИО10

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд через Свердловский районный суд г.Красноярска в течение 1 месяца со дня вынесения решения суда в окончательной форме.

Подписано председательствующим.

Копия верна:

Председательствующий Е.В.Горбачева