Гражданский кодекс часть 1

представителей третьих лиц – и.о. директора открытого акционерного общества «Приволжский трест инженерно-строительных изысканий» - ФИО3, конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Приволжский трест инженерно-строительных изысканий» ФИО4 по доверенности ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании делу по иску ФИО6 к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области о признании недействительными продажу акций посредством публичного предложения, договора купли-продажи акций, взыскании задатка,

установил:

ФИО6 обратился с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области (далее ТУФАГИ по Саратовской области) о признании недействительными продажу акций посредством публичного предложения, договора купли-продажи акций, взыскании задатка.

Требования истца мотивированы тем, что между ним и ТУФАГИ по Саратовской области заключен договор купли-продажи 100 процентов акций ОАО «Приволжский трест инженерно-строительных изысканий» (далее ОАО «Приволжский ТИСИЗ») от <дата>. Названный договор заключен на основании протокола от <дата> об итогах продажи посредством публичного предложения акций (аукцион), в соответствии с которым он был признан победителем данного аукциона. Ранее, на счет ТУФАГИ по Саратвоской области для участия в аукционе, им был внесен задаток в размере 890 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № от <дата>. После подписания договора купли-продажи акций ОАО «Приволжский ТИСИЗ» ему стало известно о том, что определением Арбитражного суда Саратовской области от <дата> по делу № в отношении указанной организации введена процедура наблюдения. О наличии данных обстоятельств на момент проведения аукциона его никто не предупреждал. Кроме того, данные сведения не содержатся ни в извещении о проведении аукциона (официальный бюллетень Федерального агентства по управлению государственным имуществом № от <дата>), ни в протоколе об итогах его проведения, ни в договоре купли-продажи. Процедура наблюдения в отношении организации, акции которой он приобрел, является существенным условием сделки и нарушает его права собственника. Он не имеет возможности реализовать предоставленные законом права по владению, пользованию и распоряжению принадлежащим имуществом. Учитывая, что введение процедуры наблюдения влечет существенные негативные последствия для него, как для собственника 100 процентов акций должника, считает, что со стороны ТУФАГИ по Саратовской области допущены нарушения его прав. Потенциальные покупатели акций должны были быть уведомлены о такой процедуре, чтобы принять разумное решение об участии в аукционе по их продаже. Он не стал бы принимать участие в аукционе по продаже акций ОАО «Приволжский ТИСИЗ», если бы был извещен о наличии дополнительных ограничений и обременений в отношении предмета сделки. Срок процедуры наблюдения установлен Арбитражным судом Саратовской области до <дата>, по истечении которого возможно введение конкурсного производства в отношении ОАО «ПриволжТИСИЗ», что существенно снизит стоимость акций общества, так как удовлетворение требований кредиторов будет производиться за счет продажи имущества предприятия. Так же он не может осуществлять функции органа управления акционерного общества. Кроме того, аукцион был проведен с грубыми нарушениями действующего законодательства РФ. Так, ТУФАГИ по Саратовской области организовало продажу спорных акций путем публичного предложения в соответствии со статьей 23 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества», согласно которому продажа путем публичного предложения допускается исключительно в случае, если ранее проводился и был признан несостоявшимся аукцион по продаже этого имущества. Требования названной статьи ответчиком соблюдены не были. ТУФАГИ по Саратовской области был проведен аукцион по продаже акций ОАО «Приволжский ТИСИЗ», назначенный на <дата>, который был признан несостоявшимся. Данный нормативный акт в статье 13 предусматривает исчерпывающий перечень способов приватизации государственного имущества, где продажа акций открытых акционерных обществ возможна только путем проведения специализированного аукциона, порядок и особенности которого регламентируются статьей 19 Закона. ТУФАГИ по Саратовской области такой аукцион не проводился и не признавался несостоявшимся. Вместо этого оспариваемой сделке (публичное предложение) предшествовал несостоявшийся аукцион. Порядок проведения аукциона по продаже государственного имущества и порядок проведения специализированного аукциона по продаже акций открытых акционерных обществ кардинальным образом отличаются и являются самостоятельными способами приватизации. Таким образом ТУФАГИ по Саратовской области не имело права проводить продажу акций путем публичного предложения, так как изначально допустило грубейшие нарушения законодательства при проведении предшествующего аукциона. Помимо изложенного ТУФАГИ по Саратовской области не вправе было производить отчуждение 100 процентов акций, принадлежащих Российской Федерации, так как эта сделка подразумевает выход Российской Федерации из состава учредителей должника, что запрещено пунктом 3 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». <дата> он обратился в ТУФАГИ по Саратовской области с заявлением, которым потребовал осуществить возврат уплаченного задатка в размере 890 000 рублей и расторгнуть заключенный договор купли-продажи акций. <дата> ТУФАГИ по Саратовской области был направлен ответ, которым было от казано в удовлетворении его требований. На основании изложенного просит признать продажу акций ОАО «Приволжский ТИСИЗ» посредством публичного предложения проведенную ТУФАГИ по Саратовской области <дата> недействительной. Признать недействительным договор купли-продажи акций ОАО «Приволжский ТИСИЗ» посредством публичного предложения от <дата>, заключенный между ТУФАГИ по Саратовской области и ним на основании результатов продажи акций ОАО «Приволжский ТИСИЗ» посредством публичного предложения и применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ТУФАГИ по Саратовской области задаток в размере 890 000 рублей.

Истец ФИО6 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении дела не просил.

Представитель истца по доверенности ФИО1, в судебном заседании исковые требования поддержал и просил их удовлетворись с учетом факта признания <дата> ОАО «Приволжский ТИСИЗ» банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Представитель ответчика по доверенности ФИО2, в судебном заседании исковые требования не признала и просила отказать в их удовлетворении. Дополнительно пояснила, что процедура наблюдения в ОАО «Приволжский ТИСИЗ» была введена до проведения аукциона, на котором победил истец. Он сам должен был выяснить, имеется ли на предприятии процедура банкротства. До сведения участников аукциона эта информация доведена не была. Процедура проведения аукциона была соблюдена, так как от Росимущества указаний о проведении специализированного аукциона не поступало. Функции совета директоров и акционеров осуществляли сотрудники ТУФАГИ. Временный управляющий в известность о проведении аукциона поставлен не был.

Представитель третьего лица – и.о. директора открытого акционерного общества «Приволжский ТИСИЗ» - ФИО3, в судебном заседании исковые требования поддержал и просил их удовлетворить, так как о продаже акций в период наблюдения руководство организации поставлено не было. В связи с признанием <дата> общества банкротом фактической продажей акции выводится их конкурсной массы денежные средства, которые могли пойти на погашение долгов предприятия.

Представитель третьего лица конкурсного управляющего ОАО «Приволжский трест ТИСИЗ» ФИО4 по доверенности ФИО5, в судебном заседании исковые требования просила удовлетворить. Дополнительно пояснила, что аукцион был проведен с нарушением законодательства о банкротстве, временный управляющий в известность об этом поставлен не был. В настоящее время осуществлять функции акционера истцу запрещено.

Суд с учетом мнения участников судебного разбирательства полагает возможным в соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие истца и третьего лица – конкурсного управялющего.

Суд, выслушав объяснения сторон, исследовав письменные доказательства, установил следующие обстоятельства.

В силу статьи 123 Конституции Российской Федерации, статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское судопроизводство осуществляется на основе равенства и состязательности сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которых она основывает свои требования и возражения.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договоров. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно части 2 статьи 447 ГК РФ в качестве организатора торгов может выступать собственник вещи или обладатель имущественного права.

В процессе судебного разбирательства установлено, что Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом является собственником 100 процентов обыкновенных акций ОАО «Приволжский ТИСИЗ» (ОГРН №, ИНН №) в количестве 9 893 штук.

В силу абзаца 2 статьи 217 ГК РФ при приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные данным Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» №178-ФЗ от 21 декабря 2001 года под приватизацией муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом № от <дата> принято решение приватизировать акции ОАО «Приволжский ТИСИЗ» в количестве 9 893 штук, что составляет 100 процентов уставного капитала, путем продажи единым лотом на аукционе с открытой формой подачи предложений о цене. Установлена начальная продажная цена в размере 8 900 000 рублей. Проведение аукциона поручено ТУФАГИ по Саратовской области (л.д. 70-71).

Решение о продаже акций было опубликовано в бюллетене «Государственное имущество» № от <дата> (л.д. 84-91).

Протоколом № от <дата> (л.д. 81-82) аукцион по продаже акций на основании распоряжения № от <дата> признан несостоявшимся, в связи с отсутствием заявок.

Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом № от <дата> повторно принято решение приватизировать акции ОАО «Приволжский ТИСИЗ» в количестве 9 893 штук, что составляет 100 процентов уставного капитала, путем продажи единым лотом на аукционе с открытой формой подачи предложений о цене. Установлена начальная продажная цена в размере 8 900 000 рублей. Проведение аукциона поручено ТУФАГИ по Саратовской области (л.д. 40-41).

Решение о продаже акций было опубликовано в бюллетене «Государственное имущество» № от <дата> (л.д. 54-59).

Судом установлено, что <дата> Арбитражным судом Саратовской области принято к производству заявление ОАО «Приволжский ТИСИЗ» о признании банкротом.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от <дата> по делу № (л.д. 13-18) в отношении ОАО «Приволжский ТИСИЗ» введена процедура наблюдения.

Процедура наблюдения согласно абзацу 13 статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» направлена на обеспечение сохранности имущества должника, проведения анализа его финансового состояния, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

В силу требований части 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 настоящей статьи. Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок.

Согласно пункту 3 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника в период наблюдения не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций.

С учетом установленных обстоятельств приняв решение о реализации 100 процентов акций Федеральное агентство по управлению государственным имуществом фактически приняло решение и о выходе из состава учредителей ОАО «Приволжсикй ТИСИЗ» в период рассмотрения Арбитражным судом Саратовской области заявления о банкротстве, что прямо запрещено законом.

В бюллетене «Государственное имущество» № от <дата> сведений о введении процедуры наблюдения в отношении ОАО «Приволжское ТИСИЗ» размещены не были. Временный управляющий о сделке продажи акций и выхода из состава учредителей Российской Федерации в известность поставлен не был.

В соответствии с частью 4 статьи 448 ГК РФ участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

<дата> организатором торгов ТУФАГИ по Саратовской области признаны участниками и допущены к проведению аукциона претенденты, в том числе истец ФИО6 (л.д. 42-44).

Лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора (часть 5 статьи 448ГК РФ).

В Федеральном законе «О приватизации государственного и муниципального имущества» установлен порядок продажи государственного или муниципального имущества (статья 18 - на аукционе; статья 23 - посредством публичного предложения; статьи 24 - без объявления цены) и отдельно - порядок продажи акций открытых акционерных обществ (статья 19 - на открытом аукционе, статья 20 - на конкурсе, статья 21 - за пределами Российской Федерации, статья 22 - через организатора торговли на рынке ценных бумаг, статья 29 - по результатам доверительного управления).

Таким образом, продажа акций ОАО «Приволжский ТИСИЗ» должна была быть осуществлена на специализированном аукционе, при котором все победители получают акции открытого акционерного общества по единой цене за одну акцию.

Протоколом № от <дата> (л.д. 45-47) победителем аукциона по продаже акции ОАО «Приволжский ТИСИЗ» единым лотом в количестве 9 893 штук по цене 8 900 000 рублей признан один из его участников ФИО6

Таким образом, ТУФАГИ по Саратовской области была нарушена процедура приватизации государственного имущества и порядок проведения торгов.

<дата> между ТУФАГИ по Саратовской области и ФИО6 заключен договор купли продажи акций акции ОАО «Приволжский ТИСИЗ» в количестве 9 893 штук (л.д. 49-53).

В протоколе № от <дата> и договоре купли-продажи от <дата> сведений о введении в отношении ОАО «Приволжский ТИСИЗ» процедуры наблюдения не указаны.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от <дата> по делу № ОАО «Приволжский ТИСИЗ» признан банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства, что влечет прекращение полномочий органов управления должника и существенно ограничивает права акционеров.

Пунктом 1 стати 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случаях несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему прав (пункт 2).

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (часть 1 статьи 449 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом приведенных норм закона, суд приходит к выводу что аукцион, проведенный ТУФАГИ по Саратовской области на основании распоряжения № от <дата> проведен с нарушением закона и он подлежит признанию недействительным. Следовательно, недействительным подлежит признанию договор, купли-продажи акций ОАО «Приволжский ТИСИЗ» заключенный между ФИО6 и ответчиком.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании части 1 статьи 1103 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Из платежного поручения следует, что ФИО6 внес в ТУФАГИ по Саратовской области задаток в размере 890 000 рублей, который в силу приведенных норм закона подлежит взысканию в его пользу.

В связи с тем, что фактически акции в собственность ФИО6 переданы не были иные последствия недействительной сделки применены быть не могут.

Таким образом, исковые требования ФИО6 к ТУФАГИ по Саратовской области, подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО6 к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области о признании недействительными продажу акций посредством публичного предложения, договора купли-продажи акций, взыскании задатка, удовлетворить.

Признать недействительными результаты продажи акций открытого акционерного общества «Приволжский трест инженерно-строительных изысканий» от <дата> посредством публичного предложения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области.

Признать недействительным договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Приволжский трест инженерно-строительных изысканий» от <дата> заключенный между ФИО6 и Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области в пользу ФИО6 задаток в размере 890 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Саратовский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд города Саратова.

Судья (подпись) Р.В. Рыбаков

Полный текст решения изготовлен 3 февраля 2014 года.